TEL 03－5532－3200)
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 株式会社ドリームインキュベータ代表者名 代表取締役ＣＥＯ xx xx
(コード番号 4310 東証第一部)問合せ先 執行役員 xx xx
(TEL 03－5532－3200)
株式会社電通グループとの資本業務提携契約の締結、株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、株式会社電通グループとの間での資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）の締結及びこれに伴う株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、株式会社電通グループより、本売出しのほか、当社の機関投資家株主が保有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の一部を市場外での相対取引により譲り受け（以下「本株式譲受」といいます。）、本売出しによる取得分と合わせて、最終的に株式会社電通グループの所有する当社の議決権の割合が 20％超となる見込みであるとの連絡を受けております。本売出し及び本株式譲受により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、創業来一貫して「日本経済には大きな事業の創造（ビジネスプロデュース）が重要」という信念を持ち続けており、強みである戦略コンサルティング基盤をベースに、既存の枠を超えて、様々な産業・社会課題に対するソリューションを構想し、クライアントの事業創造やイノベーションを支援する独自のプロフェッショナルサービスを提供してきました。そのユニークなアプローチは高く評価されており、クライアントからの期待がますます高まってきております。中でも、構想・戦略の策定から、枠を超えた仲間づくりに加え、その後の実行施策（特に、システム開発・導入やマーケティング施策の設計、実施、既存業務への繋ぎ込みなど）を含む一気通貫でのサービスニーズが高まっており、そ
のための体制構築が課題でした。
一方、電通グループは、マーケティングコミュニケーションを通じたクライアント支援で国内広告市場の成長・発展に貢献してきました。近年では、事業環境の変化や市場の成熟化に伴い、クライアントからマーケティングの範疇を超えた幅広い領域での統合ソリューションが求められるようになり、グループ内外のリソースを結集して新しい価値の創造に取り組んでいます。クライアントが抱える課題解決や事業成長のためには、トップラインをドライブする戦略から実行までを統合的に推進することが求められており、とりわけクライアントの事業創造ニーズに応えるリソースの拡充が急務となっていました。
元々、両社のミッションは、大きくは「顧客の事業創造とトップライン成長に貢献す る」ということで一致しています。多様なアセットを統合し、「Integrated Growth Solutions」を事業戦略の中核に据える電通グループと、「社会を変える 事業を創る。」をミッションに、次代を担う大きな事業創造に取り組む当社が手を組むことで、相互の強みや特徴、提供価値を組み合わせた新たなサービスやソリューションの開発や提供が可能になると考え、今回の資本業務提携に至りました。
本提携により、電通グループと当社が One Team となり、大きな事業変革を目指すクライアントのパートナーとして、共に成長を目指します。
２．本資本業務提携の内容
(１)業務提携の内容
協業アクションの方向性として以下を検討しております。なお、詳細については、今後両社間にて協議及び検討を進めてまいります。
①相互のクライアントへのクロスセリングの促進・支援
②共同・連携による新規クライアントの発掘・開拓
③提供サービス・保有する資産を生かした共同ソリューションの開発
④人材交流
(２)資本提携の内容
本資本業務提携に伴い、当社の主要株主である筆頭株主のxxxx及びxxx氏の資産管理会社である株式会社ワイズマンが、本売出しにより、株式会社電通グループに対し て、当社株式 1,821,000 株（議決権数 18,210 個、総議決権数に対する割合 18.19％）を譲渡することについて合意の成立が見込まれております。本売出しによって、株式会社電通グループは、当社株式 1,821,000 株を取得することになる予定です。
また、本売出し及び本株式譲受により、最終的に株式会社電通グループの所有する当社の議決権の割合が 20％超となる見込みです。
３．本資本業務提携の相手先の概要（2020 年 12 月 31 日現在）
( １ ) | 名 | 称 | 株式会社電通グループ | |||||
( ２ ) | 所 在 | 地 | xxx港区東xxx丁目８番１号 | |||||
( ３ ) | 代 表 者 の 役 職 ・ | 氏 | 名 | 代表取締役社長 | 執行役員 | xxxx | ||
( ４ ) | 事 業 内 | 容 | グループ全体の成長持続及び競争力強化に向けた各種環境の整備と支援並びにグループガバナンスの推 x | |||||
( ５ ) | 資 本 | 金 | 74,609 百万円 | |||||
( ６ ) | 設 立 年 月 | 日 | 1901 年 7 月 1 日 | |||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信 託口) | 14.51% | |||||||
一般社団法人共同通信社 | 6.74% | |||||||
株式会社時事通信社 | 5.69% | |||||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 4.10% | |||||||
( ７ ) | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 2.74% | |||||
Ｍｅｒｋｌｅ | Ｇｒｏｕｐ | Ｉｎｃ． | 2.60% | |||||
電通グループ従業員持株会 | 2.23% | |||||||
公益財団法人xxxx記念事業財団 | 1.77% | |||||||
株式会社リクルートホールディングス | 1.75% | |||||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 1.56% | |||||||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間の関 係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
( ８ ) | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||||
( ９ ) | 当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（IFRS） | |||||||
決 算 期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |||||
親会社の所有者に帰属する 持 分 | 1,047,619 百万円 | 974,977 百万円 | 756,870 百万円 | |||||
資 産 合 計 | 3,638,488 百万円 | 3,795,729 百万円 | 3,380,412 百万円 | |||||
1 株当たり親会社所有者帰属 持 分 | 3,716 円 33 銭 | 3,523 円 11 銭 | 2,690 円 36 銭 | |||||
収 益 | 1,018,512 百万円 | 1,047,881 百万円 | 939,243 百万円 | |||||
営 業 利 益 又 は 損 失 | 111,638 百万円 | △3,358 百万円 | △140,625 百万円 | |||||
親会社の所有者に帰属する 当 期 利 益 又 は 損 失 | 90,316 百万円 | △80,893 百万円 | △159,596 百万円 | |||||
基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益 又 は 損 失 | 320 円 39 銭 | △287 円 94 銭 | △571 円 19 銭 |
４．本資本業務提携の日程
(１) | 取 締 役 会 決 議 日 | 2021 年５月 14 日 |
(２) | 本資本業務提携契約締結日 | 2021 年５月 14 日 |
(３) | 本資本業務提携の開始日 | 2021 年５月 14 日 |
(４) | 株 式 譲 x x 約 締 結 日 | 2021 年５月 14 日（予定） |
５．今後の見通し
現時点では、本資本業務提携による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
II. 当社株式の売出し
１．売出要領
(１) | 売出株式の種類及び 数 | 当社普通株式 1,821,000 株 |
(２) | 売 出 価 格 | １株当たり 1,300 円 売出価格については、売買当事者間における協議のうえ、決定されております。 |
(３) | 売 出 価 額 の 総 額 | 2,367,300,000 円 |
(４) | 売出株式の所有者及 び 売 出 株 式 数 | xxx 1,421,000 株 株式会社ワイズマン 400,000 株 |
(５) | 売 出 方 法 | xxxによる株式会社電通グループに対する、市場 外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
(６) | 売 渡 期 日 | 2021 年 5 月 14 日（予定） |
(７) | 申 込 証 拠 金 | 該当事項はありません。 |
(８) | 申 込 株 数 単 位 | 該当事項はありません。 |
(９) | そ の 他 | 上記については、金融商品取引法に基づく有価証券 通知書を提出しております。 |
２．売出しの目的
当社と株式会社電通グループの間の本資本業務提携に伴い、xxxx及びxxx氏の資産管理会社である株式会社ワイズマンと株式会社電通グループとの間で、当社株式を市場外の相対取引により 1,821,000 株を譲渡することについての合意が見込まれていることから、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするもので す。
III.主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
１．異動が生じる見込みとなった経緯
上記「II. 当社株式の売出し」に記載の本売出し及び本株式譲受により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じる見込みです。
２．異動する株主の概要
(１)主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる者の概要
(１) | 名 称 | 株式会社電通グループ |
(２) | 所 在 地 | xxx港区東xxx丁目８番１号 |
(３) | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長執行役員 xxxx |
(４) | 事 業 x x | グループ全体の成長持続及び競争力強化に向けた各種環境の整備と支援並びにグループガバナンス の推進 |
(５) | 資 本 金 | 74,609 百万円 |
詳細は、「I.本資本業務提携の概要 ３.本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
(２)主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる者の概要
(１) | 氏 名 | xxx |
(２) | 住 所 | xxx港区 |
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
(１)株式会社電通グループ
所有議決権の数 （所有株式数） | 総株主等の議決権に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2021 年 3 月 31 日現在） | －個 （－株） | －％ | － |
異動後 | 19,510 個 （1,951,000 株） | 19.49％ | 第１位 |
(２)xxx
所有議決権の数（所有株式数）（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
異動前 （2021 年 | 14,220 個 （1,422,000 株） | 4,000 個 （400,000 株） | 18,220 個 （1,822,000 株） | 第１位 |
3 月 31 日 現在） | （14.20％） | （4.0％） | （18.20％） | |
異動後 | 10 個 （1,000 株） （0.01％） | －個 （－株） （－％） | 10 個 （1,000 株） （0.01％） | － |
（注）１ 異動前後の総株主等の議決権に対する割合は、2021 年 3 月 31 日現在の発行済株式数 10,421,600 株から議決権を有しない株式数 409,600 株を控除した総株主の議
決権の数 100,102 個を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注）２ 間接保有分を含んだ数を記載しております。
（注）３ （１）における異動後の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合に関しては、本株式譲受による増加分 130,000 株を含んでおります。また、株式会社電通グループが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律に基づく排除措置命令を行わない旨の通知をxx取引委員会から受けることを条件として、本株式譲受により当社株式を買い増すことにより、上記の割合は 20％超となる見込みです。
４．異動予定年月日
主要株主である筆頭株主の異動 2021 年 5 月 14 日
その他の関係会社の異動 2021 年 6 月上旬
５．今後の見通し
上記「I.本資本業務提携の概要 ５.今後の見通し」をご参照ください。
以上