Contract
2022.12 様式【機密性2】
協 働 研 究 所 設 置 契 約 書
国立大学法人大阪大学（以下「甲」という。）と〔名前〕（以下「乙」という。）は、次の各条によって協働研究所設置契約（以下「本契約」という。）を締結する。
「協働研究所」とは、甲と多面的な産学協働活動を推進しようとする外部の企業等とともに甲における研究成果の産業界への活用促進、研究の高度化及び高度人材育成の充実を図るもので、組織に相当するものをいう。以下、本契約により設置するものを「本協働研究所」という。
（契約項目表）
１．協働研究所の名称 |
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２．研究目的 及び課題 |
目的：
課題：
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３．設置期間 |
20 年 月 日 から 20 年 月 日 まで |
４．甲の設置部局 |
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５．設置場所 |
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６．代表者、研究担当者及び役割分担 |
別表第１に記載 |
７．研究経費 |
別表第２に記載 |
８．提供施設 |
別表第３に記載 |
９．ノウハウの 秘匿期間 |
ノウハウ指定の日から、本協働研究所の設置期間終了の日の翌日以後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、延長又は短縮することができる。 |
10．秘密保持義務、 目的外使用禁止義務の有効期間 |
本協働研究所の設置期間開始の日から、本協働研究所の設置期間終了の日の翌日以後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、延長又は短縮することができる。 |
11．研究成果の 公表可能時期 |
本協働研究所の設置期間終了の日の翌日から起算し12ヶ月以降とする。ただし、甲乙協議の上、延長又は短縮することができる。 |
12．研究成果公表の 通知義務期間 |
本協働研究所の設置期間開始の日から、本協働研究所の設置期間終了の日の翌日以後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、延長又は短縮することができる。 |
別表第１
区分 |
氏 名 |
所属 |
職名 |
本研究における役割 |
甲 |
※○○ ○○ |
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○○ ○○ |
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乙 |
※○○ ○○ |
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○○ ○○ |
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氏名の前の※印は代表者を、◎は所長を、○は副所長を示す。
別表第２－１
区 分 |
納 入 時 期 |
納 入 額 |
第１回 |
契約締結後の所定の期日まで |
円 |
第２回 |
年 月 日 |
円 |
第３回 |
年 月 日 |
円 |
第４回 |
年 月 日 |
円 |
第５回 |
年 月 日 |
円 |
別表第２－２
区分 |
直接経費 |
学術貢献費 |
産学官連携 推進活動経費 |
合計 |
年度 年度 年度 年度 年度 |
円 円 円 円 円 |
円 円 円 円 円 |
円 円 円 円 円 |
円 円 円 円 円 |
計 |
円 |
円 |
円 |
円 |
（消費税額及び地方消費税額を含む）
別表第３
区分 |
施 設 の 名 称 |
設 備 |
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名 称 |
規 格 |
数 量 |
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甲 |
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乙 |
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（定義）
第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、本協働研究所の研究目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ、成果有体物等を含む一切の技術的成果をいう。
「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
上記各法律における、特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利
著作権法（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム著作物等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利（以下「プログラム著作権」という。）
秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を使用する権利
「発明等」とは、前項第二号イに記載の各法律に規定する発明、考案、意匠、標章、回路配置及び品種、並びに同号ハ及びニに記載のプログラム著作物等、ノウハウをいう。
「成果有体物」とは、研究成果としての有体物である試薬、材料、試料（微生物株、細胞株、ウイルス株、植物新品種、核酸、タンパク質、脂質、新材料、土壌、岩石等）、実験動物、試作品、モデル品、実験装置、各種研究成果情報を記録した電子記録媒体及び紙記録媒体等をいう。
知的財産権に係る発明等の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作権法第21条、第23条、第26条乃至第28条に定める権利を行使する行為及びノウハウの使用行為を、業として行うことをいう。
「通常実施権等」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲乙協議の上、再実施許諾権付の権利とすることができる。
特許法に規定する通常実施権、実用新案法に規定する通常実施権、意匠法に規定する通常実施権、商標法に規定する通常使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権、種苗法に規定する通常利用権、第１項第二号ロに規定する権利の対象となるものについて実施する権利、プログラム著作権について許諾された利用権、及びノウハウの実施について許諾された権利
外国における前号に規定する各権利に相当する権利
「独占的実施権等」とは、通常実施権等のうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾できず、当該権利を許諾された者において独占的に実施できる権利をいう。なお、必要と認めるときは甲及び乙が協議の上、再実施許諾権付の権利とすることができる。
「専用実施権等」とは、次に掲げるものをいう。なお、乙が希望する場合には、再実施許諾権付の権利とすることができる。
特許法に規定する専用実施権及び仮専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権、並びに種苗法に規定する専用利用権
二 外国における前号に規定する各権利に相当する権利
「出願等」とは、知的財産権の取得や特定に必要な手続きであって、特許権など産業財産権（工業所有権）については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、著作権については著作物及び著作権の登録並びに外国における前記各権利に相当する権利の出願（仮出願を含む。）、申請及び登録をいう。
「研究担当者」とは、甲又は乙に属し、本協働研究所における教育研究に従事する者であって、本契約の別表第１に記載する者及び本契約第４条第３項に該当する者をいう
10 「代表者」とは、本協働研究所において、甲又は乙を代表する者をいう。
11 「所長」とは、研究担当者のうち本協働研究所の管理運営を行う者をいう。
12 「副所長」とは、研究担当者のうち所長を補佐する者をいう。
13 「研究協力者」とは、研究担当者以外の者であって、本協働研究所における教育研究に協力する者をいう。
14 「乙の指定する者」とは、乙と会社法（平成17年法律第86号）上の親会社若しくは子会社の関係にある会社又は甲乙協議の上、別途契約等で定める者をいう。
15 「技術移転機関」とは、甲が指定する機関であって、研究成果のうち甲が有する知的財産権及び成果有体物を使用する権利について、甲から委託を受けて、甲以外の者に実施許諾又は譲渡を行う機関をいう。
（協働研究所の名称等）
第２条 甲及び乙は、表記契約項目表、別表に記載の本協働研究所を設置し、教育研究を実施するものとする（以下、本協働研究所における教育研究を「本研究」という。）。
乙は本協働研究所の目的に資する限りにおいて、乙の自主的な研究（以下「自主的研究」という。）を行うことができる。
（設置期間）
第３条 本協働研究所の設置期間は、表記契約項目表の３に記載のとおりとする。
（本研究に従事する者）
第４条 甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる代表者及び研究担当者を本研究に参加させる。
本協働研究所に所長及び副所長をおき、いずれか１名は乙が指定し甲が承認した者とする。所長及び副所長は、代表者が兼ねることを妨げない。
甲及び乙は、自己に属する者を新たに本協働研究所の研究担当者として参加させるとき、又は研究担当者を変更するときは、あらかじめ相手方の書面による同意を得なければならない。なお、当該同意は、代表者の変更を除き、甲又は乙の代表者が所属する部門・部署の長が作成する書面によってできるものとする。
甲は、乙の研究担当者のうち甲の本協働研究所の設置場所において本研究に従事させる者を企業等共同研究員として受け入れることができる。
甲は、乙の事前の同意を得た上で、甲の研究担当者を乙の指定する場所において研究を行わせることができる。
（運営及び管理）
第５条 本協働研究所の運営及び教育研究の管理は、甲及び乙が共同して行うものとする。
甲及び乙は、本協働研究所の設置期間中、連携協議会を開催し、本協働研究所の活動状況について報告を行うとともに教育研究活動の全学的な連携その他について協議を行う。
甲及び乙は、本協働研究所の設置期間中に得られた教育研究成果について、双方協力の上、実績報告書を、本協働研究所の設置期間中の毎年度終了日及び本協働研究所の設置期間終了の翌日から30日以内に、作成するものとする。ただし、双方協議の上、作成時期を早めることができる。
乙は、自主的研究を実施する際には、利用許可を受けた目的及び方法並びに許可に付された条件に従い、甲の施設及び設備を常に善良な管理者の注意をもって利用しなければならない。また、乙は、施設の利用に際し、関係法令及び規程その他甲の諸規程を遵守するとともに、施設内において行われる業務の安全確保に努めなければならない。
（ノウハウの指定）
第６条 甲及び乙は、本研究の実施に伴いノウハウに該当するものが生じた場合は、協議の上、速やかにノウハウを指定するものとする。
２ 甲及び乙は、相手方の書面による同意がない限り、指定したノウハウを、甲乙以外の者に開示してはならず、秘匿しなければならない。ノウハウの秘匿すべき期間は、表記契約項目表の９に記載の通りとする。
（研究経費の負担）
第７条 乙は、別表第２に記載する直接経費、学術貢献費及び産学官連携推進活動経費（以下、まとめて「研究経費」という。）を負担するものとする。
甲が、甲に所属する学生、研究生、研究員等（以下「学生等」という。）を研究担当者又は研究協力者として雇用するときは、甲はその人件費を直接経費から充当できるものとする。
（研究経費の納入）
第８条 乙は、研究経費を甲発行の請求書に定める納入期限までに甲の指定する銀行口座に振り込むものとする。なお、振込手数料は、乙の負担とする。
甲は、乙が前項の納入期限までに研究経費を支払わないときは、納入期限の翌日から支払日までの日数に応じ、その未払額に民法（明治29年法律第89号）404条で規定する法定利率の割合で計算した延滞金を乙に請求できるものとする。乙は甲からの請求があったときは、これに応じなければならない。
（経理）
第９条 研究経費の管理、執行及び経理処理は甲が行う。
２ 乙は、合理的必要性が認められるときは、その範囲において、甲に対し、研究経費に係る経理書類の閲覧又は謄写を申し出ることができ、乙より当該申し出があったときは、甲は、閲覧の日程及び対象書類の範囲について乙と協議し、これに応じるものとする。ただし、当該経理書類の閲覧又は謄写により、第三者の情報を開示することになるときは、甲は、乙に対しその理由を示した上で、該当部分の閲覧及び謄写を拒むことができる。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第10条 研究経費により取得した設備等の所有権は、甲に帰属するものとする。
（施設・設備・研究試料の提供等）
第11条 甲及び乙は、自己の施設・設備・研究試料を本研究に必要な範囲で本研究の用に供するものとする。
甲は、乙から別表第３に記載する乙所有の設備を、無償で受け入れ、本研究に使用できるものとする。なお、乙から受け入れた設備に故障又は損害等が生じた場合、その修繕等に要する費用については、甲乙協議の上、書面にて定める。
前項に規定する設備の搬入出、据付け及び撤去に要する経費は、乙の負担とする。
乙は、本研究の遂行上やむを得ず利用施設を改修するときは、事前に甲に許可を受けた上で、乙は自己の負担で行うものとする。
本協働研究所の設置期間が終了したときは、乙は、自己の負担で、甲の指定する期日までに利用施設を原状に回復しなければならない。ただし、甲が特に承認したときはこの限りではない。
甲及び乙は、研究試料を提供、受領する場合、次の各号に従うものとする（本条において以下、研究試料を提供する者を「提供者」、受領する者を「受領者」という。）
一 受領者は、研究試料を本研究の目的に限り使用するものとする。
二 受領者は、提供者の事前の書面による承諾なく、研究試料を第三者に使用させてはならず、また第三者へ譲渡してはならない。
三 提供者は、研究試料の品質、適合性等については一切保証せず、受領者は、研究試料の使用・保存等に関連して生じた全ての損害・被害に対して責任を負う。
四 受領者は、本協働研究所の設置期間中又は設置期間終了の日以後、提供者の指示に従い、研究試料を返還又は破棄する。
（協働研究所の終了・中止又は設置期間の変更等）
第12条 本協働研究所は、以下のいずれかの事由が生じた時点において、終了するものとする。
一 表記契約項目の表３の設置期間が満了した場合
二 表記契約項目の表２の研究目的が達成されたと甲及び乙が合意した場合
三 表記契約項目の表２の研究目的の達成が不可能又は著しく困難であることが判明し、甲及び乙がその旨合意した場合
四 第29条に基づき、甲又は乙が本契約を解約した場合
五 その他、甲及び乙が、本協働研究所を終了させることに合意した場合
甲及び乙は、天災その他の不可抗力又は研究遂行上やむを得ない事由がある場合、甲乙協議の上、双方の書面による合意のあるときに限り、本協働研究所を一時中止し、又は設置期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。
前項の場合を除き、甲及び乙は、相手方から本協働研究所の一時中止の申し入れがあった場合、甲乙協議の上、双方の書面による合意のあるときに限り、本協働研究所を一時中止できるものとする。
甲及び乙は、本協働研究所に係る設置期間、研究経費、代表者の変更又は研究目的及び課題の大幅な変更がある場合、甲乙協議の上、協働研究所変更契約を締結するものとする。
乙は、第３項の中止、又は第４項の設置期間の変更を申し入れる場合、６ヶ月前までに甲に届け出なければならない。
（本協働研究所の終了に伴う研究経費等の取扱い）
第13条 乙は、本協働研究所が終了した時点で、研究経費（産学官連携推進活動経費を除く。）の額に不用が生じている場合、その返還を甲に請求できるものとし、甲は乙とその取扱いを協議した上で、これに応じるものとする。ただし、本協働研究所の終了が、乙の事由による場合、甲は一切の研究経費（産学官連携推進活動経費を含む。）を返還しないものとする。
甲は、本協働研究所の設置期間の延長及びその他の理由により納入された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合、甲及び乙は不足する研究経費の負担及び本協働研究所の継続について、協議の上、決定するものとする。
甲は、本協働研究所が終了した場合、第11条第２項の規定により乙から受け入れた設備を現状有姿で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（知的財産権の帰属･出願等）
第14条 甲及び乙は、本研究の実施に伴い発明等が創作された場合、速やかに相手方に書面により通知し、その帰属等について協議し定めるものとする。
甲及び乙は、それぞれにおける権利の帰属について、次の各号を確認する。
一 甲の研究担当者が本研究の結果、発明等を創作した場合、当該発明等に係る知的財産権の甲の持分は、内部規程等により、甲又は発明者たる甲の研究担当者に帰属する。ただし、乙の研究担当者が、本協働研究所における甲の所属となっている場合、創作した発明等の帰属については、乙の職務発明規程等に準ずるものとする。
二 乙の研究担当者が本研究の結果、発明等を創作した場合、当該発明等に係る知的財産権の乙の持分は、内部規程等により、乙に帰属する。
３ 知的財産権の持分が、前項第一号において甲に、同項第二号に基づき乙に帰属する場合、その取扱いは次の各号に従うものとする。
一 甲又は乙はそれぞれ、甲の研究担当者又は乙の研究担当者が、本研究の結果、単独で発明等を創作した場合、当該発明等に係る知的財産権を単独で有するものとし、単独で出願等を行うことができるものとする（以下、甲の研究担当者が単独で創作した発明等を「甲単独発明等」、その発明等に係る知的財産権を「甲単独知的財産権」という。）。ただし、甲又は乙は、当該出願等に先立ち、相手方に対して単独での発明等であることを書面により確認するものとする。
二 甲及び乙は、甲の研究担当者及び乙の研究担当者が、本研究の結果、共同して発明等を創作した場合、当該発明等に係る知的財産権を甲及び乙の共有とし、それぞれの持分を発明等の貢献度に応じて協議し定め、共同で出願等を行うものとする（以下、当該発明等を「共有発明等」、当該権利を「共有知的財産権」という。）。ただし、甲又は乙は、共有知的財産権の相手方持分を書面を以て譲り受けたときは、単独で出願等を行うことができる。
４ 知的財産権の持分が、第２項第一号において甲の研究担当者に、同項第二号に基づき乙に帰属する場合、甲は乙にその旨を通知するものとし、乙は当該知的財産権の持分及び出願等について当該研究担当者と協議の上、別途定めるものとする。
（外国出願）
第15条 前条、第16条及び第17条の規定は、外国における知的財産権の出願等についても適用する。
２ 甲及び乙は、共有知的財産権に係る出願等を外国において行うに当たっては、その要否及び対象国等について双方協議の上、行うものとする。
（甲単独知的財産権の取扱い・出願等費用）
第16条 甲は、第14条第３項第一号の規定に基づき、甲単独知的財産権の出願等を、出願等及び権利保全の手続に要する費用（以下「出願等費用」という。）を自ら負担して行い、甲以外の者への実施許諾、譲渡の活動を行う。ただし、乙は、当該出願等に当たり、以下の第一号から第四号の申し入れを行うことができる。甲及び乙は、当該申し入れに対し、協議し合意に至ったときは、別途契約を締結する。なお、この場合、いずれの申し入れにおいても、乙又は乙の指定する者が、出願等費用を負担するものとする。
甲が、乙又は乙の指定する者に、甲単独知的財産権を、時期を問わず有償で譲渡すること。
甲が、乙又は乙の指定する者に、甲単独発明等を独占的に実施する権利を許諾又は設定すること。
三 甲が、乙又は乙の指定する者に、甲単独発明等を非独占的に実施する権利を許諾すること。
四 甲が、乙又は乙の指定する者に、甲単独発明等の実施の可否、態様（独占的実施又は非独占的実施）を検討するための期間（以下、この期間を「優先交渉期間」という。）を設定すること。なお、優先交渉期間中は、甲は第三者（本条、17条、19条においては、甲、乙及び乙の指定する者以外の者をいう。）に、甲単独発明等の実施を許諾せず、乙は第三者に優先して甲単独発明等の実施を甲と交渉することができるものとする。
２ 甲は、前項第二号において、乙と協議し合意に至った場合、乙又は乙の指定する者に当該発明等に係る甲単独知的財産権について独占的実施権等の許諾又は専用実施権等の設定（以下、これらをまとめて「許諾等」という。）を行うものとする。ただし、乙又は乙の指定する者が、出願等を行った日の翌日から３年以内に甲単独発明等を実施せず若しくは具体的な実施計画を提示しないとき、又は当該許諾等が公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙又は乙の指定する者に対し書面で通知し、協議を行うものとする。甲は、協議によって事態が改善されないと判断したときは、当該許諾等を非独占的な実施許諾に変更し、第三者に当該甲単独発明等の実施を許諾できるものとする。
（共有知的財産権の取扱い･出願等費用）
第17条 甲及び乙は、第14条第３項第二号の規定により共有知的財産権に係る出願等を共同で行うときは、乙又は乙の指定する者が出願等費用を負担するものとする。また、甲及び乙は、協議の上、譲渡契約又は共同出願契約において、以下のいずれを選択するかを定めるものとする。
甲が、乙又は乙の指定する者に、共有知的財産権の自己の持分を、時期を問わず有償で譲渡すること。
乙又は乙の指定する者が、共有発明等を独占的に実施すること。
三 乙又は乙の指定する者が、共有発明等を非独占的に実施すること。ただし、本号の選択をした場合、乙は、甲が第三者に当該発明等に係る共有知的財産権について通常実施権等を許諾することに同意するものとする。
２ 甲は、前項第二号の選択がなされた場合、乙又は乙の指定する者に共有発明等の独占的な実施を認め、乙又は乙の指定する者と実施契約を別途締結するものとする。ただし、乙又は乙の指定する者が、出願等を行った日の翌日から３年以内に、共有発明等を実施せず若しくは具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的な実施を認めたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙又は乙の指定する者に対し書面で通知し、協議を行うものとする。甲は、協議によって事態が改善されないと判断したときは、独占的な実施を非独占的な実施に変更し、第三者に当該発明等に係る共有知的財産権について通常実施権等を許諾できるものとし、乙は予めこれを承諾する。
（甲における研究成果の使用）
第18条 甲及び甲の研究担当者は、第６条のノウハウ秘匿義務及び第24条の秘密保持義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。ただし、かかる目的においても、非営利機関を除く第三者に実施させる場合は除く。
前項の規定は、甲の研究担当者が、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、準用されるものとする。
（実施料等の対価）
第19条 第16条第１項第一号又は第17条第１項第一号の規定に基づき、甲単独知的財産権又は共有知的財産権の甲持分を、乙又は乙の指定する者が、甲から譲り受けようとするときは、別途譲渡契約において、譲渡対価及びその支払方法等を定めるものとする。
２ 第16条第１項第二号、第三号の規定に基づき、甲単独発明等を、乙又は乙の指定する者が独占的に又は非独占的に実施しようとするときは、乙は、別途実施許諾契約で定める対価を甲に支払わなければならない。ただし、乙の指定する者が対価を負担するときは、甲は乙の指定する者から直接対価を受領することができるものとする。
３ 第16条第１項第四号の規定に基づき、乙又は乙の指定する者が、優先交渉期間を設定しようとするときは、甲及び乙は、その期間及び対価等を別途協議し定めるものとする。
４ 共有発明等を乙又は乙の指定する者が実施する場合、次の各号に従うものとする。
一 第17条第１項第二号の規定に基づき、独占的に実施しようとするときは、乙は、別途実施契約で定める対価を甲に支払わなければならない。ただし、乙の指定する者が対価を負担するときは、甲は乙の指定する者から直接対価を受領することができるものとする。
二 第17条第１項第三号の規定に基づき、非独占的に実施しようとするときは、乙又は乙の指定する者は、甲に実施の対価を支払うことを要しない。
５ 甲又は乙が第三者に共有知的財産権について通常実施権等を許諾した場合、甲及び乙は、当該第三者から得た対価を甲乙の持分に応じて分配する。ただし、甲及び乙は、当該実施許諾の交渉･手続に要した外部費用（甲の指定する技術移転機関に支払う報酬も含む。）を、当該分配前の対価から控除できる。
６ 甲及び乙は、甲又は乙が本契約発効日時点で有する知的財産権、出願等手続を行っている知的財産権、及び本契約発効後に本研究と関係なく取得した知的財産権に関しては、本契約によって相手方に明示的又は黙示的に許諾されるものではないことを確認する。
（プログラム著作権・成果有体物を使用する権利等）
第20条 プログラム著作権、ノウハウを使用する権利については、第14条、第16条乃至第19条の規定が適用されるものとする。ただし、甲及び乙は、これら規定とは異なる当該権利の取扱いが生じた場合は、別途協議の上、決定するものとする。
２ 甲及び乙は、自己の研究担当者からプログラム著作権を承継するときは、自己の研究担当者に著作者人格権を行使しないことを約させるものとする。
３ 成果有体物が研究成果として得られた場合における、当該成果有体物の所有権及び使用する権利その他の取扱いは、別途協議の上、決定するものとする。
（情報交換）
第21条 甲及び乙は、本研究の実施に必要な情報及び資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
甲及び乙は、あらかじめ返還を条件に提供又は開示された情報及び資料を、本協働研究所の設置期間終了の日以後速やかに相手方に返還するものとする。
（個人情報の取扱い）
第22条 甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱うものとする。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。
甲及び乙は、個人情報を第三者に預託、提供又は開示してはならず、本研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。
甲及び乙は、個人情報を、本協働研究所の設置期間終了の日以後、速やかに相手方に返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
（技術移転機関の利用及び秘密情報の提供）
第23条 研究成果のうち甲が有する知的財産権及び成果有体物を使用する権利について、甲が甲以外の者へ実施許諾又は譲渡する場合、甲は技術移転機関に当該実施許諾又は譲渡の業務を委託することができる。
甲は、技術移転機関に前項の委託をする場合、当該技術移転機関に対し、甲が当該知的財産権に対して負う義務を、甲に代わり履行するよう、義務づけるものとする。
甲は、当該技術移転機関に対して秘密情報・研究成果等の開示又は提供を行う場合、当該技術移転機関に対し、本契約において自己が負うものと同等の秘密保持義務を課すものとする。
（秘密の保持）
第24条 甲及び乙は、本研究の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供（以下、本条において単に「開示」という。）を受け又は知り得た技術上及び営業上の情報であって、開示の際に相手方より秘密である旨の表示がなされた情報（以下「秘密情報」という。）について、自己の研究担当者、研究協力者、役員及び知る必要のある最低限の従業員･教員･職員（以下「研究担当者等」という。）以外に開示・漏洩してはならない。情報が、口頭又は映像等により開示されるときは、開示時点で秘密である旨を明確にし、開示後30日以内に、開示当事者が書面で相手方に対し通知し特定したものに限り秘密情報とする。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた秘密情報について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も、当該研究担当者等に対し秘密保持義務を負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを文書で証明できる情報
開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
相手方から開示された情報によらず独自に開発・取得していたことを証明できる情報
書面により事前に相手方の同意を得たもの
甲及び乙は、前項で定める秘密情報（前項ただし書に掲げるものを除く。）を本研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得たときはこの限りではない。
前二項に定める秘密保持義務及び目的外使用禁止義務の有効期間は、表記契約項目表の10に記載の通りとする。
（研究成果の公表等）
第25条 甲及び乙は、表記契約項目表の11に記載する時期に本研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第24条で規定する秘密保持義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること（以下「公表等」という。）ができる。ただし、研究成果の公表等という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表等の時期を早めることができる。なお、甲及び乙は、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウは表記契約項目表の９に記載する秘匿期間の間、開示してはならない。
前項の場合、研究成果の公表等を希望する甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、当該公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本研究の結果得られたものであることを明示することができる。
前項の通知を受けた相手方は、当該公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断するときは、当該通知受理後15日以内に公表等される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると相手方に判断された当該部分については、相手方の同意なく、公表等をしてはならない。
公表希望当事者は、第２項に定める通知を、表記契約項目表の12に記載する研究成果公表の通知義務期間が終了するまで行うものとする。
第２項及び第３項に規定する通知は、甲及び乙の代表者間の通知をもって足りるものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第26条 甲及び乙は、本研究の遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、その者を研究協力者として本研究に参加させることができる。
甲又は乙は、雇用関係のある者を研究協力者として加えるに当たっては、研究協力者となる者に本契約に基づき自らが負う義務と同様の義務を遵守させなければならず、当該研究協力者となる者による義務の履行につき責任を持つものとする。また、甲が、甲と雇用関係のない学生等を、乙の同意を得て本研究の研究協力者として参加させる場合、甲は、自己の代表者に対し、当該学生等が本契約を遵守するよう、学生等に必要な教育・指導を行わせるものとする。
研究協力者が本研究の結果、知的財産権に係る発明等を行った場合の取扱いについては、本契約の知的財産権に係る規定を準用するものとする。
（他の共同研究等の実施）
第27条 甲及び乙は、他の機関と本研究に関連した共同研究、受託研究あるいは委託研究を実施するときは、事前に相手方の同意を得なければならない。その場合、研究成果、知的財産権などについて別途取決めがあるものについては、本契約の規定を適用しないものとする。
（安全保障輸出管理）
第28条 甲及び乙は、本契約に従い相手方から提供される貨物又は技術を輸出又は非居住者等への提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続を行う。
２ 甲及び乙は、本契約に従い相手方から提供・支給・貸与されるいかなる貨物又は技術も大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明している若しくは疑いがある場合は、直接・間接を問わず輸出又は非居住者等への提供を行わない。
（契約の解約）
第29条 甲は、乙が研究経費を所定の納入期限までに納入せず、書面による催告後30日以内に納入しない場合、本契約を解約することができる。
甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、書面による催告後30日以内に是正されない場合、本契約を解約することができるものとする。
相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
相手方が本契約に違反したとき
甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告を要さず本契約を解約することができる。
破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特定調停手続、特別清算を申立又は申立を受けたとき
銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥ったとき
仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
解散の決議をしたとき
（反社会的勢力の排除）
第30条 甲及び乙（その代表者、役員及び実質的に経営を支配する者を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。
自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。
自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと
相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為
甲又は乙が、前項各号のいずれかに反することが判明した場合、相手方は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。
甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。
（損害賠償）
第31条 甲又は乙は、第29条及び第30条に掲げる事由並びに甲、乙、研究担当者又は研究協力者の故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、相手方が直接的に被った通常の損害の範囲内で賠償しなければならない。
（契約の有効期間）
第32条 本契約の有効期間は、本協働研究所の設置期間と同じとする。
本契約の失効後も、第５条、第６条、第９条、第13条から第26条、第28条、第31条及び第34条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第33条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（紛争の解決、準拠法及び裁判管轄）
第34条 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
本契約に関連し、甲乙間での相違、紛争が発生した場合は、甲及び乙は信義誠実の原則に従い、相互の協議によりこれを解決するものとする。
甲及び乙は、本契約に関する知的財産権の取扱いに不服がある場合、日本知的財産仲裁センターに調停（当事者の合意がある場合は仲裁）を申し立てることができる。
本契約に関する前項以外の紛争及び前項で合意できなかった場合は、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ記名押印の上、各１通を保管するものとする。ただし、本契約書の電磁的記録を作成し、甲及び乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管することをもって、これに代えることができる。
20 年 月 日
（甲）大阪府吹田市山田丘１番１号
国立大学法人大阪大学
学 長 〔氏 名〕 印
（乙）〔住 所〕
〔機関名〕
〔氏 名〕 印
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