Contract

取引基本契約書

＜売主様会社名＞（以下「甲」という）と互応化学工業株式会社（以下「乙」という）とは、甲を売主、乙を買主とする物品の継続的売買取引に関し、次のとおり基本的事項を定める契約を締結する。

第1条（目　的）

本契約は、当事者の相互信頼に基づいて、甲乙間の継続的売買取引を円滑に行うことを目的とする。

第2条（適用範囲）

(1) 　本契約は、乙が製造に使用する原材料等（以下「商品」という）の売買取引について共通に適用する。

(2) 　甲乙間の個々の売買契約（以下「個別契約」という）において、本契約と異なる条項または本契約を補充する条項が定められたときは、その条項が本契約の条項に優先して適用されるものとする。

第3条（届　出）

甲乙は、取引を開始するにあたり、会社経歴書等について、甲乙合意の様式により互いに届け出るものとする。

第4条（見　積）

甲は、乙に対し、取引開始前に、甲乙合意の様式に従った商品の見積書（価格、荷姿、納品日数、受渡場所、取引方法等の記載のあるもの）を提出するものとする。

第5条（注文の方法、個別契約の成立）

(1) 　個別契約は、乙が甲に対し原則として、発注年月日、商品の名称、数量、単価、納入条件（納期、納入場所、荷姿等）を指定した「注文書」または「納入依頼書」等を発行する方法による注文をし、甲が乙に対し、「注文請書」または「納入依頼受領書」等を発行することにより成立する。

(2) 　甲乙は、事務迅速化のため、前項の各手続をファクシミリ等を用いて行うことができる。

第6条（納品の方法、引渡の完了時期）

甲は、個別契約により定められた納入条件に従って、商品を納入場所に搬入することにより納品を行い、乙または乙の指定する者が商品を確認して、受け入れを証する書面またはこれに準ずる書面を発行することにより引渡が完了する。

第7条（納品遅延、納期の変更）

(1) 　乙は、納期の変更を希望するときは、事前に甲と協議する。

(2) 　甲は、納期前に納品することを希望するときは、事前に乙の承諾を得る。

(3) 　商品の全部または一部につき納品が遅延するおそれが生じた場合、甲は、直ちにその理由及び納品可能予定日を乙に申し出るものとし、事後の対応について乙と協議する。

第8条（商品の過不足及び誤納品）

乙は、納入された商品について数量不足または誤納品があった場合、その旨を遅滞なく甲に通知するものとし、甲は、乙が新たに指定する期限までに不足分または代品を納入するものとする。

第9条（所有権の移転時期）

商品の所有権は、第6条に定める引渡が完了した時、甲から乙へ移転する。

第10条（危険負担）

第6条による引渡し完了前に本件商品の全部または一部が滅失、毀損した場合、これによって発生した一切の損害は、乙の責に帰すべきものを除き甲の負担とし、引渡完了後に同様の損害が生じたときは、甲の責に帰すべき場合を除き乙の負担とする。

第11条（支払条件）

取引代金の支払期日及び支払方法の条件は、甲乙別途協議のうえ決定する。

第12条（規格の決定）

(1) 　甲は、乙に対し、乙に納入する全ての商品について、その規格書を納入開始前に提出し、乙の承諾を得るものとする。

(2) 　甲が提出した規格書の内容が乙の規格要求内容に適合していない場合は、これに適合させるべく甲乙が協議し、甲は、乙に対し、右協議により定まった内容の規格書を、新たに提出するものとする。

第13条（品質保証）

(1) 　甲は、乙に対し、商品の品質が、甲乙間で取り決めた規格に合致していることを保証する。

(2) 　甲と乙は、協議のうえで、それぞれの商品についての保証期間を定めるものとする。

第14条（品質検査方法）

甲と乙は、商品の品質検査方法について協議し一定の検査方法を定めるものとする。

第15条（契約不適合責任）

(1) 　乙は、本件商品の品質不良や変質その他の契約不適合が存在する場合、甲に対してその旨を通知し、商品の補修または契約に適合した商品との交換、代金の減額や損害賠償を請求することができる。ただし、契約不適合が乙の責めに帰すべき事由による場合はこの限りでは無い。

(2) 　第1項の請求は、品質保証期限までに行わなければならないものとし、品質保証期限の定めがない場合は、契約不適合を確認してから1年以内とする。

第16条（製造物責任）

(1) 　甲は乙に対し、商品に製造物責任法第2条2項に定められる欠陥（以下「欠陥」という）が存在しないことを保証する。

(2) 　甲が納入した商品の欠陥に起因して、乙が第三者から契約責任、瑕疵担保責任、不法行為責任または製造物責任等による損害賠償の請求を受けた場合、甲は、商品に関する科学技術情報を提供するほか、乙の防御に必要な訴訟上または訴訟外の協力をするものとする。

(3) 　前項の場合、甲乙が対応に必要となる費用（損害賠償金、調査費用、弁護士費用等を含む）を支払う場合は、事前にお互いの承諾を得るものとし、費用の負担については甲乙協議のうえでその割合を決するものとする。

第17条（秘密保持義務）

(1) 　甲乙は、以下の各号に掲げる事項を除き、本契約に基づく取引を行うにつき知り得た情報については、厳に秘密を保持しなければならない。

① 　相手方から開示を受けたとき、すでに公知の事項及びその後自らの責によらず公知となったもの。

② 　相手方から開示を受ける以前に知り得たことを書面により立証しうるもの。

③ 　相手方から開示を受けた後に第三者から秘密保持義務を課せられることなく正当に取得したもの。

(2) 　前項の秘密保持義務は、本契約終了後も5年間存続するものとする。

第18条（不可抗力免責）

甲乙は、本件取引に関し、天災地変等の不可抗力または法令による制限もしくは労働争議により履行遅滞、不完全履行または履行不能に至った場合は、相手方に対し、損害賠償の責を負わない。

第19条（反社会的勢力の排除）

(1) 　xは自らまたはその役員、代表者、責任者、その他の実質的に経営する者が反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定義する暴力団 およびその関係団体をいう）でないこと、反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力と関係して不当な行為をしないことを表明し、保証する。

(2) 　甲は前項の規定を、甲の委託先及び調達先にも順守させることを保証する。

(3) 　甲は前２項に対する違反を発見した場合、直ちに乙に通知する。

(4) 　乙は前項により、甲乙間で締結した全ての契約の全部又は一部を催告その他何等の手続きを要することなく解除することが出来る。

(5) 　乙は前項により被った損害を甲へ請求出来るものとする。

第20条（期限の利益の喪失）

甲または乙が以下の各号の一に該当したときは、本契約及び個別契約に基づく全ての債務につき期限の利益を失い、相手方に対し直ちに残債務全部を弁済するものとする。

① 　売買代金その他の債務につき、履行を怠ったとき。

② 　手形または小切手が不渡りとなったとき。

③ 　差押、仮差押、仮処分、強制執行、国税の滞納処分または競売の申立てを受けもしくは破産、民事再生・会社更生手続開始等の申立てがあったとき。

④ 　営業の廃止または変更もしくは解散の決議をしたとき。

⑤ 　本契約または個別契約の各条項に違反したとき。

⑥ 　正当な理由なく期間内に債務を履行する見込みがないと認められるとき。

第21条（損害賠償）

甲または乙は、相手方が前条各号の一に該当したときは、これにより被った損害の賠償を、相手方に請求することができるものとする。

第22条（相　殺）

甲及び乙は、相手方が第20条各号の一に該当したときは、互いの債権債務を相殺することができるものとする。

第23条（契約解除）

甲及び乙は、相手方が第20条各号の一に該当したときは、催告無くして直ちに本契約及び個別契約の全部または一部を解除することができる。

第24条（譲渡禁止特約）

甲及び乙は、事前に相手方の書面による承諾を得た場合を除き、本契約及び個別契約によって生ずる一切の権利を第三者に譲渡または担保差し入れしてはならない。

第25条（合意管轄）

甲と乙は、本件取引について当事者間で解決できない紛争が生じたときは、東京地方裁判所を専属合意管轄裁判所と定める。

第26条（有効期間）

本契約の有効期間は、締結の日から1年間とする。ただし、期間満了の3か月前までに当事者の双方または一方から更新をしない旨の書面による申し出がない場合は、さらに1年間同一の条件で更新されるものとし、その後も同様とする。

第27条（協　議）

甲及び乙は、本契約及び個別契約の規定に定めのない事項については、関係法令及び商慣習によるほかxxxxの原則に基づいて協議して解決するものとする。

第28条（旧契約の解除）

本契約締結よりも前に、甲乙間で、売主を甲、買主を乙とする継続的な取引の基本契約が締結されている場合、本契約の締結をもって自動的に解除されるものとする。

以上の合意が成立したことを証するため、本契約書を2通作成し、甲乙が各1通を保持するものとする。双方が電子データによって保存する場合は、記名押印した本契約書のPDFデータを1通作成し、甲乙が同じPDFデータを保持するものとする。

西暦　　　年　　月　　日

売　主（甲）　住所

　会社名

　肩書　　　　氏名　　　　印

買　主（乙）　xxxxxxxxxxxx00

互応化学工業株式会社

肩書　　　　氏名　　　　印

品 質 保 証 協 定 書

＜売主様会社名＞(以下、「甲」という) と互応化学工業株式会社(以下、「乙」という) とは、取引基本契約書に基づき、甲が乙に納品する原材料及び副資材等(以下物品という)について適正な品質と信頼性の確保を期するため、甲及び乙は品質保証に関する基本的事項について、次のとおり品質保証協定を締結する。

第１条（適用）

この品質保証協定（以下協定という）は甲が乙に納入する物品のうち乙が購入す るものについて適用される。

第２条（品質保証義務）

甲は納入する物品について、その全生産工程に亘り、一貫した品質保証体制の確 立に努め、原材料購入仕様書（以下仕様書という）もしくは副資材購入仕様書(以下 仕様書という) に合致させ 、且つ高い信頼性と安全性を確保する事を保証するものとする。

２．甲は前項の保証にあたり、甲が購入（外注）する物品の品質についてもその責任を負うものとする。

３．甲は納入する物品について、生産設備・生産方法・材料・外注先等の変更を行なう場合は事前に乙に通知するものとする。

第３条（仕様の確認と変更）

乙は要求する品質等の仕様（以下要求品質という）を甲に提示する。

２．甲は乙が提示した要求品質及びその他の指示に関し、疑義がある場合又は変更を希望 する場合、速やかに乙に申し出、甲乙協議の上、仕様を決定、仕様書を作成する。

３．甲は決定された仕様を変更する場合、事前に乙に通知し、乙の承諾を得るものとする。

第４条（甲の検査）

甲は仕様書に基づいて必要な検査を実施し、合格した物品を納入するものとする。

２．甲は乙の要求する検査成績書を物品と共に提出するものとする。

第５条（乙の検査）

乙は甲の納入する物品について乙の検査規格に基づき受入検査を行なうものとする。

第６条（品質異常処置）

甲は納入した物品に品質異常が発生した場合は速やかにその解決に努めると共に再発 防止を図るものとする。

２．甲は前項の品質異常で、甲の責に帰する場合は損害に対する補償等の責を負うものとする。

第７条（品質保証体制の確立）

甲は、納入する物品に関する要求品質を確保するため、 開発・設計・資材調達・製造・検査・保管・輸送等のすべての過程を通じ、効果的且つ経済的な品質保証体制を確立するものとする。

第８条（品質保証体制の確認）

甲の品質保証活動に対して乙及び乙の顧客あるいはその代行者が品質保証体制の確認を行なうための監査（以下監査という）の実施を申し入れた場合は、甲はその申し入れに応じ監査に協力するものとする。

２．乙は監査の内容・実施方法について、あらかじめ甲と協議の上、決定するものとする。

３．乙は監査の結果に基づき甲に対し必要な指導・勧告を行なうものとする。

４．甲は前項の勧告に対して速やかに改善等を行ない、その結果をもって乙に報告するものとする。

第９条（機密保持）

甲及び乙は相互の了解を得ることなく、この協定並びにこれに関する一切の書類の内容を第三者に漏洩してはならない。

第１０条（協議事項）

甲及び乙は本協定に関する解釈上の疑義が生じたときは、お互い誠意をもって協議し、解 決するものとする。

第１１条（有効期間）

本協定の有効期間は「取引基本契約書」の有効期間中有効とする。

以上の合意が成立したことを証するため、本契約書を2通作成し、甲乙が各1通を保持するものとする。

西暦　　　年　　月　　日

売　主（甲）　住所

会社名

肩書　　　　氏名　　　　印

買　主（乙）　xxxxxxxxxxxx00

互応化学工業株式会社

肩書　　　　氏名　　　　印