Contract
2023 年 12 月 12 日
各 位
会 社 名 | 株 式 | 会 社 | Ａ | Ｃ Ｃ Ｅ Ｓ Ｓ | ||
代表者名 | 代表取締役 社長執行役員 xx xx | |||||
( コ ー ド 番 号 | 4 8 1 3 | x x プ ラ イ ム ) | ||||
問合せ先 | 執行役員 CFO コーポレート本部長 xx xx | |||||
(ＴＥＬ． | 0 3 | - | 6 8 | 5 | 3 | - 9 0 8 8 ) |
日本電信電話株式会社との資本業務提携契約の締結、 株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を
「本資本業務提携」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これに関連して、NTT 及びタワー投資顧問株式会社（以下「タワー投資顧問」といいます。）の間で、タワー投資顧問が保有する当社株式の全部を NTT に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）について合意したことを認識いたしました。本株式譲渡は有価証券の売出しに該当いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
加えて、本株式譲渡により、2023 年 12 月 14 日付で、当社の主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由
NTT グループは、分散型社会へのシフトを見据え、リアルとバーチャルがシームレスに連携する新たな世界の実現のために新しい情報基盤と画期的なユーザインターフェース及びユーザエクスペリエンス（UI/UX）技術が求められる中、「“Your Value Partner”として、事業活動を通じてパートナーの皆さまとともに社会的課題の解決をめざします」というグループビジョンの下、社会に多彩なサービスを生み出す基盤をつくるためのビジョンとして IOWN（注）を提案し、その実現と発展に向けて取り組んでおります。
また、当社は、世界を革新し続ける独立系・企画・研究型企業として、ホワイトボックス型ネットワーク OS 技術、Web Browser 技術、IoT 技術の強みを生かした企業価値の増大を目指しております。
これらを踏まえ、2021 年７月 21 日付「NTT との業務提携に関するお知らせ」のとおり、当社と NTT とは、IOWN の実現を目的として、IOWN 時代の新たな UI/UX の研究開発を進めるとともに、当社の完全子会社である IP Infusion Inc.の体制を活用し、NTT のソフトウェアをグローバル市場向けに販売していくためのバリューチェーンを先行整備するため、業務提携を開始しております。
この度、タワー投資顧問が保有する当社の普通株式の全ての NTT に対する譲渡により当社及び NTT との間で資本提携関係を構築すること、並びに、両当事者の間で相互の連携及び協力のさらなる深化を通じ、｢IOWN の実現｣の加速等を目的として本資本業務提携の合意に至ったものです。
（注）IOWN は、あらゆる情報を基に個と全体との最適化を図り、光を中心とした革新的技術を活用し、高速大容量通信ならびに膨大な計算リソースなどを提供可能な、端末を含むネットワーク・情報処理基盤の構想です。
xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxx/xxxxx.xxxx
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
NTT と ACCESS は、IOWN の実現に向けて、以下に取り組んでまいります。
① これまで NTT が研究開発してきた技術と IP Infusion のネットワーク OS の技術を活用し、ネットワーク OS「Beluganos」に関する研究開発・商用化とグローバル市場での販売・サポートを強化していきます。
② NTT がこれまで培ってきた UI/UX 技術と ACCESS の Web Browser 技術・IoT 技術を活用し、IOWN 時代に必要とされる UI/UX を実現するための研究開発を推進していきます。
（２）資本提携の内容
本資本業務提携において、NTT は、2023 年 12 月 14 日付で、当社普通株式 5,134,600 株（当社の発行済株式数に対する割合 12.90％）を取得します。本資本業務提携契約において、NTT 及び NTT グループの会社（以下「NTT グループ会社」と総称します。）の当社に対する持株比率が合計で 10％を超えている場合、NTT は、当社の取締役候補者 1 名を指名することができます。
また、NTT グループ会社が、第三者から当社の株式等を取得する場合（但し、かかる取得により NTT グループ会社の持株比率が本株式譲渡の完了時における持株比率を上回ることとなる場合に限る。）、当社と誠実に協議し、事前に書面による合意が整った場合に限り、当社の株式等を取得することができます。また、当社が株式等の発行、処分又は付与を行う場合、NTT グループ会社は、一定の条件により、NTT グループ会社の持株比率に応じた引受権を有します。
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１） | 名称 | 日本電信電話株式会社 | |||
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxx0x0x | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | |||
（４） | 事業内容 | 移動通信、地域通信、長距離・国際通信及びデータ通信 | |||
（５） | 資本金 | 937,950百万円（2023年９月30日現在） | |||
（６） | 設立年月日 | 1985年４月１日 | |||
（７） | 大株主及び持株比率 | 財務大臣 34.30% | |||
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
（８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 取引関係 | 当社は、2021年７月27日よりNTTと業務提携をしており、NTTグループ会社と各種ソフトウェア及びサービスの開発・提供等の取引を行っております。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
（９） | 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | ||
株主資本 | 7,562,707百万円 | 8,282,456百万円 | 8,561,353百万円 |
連結総資産 | 22,965,492百万円 | 23,862,241百万円 | 25,308,851百万円 |
１株当たり株主資本 | 2,087.98円 | 2,338.73円 | 2,511.06円 |
連結営業収益 | 11,943,966百万円 | 12,156,447百万円 | 13,136,194百万円 |
連結税引前利益 | 1,652,575百万円 | 1,795,525百万円 | 1,817,679百万円 |
当社に帰属する当期利益 | 916,181百万円 | 1,181,083百万円 | 1,213,116百万円 |
基本的１株当たり 当社に帰属する当期利益 | 248.15円 | 329.29円 | 347.99円 |
１株当たり配当金 | 105.00円 | 115.00円 | 120.00円 |
４．日 程
（１） | 取締役会決議日 | 2023年12月12日 |
（２） | 本資本業務提携契約締結日 | 2023年12月12日 |
（３） | 本資本業務提携の開始日 | 2023年12月12日 |
（４） | 株式譲渡契約締結日 | 2023年12月12日 |
（５） | 本株式譲渡実行日 | 2023年12月14日（予定） |
５．今後の見通し
本件が当社の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。中長期的には当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
Ⅱ．株式の売出し
１．売出要領
（１） | 売出株式数 | 当社普通株式5,134,600株 |
（２） | 売出価格 | １株につき、670円 売出価格については、売買当事者間における協議のうえ、決定されております。 |
（３） | 売出価額の総額 | 3,440,182,000円 |
（４） | 売出株式の所有者及び売出株式数 | タワー投資顧問株式会社 5,134,600株 |
（５） | 売出方法 | NTTに対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
（６） | 申込期間 | 2023年12月12日 |
（７） | 受渡期日 | 2023年12月14日（予定） |
（８） | 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
（９） | 申込株式数単位 | 該当事項はありません。 |
（10） | その他 | 上記については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
２．売出しの目的
上記「Ⅰ．資本業務提携」に記載のとおり、NTT 及びタワー投資顧問の間で、2023 年 12 月 12 日付で株式譲渡契約が締結され、同契約に基づき、2023 年 12 月 14 日に、当社株式 5,134,600 株を市場外の相対取引により NTT が取得する予定であるため、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うものです。
Ⅲ．主要株主の異動
１．異動予定年月日
2023 年 12 月 14 日
２．異動が見込まれるに至った経緯
上記「Ⅱ．株式の売出し」に記載の本株式譲渡については、関係法令に定める手続に則り、2023年 12 月 14 日に実行される見込みであり、この取引が成立した場合、NTT は新たに当社の主要株主となり、タワー投資顧問は当社の主要株主に該当しなくなる見込みです。
３．異動する株主の概要
（１）新たに主要株主となる株主の概要
① | 名称 | 日本電信電話株式会社 |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
④ | 事業内容 | 移動通信、地域通信、長距離・国際通信及びデータ通信 |
⑤ | 資本金 | 937,950百万円 |
（注）詳細は、「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（２）主要株主でなくなる株主の概要
① | 名称 | タワー投資顧問株式会社 |
② | 所在地 | xxxxxxxx0xx0x00x xxxx0x |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
④ | 事業内容 | 投資運用業 |
⑤ | 資本金 | ２億円 |
４．当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）NTT
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | ― | ― | ― |
異動後 | 51,346 個 （5,134,600 株） | 13.5％ | 第２位 |
（２）タワー投資顧問
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2023 年 12 月 12 日現在） | 51,346 個 （5,134,600 株） | 13.5％ | 第２位 |
異動後 | ― | ― | ― |
（注１）総株主の議決権の数に対する割合は、当社の 2023 年７月 31 日現在の総株主の議決権の数（379,946 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
当社の単元株式数は 100 株です。
（注２）タワー投資顧問の異動前・異動後の所有株式数について、当社としては、タワー投資顧問名義の所有株式数（タワー投資顧問が実質的に有する議決権の数）の確認ができておりませんが、タワー投資顧問により 2023 年 11 月 14 日付で提出された大量保有報告書の変更報告書に基づき、議決権を有するものとして開示しています。
５．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上