当会社は、株式会社マーキュリアホールディングスと称する。英文では、Mercuria Holdings Co., Ltd.と称する。
株式会社マーキュリアホールディングス定 款
第 １ 章 x x
第１条（商 号）
当会社は、株式会社マーキュリアホールディングスと称する。英文では、Mercuria Holdings Co., Ltd.と称する。
第２条（目 的）
1. 当会社は、持株会社として、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
1. 有価証券の売買に関する指導
2. 資産の管理及び運用に関する総合コンサルティング業務
3. 企業経営に関する指導及びコンサルティング業務
4. 会社の合併・分割・合弁、事業譲渡、有価証券の売買、株式取得、資本参加、業務提携及び株式公開等の仲介、斡旋及びコンサルティング業務
5. 国内外の投資先の斡旋及び仲介
6. 有価証券の取得及び保有
7. 投資組合、投資事業有限責任組合等に関する出資
8. 投資組合、投資事業有限責任組合等の財産運用・管理に関する業務
9. 金銭債権の買取並びにその斡旋及び仲介
10. 国内外の組合契約及び匿名組合契約の締結、またはその仲介、取次ぎまたは代理
11. 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業
12. 金融商品取引法に基づく投資運用業
13. 金融商品取引法に基づく投資助言・代理業
14. 宅地建物取引業
15. 不動産特定共同事業法に基づく業務
16. 自然エネルギー等による発電、電気及び熱の供給並びに販売
17. 自然エネルギー等による発電に係る設備の設置、売買、運用及び保守管理業務等
18. 自然エネルギー等に関する各種イベントの企画・制作・運営業務等
19. 自然エネルギー等に関する調査研究及び情報提供等
20. 上記各号に付帯する一切の業務
2. 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
第３条（本店の所在地）
当会社は、本店をxxxxxx区に置く。
第４条（機 関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人
第５条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、xxxにおいて発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 ２ 章 株 式
第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は 45,000,000 株とする。
第７条（自己株式の取得）
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
第８条（単元株式数）
当会社の１単元の株式数は、100 株とする。
第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第10条（株主名簿管理人）
1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
第 11 条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱い及び手数料については、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
第 ３ 章 株主総会
第 12 条（招 集）
定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集しなければならない。臨時株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
第 13 条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
第 14 条（招集権者及び議長）
法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会は取締役会の決議に基づき代表取締役の１名が招集し、議長となる。代表取締役複数のときは、その順序は予め取締役会の決議をもって定める。代表取締役のいずれもが議長を務めることができない場合には、予め取締役会の決議によって定められた順序に従って他の取締役がこれにあたる。
第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第 16 条（決議の方法）
1. 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 17 条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は株主総会ごとに会社に対して代理権を証する書面を提出しなければならない。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
第 18 条（定 員）
当会社の取締役は、10 名以内とする。
第 19 条（取締役の選任）
1. 取締役は、株主総会の決議をもって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任は、累積投票によらない。
第 20 条（任 期）
1. 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠または増員のために選任された取締役の任期は、他の取締役の残存任期と同一とする。
第 21 条（代表取締役・役付取締役）
1. 取締役会は、その決議をもって代表取締役１名以上を選定する。
2. 取締役会は、その決議をもって、役付取締役１名以上を選任することができる。
第 22 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第 23 条（取締役会）
1. 取締役は、取締役会を構成する。
2. 取締役会はその決議をもって、当会社の経営に関するすべての重要事項並びに法令もしくは定款によって定められた事項を決定する。
第 24 条（取締役会の招集権者及び議長）
1. 法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会は代表取締役の１名が招集し、議長となる。代表取締役複数のときは、その順序は予め取締役会の決議をもって定める。代表取締役のいずれにも事故ある場合には、予め取締役会の決議によって定められた順序に従って他の取締役がこれにあたる。
2. 取締役会を招集する者は、取締役会の日の３日前までに、各取締役及び各監査役に対してその通知を発しなければならない。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。なお、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第 25 条（取締役会の決議の方法）
1. 法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議は、取締役の過半数が出席のうえ、出席取締役の過半数の議決によって行う。
2. 前項に定める場合のほか、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた時はこの限りでない。
第 26 条（取締役の責任免除）
1. 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第 425 条第１項各号に掲げる額とする。
第 ５ 章 監査役及び監査役会
第 27 条（員 数）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第 28 条（監査役の選任）
1. 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 29 条（任 期）
1. 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第 30 条（常勤監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第 31 条（補欠監査役）
1. 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
2. 補欠監査役の選任決議の定足数は、第 28 条第２項の規定を準用する。
3. 第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
4. 補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 32 条（監査役の報酬等）
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第 33 条（監査役会の招集）
1. 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第 34 条（監査役会の決議の方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 35 条（監査役の責任免除等）
1. 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第 ６ 章 会計監査人
第 36 条（選任方法）
会計監査人は、株主総会において選任する。
第 37 条（任 期）
1. 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第 38 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 ７ 章 計 算
第 39 条（事業年度）
当会社の事業年度は毎年１月１日から同年 12 月 31 日までとする。
第 40 条（剰余金の配当及び中間配当金の支払）
1. 当会社は、株主総会の決議により、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる。
2. 当会社は、一事業年度の途中において一回に限り、取締役会の決議により、毎年
６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる。
3. 剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないと
きは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附則
第１条 （最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、第 39 条の規定にかかわらず当会社設立の日から 2021 年
12 月 31 日までとする。
第２条 （報 酬）
1. 第 22 条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役の報酬等の額は、年額金 500 百万円以内（ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。）とする。
2. 第 32 条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の監査役の報酬等の額は、年額金 30 百万円以内とする。
3. 当会社の取締役を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）に基づき、本条第 1 項の規定に係る取締役の報酬等の総額とは別枠で、以下のとおり、取締役に当会社の株式報酬を支給する。
(1)本制度の概要
本制度は、当会社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当会社株式を取得し、当会社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度である。
なお、取締役が当会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。
① 本制度の対象者となる取締役 | 当会社取締役（社外取締役を除く。） |
② 当初信託期間 | 約3年間 |
③ ②の当初信託期間において、取締役に交付するために必要な当会社株式の取得資金と して当会社が拠出する金銭の上限 | 合計金300百万円 |
④ 当会社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場 （立会外取引を含む。）から取得する方法 |
⑤ ①の取締役に付与されるポイント総数の上 限 | l事業年度あたり70,000ポイント |
⑥ ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与 |
⑦ ①の取締役に対する当会社株式の交付時期 | 原則として退任時 |
(2)当会社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当会社は、当該信託期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当会社株式の取得資金として、合計金300百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定する。本信託は、当会社が信託した金銭を原資として、当会社株式を当会社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得する。
注：当会社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当会社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。
なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とする。）において、当会社の取締役会の決定により、その都度、3年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当会社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。）本制度を継続することがある。この場合、当会社は、本制度により取締役に交付するために必要な当会社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出する。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(3)のポイント付与及び当会社株式の交付を継続する。
また、上記のように信託期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当会社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがある。
(3)取締役に交付される当会社株式の算定方法及び上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当会社は、当会社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与する。
ただし、当会社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり 70,000ポイントを上限とする。
②付与されたポイントの数に応じた当会社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当会社株式の交付を受ける。
なお、1ポイントは当会社株式1株とする。ただし、当会社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当会社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率．併合比率等に応じて、合理的な調整を行う。
③取締役に対する当会社株式の交付
各取締役に対する上記②の当会社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われる。
ただし、このうち一定の割合の当会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当会社が源泉徴収する目的で本信託内で売却換金したうえで、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。また、本信託内の当会社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当会社株式が換金された場合には、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。
(4)議決権行使
本信託内の当会社株式に係る議決権は、当会社及び当会社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととする。かかる方法によることで、本信託内の当会社株式に係る議決権の行使について、当会社経営への中立性を確保することを企図している。
(5)配当の取扱い
本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当会社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。
第３条 （附則の削除）
本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以 上