Contract
2 0 2 0 年 1 1 月 2 5 日
N T T 都 市 開 発 投 資 顧 問 株 式 会 社
合併契約締結に関するお知らせ
NTT 都市開発投資顧問株式会社（以下「XXXX」といいます。）は、本日開催の取締役会において、プレミア・リート・アドバイザーズ株式会社（以下「PRA」といいます。）との間で合併契約を締結すること（以下「本合併」といいます。）を決定しましたので、お知らせいたします。
記
１． 本合併の目的
XXXX 及び PRA は、いずれもエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社の完全子会社として、それぞれ非上場私募 REIT であるNTT 都市開発・プライベート投資法人（以下「NUPR」といいます。）及び上場 REIT であるプレミア投資法人（以下「PIC」といいます。）の資産運用業務を受託しておりますが、今般、XXXX 及びPRA に分散しているエヌ・ティ・ティ都市開発グループの不動産アセットマネジメント事業に係る経営資源を集中し、運用基盤の効率化、安定化及び競争力の向上を通じ、各受託投資法人の投資主価値の更なる向上を図ることを目的として、XXXX とPRA の合併を行うこととしました。
なお、本合併は、XXXX を吸収合併存続会社、PRA を吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、本合併後のXXXX（以下「本合併後新会社」といいます。）の商号変更は予定していません。
２． 本合併の効果
本投資法人は、本合併の効果として、以下の点が期待されると考えています。
（１）効率的な資産運用体制の構築
管理業務等の各資産運用会社で重複して行われてきた業務の集約・一元化による効率的な資産運用体制の構築を通じた、資産運用業務のクオリティ向上
（２）資産運用業務の高度化
各資産運用会社の同一機能部門の一元化による運用ノウハウの集約と、これによる資産運用及びコンプライアンス体制の更なる高度化
（３）物件情報取得機会の拡大
本合併後新会社の運用受託残高の拡大を通じた、不動産マーケットにおける資産運用会社のプレゼンス及び認知度の向上、並びに上場 REIT、私募 REIT 及び私募ファンド等による物件取得に係る情報ルートの共有による物件情報の多様化及び物件取得機会の拡大
（４）人材の拡充
各資産運用会社が有する知識や経験の集約を通じた、高度な専門性と豊富な運用経験を有する人材の育成及び拡充
３． 利益相反防止体制について
本合併後新会社においては、NUPR と PIC の資産運用業務を受託することになります。NUPR はオフィス、レジデンス、商業施設及びホテル等を、PIC は首都圏に立地するオフィス及びレジデンスを、それぞれ主たる投資対象としていることから、各投資法人間において、オフィス及びレジデンスについての物件取得機会の競合が生じる可能性があります。
本合併後新会社においては、スポンサーを含む第三者からのオフィス及びレジデンスについての物件情報に関し、大要以下に記載の「ローテーション・ルール」を設けることにより、各投資法人間での恣意的な物件情報の配分を防止し、各投資法人間における利益相反を防止します。
＜第三者からのオフィス及びレジデンス取得に係る物件情報に関するローテーション・ルール＞
①当該物件情報に係る物件が東京経済圏（※1）に所在する場合第一順位 PIC
第二順位 NUPR
第三順位 私募ファンド等及び自己運用ファンド
②当該物件情報に係る物件が地方主要都市（※2）に所在する場合第一順位 NUPR
第二順位 PIC
第三順位 私募ファンド等及び自己運用ファンド
③当該物件情報に係る物件が全国主要都市（※3）に所在する場合第一順位 NUPR
第二順位 私募ファンド等及び自己運用ファンド
（※1）「東京経済圏」とは、xxx、神奈川県（横浜市、xx市等）、埼玉県（さいたま市等）及びxx県（xx市等）をいいます。
（※2）「地方主要都市」とは、札幌市、仙台市、静岡市、名古屋市、大阪市、京都市、神戸市、広島市、岡山市及び福岡市等をいいます。
（※3）「全国主要都市」とは、東京経済圏及び地方主要都市を除く神奈川県、埼玉県、xx県、愛知県、大阪府、京都府、兵庫県及びこれらの周辺地域並びに政令指定都市及びこれに準じる全国の主要都市をいいます。
なお、売主その他の関係者（ただし、スポンサーを除きます。）により特定のファンドが取得候補者として指定されている場合、特定のファンドが優先交渉権や共有持分等を保有している場合、特定のファンドが隣接する物件や対象物件の底地を保有している場合等には、当該ファンドが優先的に取得を検討することができるものとします。
４． 本合併の要旨
（１）本合併の日程
取 | 締 役 | 会 | 決 議 | 日 | 2020 年 11 月 25 日 |
x | 約 | 締 | 結 | 日 | 2020 年 11 月 25 日 |
株 | 主 総 | 会 | 決 議 | ※ | 2020 年 12 月上旬（予定） |
合 | 併 効 | 力 | 発 生 | 日 | 2021 年 4 月 1 日（予定） |
合 | 併 | 登 | 記 | 日 | 2021 年 4 月 1 日（予定） |
内 | 閣 x x x | 臣 | へ の 届 出 | 日 | 2021年4 月上旬（予定） |
（※）本合併は、XXXX においては簡易合併に該当するため、XXXX において株主総会決議は行われない予定です。また、PRA においては、株主総会を開催せずに、会社法第 319 条第 1 項の規定に基づき、株主の同意を取得する予定です。
（２）本合併方式
XXXX を存続会社とする吸収合併方式です。
（３）本合併に係る割当ての内容
本合併は、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社の完全子会社間における合併に該当することから、吸収合併存続会社から株式等の対価の交付は行いません。
５． 本合併の当事会社の概要（2020 年 11 月 25 日時点）
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||||||
（１） | 名称 | NTT 都市開発投資顧問株式会社 | プレミア・リート・アドバイザーズ株式 会社 | ||||
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 | xxx | xx | 代表取締役 | xx | xx |
（４） | 事業内容 | (1)投資運用業 (2)宅地建物取引業（宅地建物取引業法第 50 条の2第1 項第1 号に規定する取引一任代理等の業務を含みます。） (3)投資信託及び投資法人に関する法律 （以下「投信法」といいます。）に基づく一般事務の受託業務 (4)私募ファンド等のアセットマネジメント業務 (5)不動産特定共同事業 | (1)投資運用業 (2)宅地建物取引業（宅地建物取引業法第 50 条の2 第 1 項第1 号に規定する取引一任代理等の業務を含みます。） (3)投信法に基づく一般事務の受託業務 | ||||
（５） | 資本金 | 100 百万円 | 300 百万円 | ||||
（６） | 設立年月日 | 2015 年 1 月 16 日 | 2001 年 7 月 17 日 | ||||
（７） | 純資産 | 420 百万円（2020 年 3 月末時点） | 1,496 百万円（2020年3 月末時点） | ||||
（８） | 総資産 | 445 百万円（2020 年 3 月末時点） | 1,625 百万円（2020年3 月末時点） | ||||
（９） | 大株主及び持株比率 | エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 （100％） | エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 （100％） | ||||
（１０） XXXX とPRA ✰関係 | |||
資本関係 | XXXX とPRA は、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社を親会社とするグループ会社です。 | ||
人的関係 | XXXX ✰コンプライアンス・オフィサーであるxxxxxは PRA ✰コンプライアン x・xxxxxを兼職しています。 | ||
取引関係 | 該当ありません。 | ||
関連当事者へ✰該当状況 | XXXX 及びPRA ✰親会社は、いずれもエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社です。そ✰ためPRA はXXXX ✰関連当事者に該当します。 | ||
（１１） 最近 1 年間✰経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 2020年3 月期 | 2020年3 月期 | |
純資産 | 420 百万円 | 1,496 百万円 | |
総資産 | 445 百万円 | 1,625 百万円 | |
売上高 | 242 百万円 | 779 百万円 | |
営業利益 | 18 百万円 | 231 百万円 | |
経常利益 | 18 百万円 | 260 百万円 | |
当期純利益 | 21 百万円 | 177 百万円 | |
６． 本合併後✰状況
吸収合併存続会社 | |
（１） 名称 | NTT 都市開発投資顧問株式会社 |
（２） 所在地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
（３） 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
（４） 事業内容 | 投資運用業、宅地建物取引業、投信法に基づく一般事務✰受託業務、私募ファンド 等✰アセットマネジメント業務、不動産特定共同事業等 |
（５） 資本金 | 100 百万円 |
（６） 決算期 | 3 月 |
（７） 純資産 | 1,917 百万円（2020 年 3 月 31 日現在✰ XXXX 及びPRA ✰純資産を単純合算して算出 しています。） |
（８） 総資産 | 2,071 百万円（2020 年 3 月 31 日現在✰ XXXX 及びPRA ✰総資産を単純合算して算出しています。） |
７． 今後✰見通し
（１）投資法人と✰資産運用委託契約✰変更内容
NUPR とXXXX が締結している資産運用委託契約に変更✰予定はありません。
（２）本合併後新会社✰組織体制（予定）
本合併後新会社は以下組織✰もと、各種業務は、第一運用管理部（PIC ✰運用）、第二運用管理部（NUPR ✰運用）、第三運用管理部（私募ファンド等✰運用）、投資営業部、財務部、経営企画部、業務管理部、内部監査室及びコンプライアンス室✰各部署に分掌されます。第一運用管理部、第二運用管理部及び第三運用管理部✰運用責任者は他✰運用管理部を含むそ✰他✰部署と✰兼務を行いません。また、資産✰運用に関する審議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を、取得検討物件に係る優先検討順位✰プロセス✰確認を行う機関として優先検討者決定会議を設置します。
≪本合併後新会社✰組織図（予定）≫
株主総会 | |||||||
監査役 | |||||||
取締役会 | |||||||
投資委員会 | コンプライアンス委員会 | ||||||
代表取締役社長 | |||||||
優先検討者決定会議 | |||||||
内部監査室 | コンプライアンス室 | ||||||
投資営業部 | 第一運用管理部 | 第二運用管理部 | 第三運用管理部 | 財務部 | 経営企画部 | 業務管理部 | |
（３）投資運用✰意思決定方法（予定）
本合併後新会社は各投資法人✰投資方針等に基づき、物件取得にあたっては、原則として、各運用管理部により案が起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令遵守上✰問題✰有無について審査・承認した後、投資委員会において内容を審議・決議されます。なお、利害関係者と✰一定✰取引等✰場合は、投資委員会における審議・決議✰前に、原則として、コンプライアンス委員会において審議・決議いたします。なお、NUPR ✰資産運用に係る意思決定プロセスを含む運用体制について、本合併に伴う重要な変更はありません。
意思決定フロー✰詳細については、以下をご確認ください。
≪運用資産取得に関する意思決定フロー（予定）≫
中止又は内容変更の指示
各運用管理部による起案 | ||
コンプライアンス・オフィサーによる承認 | ||
利害関係者との取引等に該当する場合 | ||
コンプライアンス委員会による 審議及び決議 | ||
各運用管理部長による投資委員会への上程 投資委員会における審議及び決議 | ||
取締役会及び各投資法人へ✰報告（※） | ||
（ただし、当該取引が投信法に基づき投資法人✰事前✰同意を要する利害関係人等と✰取引に該当する場合、各投資法人 役員会✰事前承認を得る。） | ||
（※）私募ファンド等については取締役会への報告のみ
中止又は内容変更の指示
（４）コンプライアンス・利害関係者等に関するルール✰変更内容
物件情報✰優先検討順位に関する利益相反対策ルールについては、上記「３．利益相反防止体制について」をご参照ください。そ✰他には、重要な変更はありません。
（５）投資方針✰変更内容
変更✰予定はありません。
（６）スポンサー等と✰契約✰変更内容
NUPR、XXXX 及びエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社と✰間で締結している「情報提供に関する合意書」については、従前、物件情報✰優先的提供✰対象✰例外として、PIC ✰投資基準に大要適合する不動産等に該当する物件については、PIC に対して優先的に情報提供がなされるも✰とされていましたが、本合併に伴い、かかる例外は必要なくなるため、これを削除する変更を行う予定です。
（７）今後✰方針等
本件に関しては、金融商品取引法、宅地建物取引業法、不動産特定共同事業法そ✰他適用ある法令・規則に従い、必要な届出等✰手続きを行います。なお、現時点における未定事項✰うち、開示が必要なも✰については、決定次第開示いたします。
以 上