Contract
（ 仮称） 長崎市南部学校給食センター整備運営事業
基本協定書（ 案）
令和５年●月
長崎市
（ 仮称） 長崎市南部学校給食センター整備運営事業基本協定書（ 案）
（ 仮称） 長崎市南部学校給食センター整備運営事業（ 以下「本事業」という。）に関して、長崎市（ 以下「市」という。） と 、応募グループ[ ] の代表企業及び構成企業又は協力企業（資格審査書類に、それぞれ応募グループの代表企業及び構成企業又は協力企業として明記された者をいう。 総称して以下「優先交渉権者」という。） との間で、以下のとおり合意し、本基本協定を締結する。
（ 目的）
第1条 本基本協定は、市が本事業に関して公募型プロポーザル方式により優先交渉権者として決定したことを確認し、代表企業及び構成企業が本事業を実施するために設立する特別目的会社（ 以下「事業予定者」という。） と市との間で本事業に係る契約（ 以下「事業契約」という。） の締結に向けて、市及び優先交渉権者双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。
（ 当事者の義務）
第2条 市及び優先交渉権者は、市と事業予定者との間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
2 優先交渉権者は、事業契約締結のための協議において、本事業の応募手続における長崎市学校給食センター整備運営事業受注者選定審査会及び市の要望事項を尊重しなければならない。ただし、当該要望事項が、募集要項、要求水準書及びこれらに関する質問に対する回答（ 以下「募集要項等」という。） から逸脱している場合を除く。
（ 事業予定者の設立）
第3条 代表企業及び構成企業は、本基本協定締結後、令和 5 年●月●日までに、事業予定者（ 特別目的会社） を会社法（ 平成 17 年法律 86 号） に定める株式会社として長崎市内に設立し、その商業登記簿謄本（ 又は履歴事項全部証明書） 、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出しなければならない。
2 代表企業及び構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。また、代表企業は、事業期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、事業 予定者の総株主の議決権のうち最大の割合とする。
3 事業予定者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡
制限を規定しなければならない。
4 代表企業及び構成企業は、出資者保証書（ 別記様式第 1 号） に定める数量の事業予定者の株式の引受を行う。
5 代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、事業期間中、事業予定者の株式を譲渡することはできない。
6 事業予定者の定款の変更を行う場合には、事前に市に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。ただし、事業予定者の本店所在地は、募集要項等に示す事業期間が終了するまで長崎市内にあるものとする。
（ 株式の譲渡）
第4条 代表企業及び構成企業は、募集要項等に示す事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、保有する事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、市の事前の書面による承認を得なければならない。
2 代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき市の承認を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しを設定後、速やかに市に提出しなければならない。
（ 業務の委託、請負）
第5条 事業予定者は、本事業の実施に関し、優先交渉権者のうち、 設計に係る業務を[ ] に、建設に係る業務を[ ] に、工事監理に係る業務を[ ] に、維持管理業務を[ ] に、運営業務を[ ] に、それぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
2 事業予定者は、事業契約が市と事業予定者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託する者又は請け負わせる者との間において、各業務 に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれに代わる覚書等を締結させる ものとし、当該契約書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を 証する書面を、市に提出するものとする。
3 事業予定者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。また、当該業務の一部を第三者に再委託し、又は下請け負わせる場合は、再受託者をして受託し、又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
（ 事業契約等）
第6条 市及び優先交渉権者は、本基本協定締結後速やかに、市と事業予定者との間において、本事業に係る仮契約（ 以下「仮契約」という。） を締結するものとする。
2 前項の仮契約は、事業契約の締結について長崎市議会で議決されたときに本契約となるものとする。
3 市及び優先交渉権者は、募集要項に合わせ公表する事業契約書( 案)（ 以下
「事業契約書（ 案）」という。） の内容に関し、公募前に確定することができなかった事項を除いては、原則としては変更しないものとする。
4 市及び優先交渉権者は、仮契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。
5 前 4 項の規定にかかわらず、市は、事業契約の本契約締結前に、本事業の公募手続に関し、優先交渉権者のいずれかにおいて次の各号のいずれかに該当する場合は、事業予定者との間で事業契約を締結しないことができる。
（ 1） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第 54号。以下「独占禁止法」という。） 第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（ 独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。） の規定に基づく課徴金の納付命令（ 以下「納付命令」という。） を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2項の規定により取り消された場合を含む。 以下この条において同じ。） 。
（ 2） 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（ これらの命令が優先交渉権又は優先交渉権が構成事業者である事業者団体（ 以下「優先交渉xx」という。） に対して行われたときは、優先交渉xxに対する命令で確定したものをいい、優先交渉xxに対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において同じ。） において、この契約に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（ 3 ） 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、 優先交渉xxに独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（ これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（ 見積書の提出を含む。） が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（ 4 ） 優先交渉権（ 法人にあっては、 その役員又は使用人を含む。） の刑法
（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第
89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
（ 5） 地方自治法施行令（ 昭和 22 年政令第 16 号） 第 167 条の 4 第 1 項の規定に該当すると判明したとき 。
（ 6 ） 役員等（ 優先交渉権が個人である場合にはその者を、優先交渉権が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この条において同じ。） が暴力団員（ 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう。
以下この条において同じ。） であると認められるとき。
（ 7） 暴力団（ 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（ 平成 3 年法律第 77 号） 第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。） 又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
（ 8 ） 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
（ 9 ） 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
（ 10） 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
（ 11） 再委託契約、下請契約又はその他の契約にあたり、その相手方が第 6 号から第 10 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
（ 12） 優先交渉権が、第 6 号から第 10 号までのいずれかに該当する者を再委託契約、下請契約又はその他の契約の相手方としていた場合（ 第 11 号に該当する場合を除く。） に、市が優先交渉権に対して当該契約の解除を求め、優先交渉権がこれに従わなかったとき。
6 市は、優先交渉権者の責めに帰すべき事由により事業予定者と事業契約を締結することができない場合には、優先交渉権者に対し違約金を請求することができるものとする。なお、違約金は、 本事業に係る事業契約書（ 案） 別紙 4に規定する「サービスの対価の支払い方法」の「①設計及び建設工事等業務のサービスの対価」のうち、「ア施設費」における調査・設計費、建設工事費及び工事監理費に相当する金額並びに当該金額に係る消費税及び地方消費税相当額の合計額の 10 分の 1 に相当する金額とする。
7 前項の規定は、市に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
8 優先交渉権者が前 2 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、優先交渉権者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、 政府契約の支払遅延防止等に関する法律第８ 条の規定に準じ、財務大臣が銀行 の一般貸付利率を勘案して決定する率を乗じて計算した金額を日割り計算した 遅延利息を市に支払わなければならない。
（ 出資者保証書）
第7条 代表企業及び構成企業は、事業契約の仮契約締結の日において、出資者保証書（ 別記様式第１ 号） を市に提出する。
（ 準備行為）
第8条 優先交渉権者は、事業契約締結前にも、 自己の費用と責任において、 本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しなければならない。
2 前項の準備行為の結果は、事業契約締結後、事業予定者に速やかにこれを引き継ぐものとする。
（ 資金調達）
第9条 代表企業及び構成企業は、優先交渉権者が本事業に関して市に提出した事業者提案に従い、事業予定者への出資、募集、借り入れその他事業予定者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
2 代表企業及び構成企業は、前項に基づく資金調達を行うに当たり、事業予定者に対して融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を、市に報告しなければならない。
（ 事業契約不調の場合の処理）
第10条 市と事業予定者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、第 6 条第 6 項及び第 8 項に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、市及び優先交渉権者（ 事業予定者を含む。以下、本条において同じ。） が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、また、市及び優先交渉権者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。
（ 有効期間）
第11条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約のすべてが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条、第 12条、第 13 条及び第 15 条の規定の効力は存続するものとする。
2 事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日 をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、 第 10 条、第 12 条、第 13 条及び第 15 条の規定の効力は存続するものとする。
（ 談合等の不正行為に係る損害の賠償）
第12条 市は、募集要項等に示す事業期間に関わらず、本事業の公募手続きに関し、第 6 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じたときは、優先交渉権者に対し、 本事業に係る事業契約書（ 案） 別紙 4 に規定する「サービスの対価の支払い 方法」の「① 設計及び建設工事等業務のサービスの対価」のうち、「ア施設 費」における調査・設計費、建設工事費及び工事監理費に相当する金額並びに 当該額に係る消費税及び地方消費税相当額の合計額の 10 分の 1 に相当する金 額を請求することができるものとする。
2 前項の規定は、市に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
3 優先交渉権者が前 2 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、優先交渉権者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、政府契約の支払遅延防止等に関する法律第８ 条の規定に準じ、財務大臣が銀行の一般貸付利率を勘案して決定する率を乗じて計算した金額を日割り計算した遅延利息を市に支払わなければならない。
（ 秘密保持）
第13条 市及び優先交渉権者は、本基本協定に規定する各事項について、相手方の同意を得ることなく、これを第三者に開示及び本基本協定の目的以外に使用してはならない。ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業及び構成企業が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び市が法令に基づき開示する場合は、この限りでない。
（ 基本協定の変更）
第14条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第15条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争を解決する第xxの専属管轄は、長崎地方裁判所とする。
（ その他）
第16条 本基本協定に定めのない事項が発生したとき及び疑義が生じたときは、必要に応じ市及び優先交渉権者と協議のうえ定めるものとする。
本基本協定の締結を証するため、本書 2 通作成し、市及び優先交渉権者記名押印のうえ、市及び優先交渉権者の代表企業がそれぞれ 1 部を保有する。
令和 5 年[ ]月[ ]日
x xxxxxxxxx0 x0 x長崎市長 x x x x
優先交渉権者
（ 住所）
[ ]会社（ 代表企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 協力企業）
代表取締役 印
別記様式第 1 号（第 3 条、第 7 条関係）
令和 5 年 月 日
長崎市長 x x x x x
x x 者 保 証 書
長崎市（ 以下「市」という。） 及び［ ］ （ 以下「事業者」という。） の間において、令和 5 年[ ]月[ ]日付けで締結された（ 仮称） 長崎市南部学校給食センター整備運営事業に係わる事業契約書（ 以下「事業契約書」という。） に関して、株主である［ ］、 ［ ］ 、 ［ ］ 、 ［ ］ 及 び
［ ］ （ 以下「当社ら」という。） は、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、事業契約書に定めるとおりとします。
記
1 事業者が、令和 5 年[ ]月[ ]日に、会社法（ 平成 17 年法律第 86 号） 上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 （ 1） 本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2 ） 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ] 株であり、そのうち[ ]株は[ ] 会社が、[ ]株は[ ] 会社が、[ ]
株は [ ] 会 社 が 、 [ ] 株は [ ] 会社が、 [ ] 株は [ ]会社がそれぞれ保有すること。
3 事業者の本日現在における株主構成は、 [（ 応募グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
4 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
5 当社らは、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴市の事
前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、貴市の事前の書面による承認を得て行うこと。貴市の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
以上
（ 住所）
[ ]会社（ 代表企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印
（ 住所）
[ ]会社（ 構成企業）
代表取締役 印