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業務委託基本契約書

合同会社○○ (以下「甲」という。)と、 株式会社□□(以下「乙」という。)は、次のとおり業務委託基本契約

（以下「本契約」という。）を締結する。

（目的）

第１条 甲は、乙に、甲の業務を委託し、乙はこれを受託する。

（業務の内容）

第２条 甲が乙に委託する業務（以下「本業務」という。）は次の各号のとおりとする。

① 甲が設計し、販売する商品（以下「本商品」という。）の製造、包装、及び本商品に係る原料等の調達

② 本商品の開発支援業務

③ その他前各号に付帯する業務

２ 本商品は、甲が乙に提供する仕様、規格等の指示に従って乙によって製造、包装等が行われ、甲が指定する商標、商号その他の表示（以下「本標章」という。）を付して乙から甲に供給される。

３ 乙は、甲の同意を得て、甲から本商品を買い取り、乙の標章を付して本商品の販売を行うことができる。その場合、乙は、乙の店舗において本商品を販売するものとし、通信販売、第三者への卸売り等はできない。

（本標章等）

第３条 乙は、本契約に基づき製造し甲に供給するすべての商品及びその包装材料等に甲の指定する方法に従って本標章を付するものとする。

２ 乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、本標章を付したいかなる商品も、自己または第三者のために、製造、販売または譲渡してはならない。

（模倣の禁止）

第４条 乙は、本商品の模倣品または著しく類似する商品を製造、販売、譲渡してはならない。

２ 前項の規定のほか、乙が、甲と同種または類似する事業を行おうとするときは、事前に甲の承諾を得るものとする。

（個別契約）

第５条 本契約は、本業務に関する基本事項を定めるものであり、甲乙間で別途締結される個々の取引契約

（以下「個別契約」という。）の全てに適応されるものとする。

２ 甲は乙に対し、別途甲乙で定める期日までに、所定の様式による注文書を交付し、乙がこれを承諾したときに個別契約が成立する。

３ 前項の注文書には、本商品の詳細、数量、納期、納入場所、委託代金及び支払方法等その他必要な

事項を記載するものとする。

４ 甲及び乙は、個別契約成立後にその内容の全部または一部を変更する場合、甲乙協議の上、書面をもってその内容を変更することを要する。

５ 本契約の内容と個別契約の内容が抵触する場合、個別契約の内容を優先する。

（委託料等）

第６条 乙は、乙の納入した本商品が第８条の検査に合格し、甲から受領書を受け取ったときは、甲に対し、個別契約に定めた委託料その他次条に定める実費等を請求する。この場合、実費等の支払に関して個別契約に別に定めがあるときはその方法による。

２ 甲は、個別契約に定める期日までに、個別契約に定める方法で、乙に対し、前項の委託料等を支払う。ただし、甲の指定する銀行口座に振込み支払う方法をとる場合は、その際の振込手数料等は甲の負担とする。

（実費等の負担）

第７条 本契約に基づく本業務の履行にあたり発生する次の各号の費用は甲の負担とする。

① 原材料費、原材料の調達に係る費用

② 製造、集荷、納入に係る費用

③ 包装に係る費用

④ その他前各号に付帯し本業務の履行に甲が必要不可欠と判断する費用

２ 乙が本業務遂行のために要した通信費等の前項以外の実費の取扱いは、別途その都度甲乙間の協議により決定するものとする。

（検査）

第８条 甲は、本商品の納入後、速かに注文書に従い仕様、数量等の検査を行う。

２ 甲は、前項に定める検査の結果、検査に合格した本商品については、受領書を、瑕疵または数量不足等を発見した本商品についてはその旨を乙に遅滞なく送付する。

３ 乙は、前項に定める瑕疵または数量不足等の通知を受け取った場合には、甲の指定する方法で、不足分または代替品の納入、もしくは瑕疵ある商品の補修を無償にて行うものとする。

（瑕疵担保責任）

第９条 前条項（検査）に定める本商品の検査のときから１年以内に、本商品に隠れたる瑕疵が発見された場合には、乙は、甲の指示に従い、速やかに代替品の納入、補修または代金の減額等の補償を無償にて行うものとする。その際に要する費用は、乙の負担とする。

２ 前項に定める補償に加え、前項前段の場合で、その瑕疵ある商品に起因して甲が損害を被ったときには、甲は乙に対し、被った損害の賠償を請求することができる。

（所有権）

第１０条 本商品の所有権は、第８条（検査）に定める検査の合格をもって甲に移転する。

（不可抗力）

第１１条 次の各号に定める不可抗力その他当事者の責に帰しえない事由による本商品の滅失、毀損等の損害は、前条項（所有権）による本商品の所有権の移転前は乙の負担とし、移転後は甲の負担とする。

① 天災地変等の自然災害

② 暴動・内乱・戦争

③ 労働争議等

④ 行政庁等による命令処分

⑤ 法令の制定改廃

⑥ 交通機関の事故

⑦ その他前各号に準ずる非常事態

２ 前項各号の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、知り得る情報を通知しなければならない。

（報告等）

第１２条 乙は、本業務の履行状況に関して、甲から請求があった場合は、甲が指定する期間内に甲が指定する方法により報告する。

２ 乙は、前項の場合のほか、顧客から本契約に係るサービスの瑕疵等その他本業務の履行に関する通知を受けた際は、遅滞なくその内容を甲に報告する。

（有効期間）

第１３条 本契約の有効期間は、本契約締結日より１年間とする。

２ 本契約の解除または変更をする場合は、予め１ヶ月前までに、甲または乙から相手方に通知し、甲乙協議することを要する。

３ 契約期間満了１ヶ月前までに甲または乙から何らの申し出がない場合は、更に１年間その期間を同一条件により延長する。以後、期間満了毎この例による。

（秘密情報等）

第１４条 本契約の対象とする情報は、秘密情報及び個人情報（以下「秘密情報等」という。）とする。

２ 秘密情報とは、甲及び乙が相手方から提供された情報及び本契約に関連する情報であって、営業上、技術上、財産上、その他有益な情報及び秘密とされるべき情報をいう。但し、そのうち次の各号の情報については除外する。

① 開示時にすでに甲または乙が正当に保持していた情報

② 甲または乙が受領したとき、すでに公知であった情報

③ 開示することとなった甲または乙が書面によって事前に承諾した情報

３ 個人情報とは、甲及び乙が相手方から提供された情報及び本契約に関連する情報、並びに甲または乙の関係者に関する情報のうち、個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日、識別番号、記号、符号、画像、音声、その他の記述等により特定の個人を識別できるもの（当該情 報だけでは識別ができない場合であっても他の情報と容易に照合することができ、これにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）をいう。

（秘密情報等の開示、漏洩、目的外使用の禁止）

第１５条 甲及び乙は、秘密情報等について、厳密に秘密を保持するものとし、第三者に開示あるいは漏洩し、また、本契約の目的以外に使用してはならない。

２ 前項に違反し、損害の発生が発覚した場合、損害を被った当事者は、損害額の立証を必要とせず、損害が発生したという事実をもって社会通念上相当の損害賠償を相手方に対し請求することができ る。当条項は、本契約の終了後も効力を有する。

（免責その他）

第１６条 甲は、本業務において、一定の成果や利益を乙に対し保証するものではなく、乙または乙の顧客その他第三者に損害が生じた場合でも、甲に故意または重過失がある場合を除き、甲はその責を負わない。ただし、その処理についてはxもxx誠意協力するものとする。

２ 前項の損害が生じた場合には、甲または乙が加入する損害保険等その他でその損害をてん補するものとし、甲乙が相互に協力してその解決を図るものとする。

（禁止行為）

第１７条 甲及び乙は、以下に該当する行為をしてはならない。なお、いずれか一方が本条項に反した行為を行った場合、相手方は、直ちに本契約を解除することができる。

① 相手方の財産、プライバシーを侵害し、または侵害するおそれのある行為。

② 相手方を誹謗中傷し、または名誉を傷つけるような行為。

③ 相手方または第三者の著作権その他の知的財産権を侵害し、または侵害するおそれのある行為。

④ その他前各号に準ずる行為。

（損害賠償）

第１８条 甲または乙の責めに帰すべき事由により本契約に定めた内容が守られず、甲または乙が損害を受けた場合は、その損害賠償を相手方に請求できる。

（本契約の解除について）

第１９条 本契約締結後に次の各号に該当する事由が判明した場合は、甲及び乙は、何時にても本契約を解除することができ、損害が発生した場合は被った損害の賠償を相手方に請求することができる。

① 相手方の業務内容が法令、公の秩序又は善良の風俗に反するとき

② 相手方を誹謗し、または相手方の権利侵害を行うおそれがあるとき

③ 相手方が、暴力団またはその関係者等の反社会的勢力に属するとき

④ 甲や甲の商品のイメージを損なう事象が認められるなど、乙の活動において本契約の目的に抵触する事象が認められ、またはそのおそれがあるとき

⑤ 本契約に違反したとき

⑥ その他前各号に準ずる事象が認められたとき

２ 前項の解除は、解除通知の発信により、その効力を生ずる。

（資料等の返還）

第２０条 乙は、本契約の終了が確定した際は、遅滞なく、甲より引渡しを受けた資料等があれば甲に原状にて返却する。

（譲渡の禁止）

第２１条 甲及び乙は、本契約から生ずる権利を譲渡する事ができない。

（準拠法）

第２２条 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

（合意管轄）

第２３条 本契約に関して紛争が生じた場合は、横浜地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第２４条 本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。

以上、本契約の成立を証するため、本書２通作成し、各自署名捺印の上、各１通を保有する。平成 年 月 日

(甲)

合同会社○○

横浜市○区○○○ ○○ビル○F代表 ㊞

(乙)

株式会社□□

横浜市○区○○○ ○○ビル○F代表 ㊞