（TEL 03-5737-2784）
平成 28 年 1 月 22 日
各 位
会 社 名 ワ タ ミ 株 式 会 社
（コード番号 7522 東証第一部）代表者名 代 表 取 締 役 社 長 xxxx問合せ先 取締役経営企画本部長 xx xx
（TEL 00-0000-0000）
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、平成 28 年１月 22 日開催の取締役会において、株式会社神明ホールディング（以下「神明 HD」といいます。）との間で業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を実施すること、及び同社に対し第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を実施することを決議し、本日、神明 HD との間で、資本業務提携契約を締結しましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の目的及び理由
当社及び当社の子会社は、「地球上で一番たくさんの“ありがとう”を集めるグループになろう」のスローガンのもと、外食事業、宅食事業及び農業などを展開してきました。
当社は、日本全国に 500 店舗を超える外食店舗、毎日 23 万食のお弁当を宅配する宅食事業の販売網、それら国内外食事業・宅食事業に食材や調理済み食品を製造・供給する工場・物流インフラ、中国・香港を中心とした東南アジア地域に約 100 店舗の外食店舗を保有しております。また神明 HD は、100 年にわたり精米卸販売を手掛けており、「あかふじ米」といったブランドを取り扱う他、国内外において回転寿司レストランを経営する「元気寿司株式会社（東証１部 9828）」の親会社（所有持株割合 40.52％）でもあります。
当社と神明 HD は、当社が持つ物流インフラや販売網と神明 HD が持つ「あかふじ米」をはじめとする良質な商品の相互活用をはじめとした上記の強みを融合することにより、両社の企業価値の向上を図れると考え、業務提携の協議を重ねてまいりました。その結果、国内外食事業においては両社のノウハウを活かした新業態や新商品の開発等、宅食事業においては当社の販売網の活用や両社の製造インフラ・ノウハウを活かした補完体制の確立等、海外外食事業においては両社グループ合計約 250 店舗を背景とした食材調達等のスケールメリットの追求等、調達面においては神明 HD の精米卸のノウハウを活用した市場に左右されない安定調達や両社の農業経営ノウハウの共有による収益性のxxxが図れると判断しました。また、神明 HD は「私たちはお米を通じて、素晴らしい日本のxx、文化を守り、おいしさと幸せを創造して、人々の明るい食生活に貢献します。」の企業理念のもと、上記の事業を展開しており、事業上の補完関係が構築できるだけでなく、企業理念・文化の観点からも親和性があるものと判断しました。
この業務提携により、両社グループの共通のビジネスモデルである「６次産業」の推進が行われ、両社グループの事業拡大、企業価値のより一層の向上を図ると共に、日本の食文化の発展を支援し、社会に貢献することに繋がると考えております。
また、当社と神明 HD は、本業務提携に係る協議の過程で、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け当社株式を保有することで、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であると判断し、本業務提携とあわせて、資本提携を実施することとしました。 その方法については、この資本提携が本業務提携と一体として実施されるものであり迅速かつ確実に実施することが求められることから、第三者割当による自己株式処分が最善の方法であると判断しました。当社は神明 HDに対して、当社の自己株式 1,750,000 株（本自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合 4.19％）を割当て、神明 HD はこれを引き受けます。
２．資本業務提携の内容等
（１）業務提携について
当社と神明 HD は、以下について両社協力し取り組んでいくことを、本日合意しました。
①国内外食事業における協業
②宅食事業におけるインフラの相互活用
③お米を含む食材の安定的な調達
④農業における連携と相互支援
⑤海外外食事業における共同展開
⑥その他両社協議の上、合意した事項
当社は、本業務提携により「６次産業」モデルの推進と事業基盤の強化を図っていきます。
（２）資本提携について
当社が保有する普通株式 1,750,000 株（本自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合 4.19％）を自己株式処分により神明 HD が取得することにつき合意しました。
なお、当社は、神明 HD から、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け本第三者割当により取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭及び資本業務提携契約書において確認しています。
３．本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご覧ください。
４．日程
（１）取締役会決議日 | 平成 28 年１月 22 日 |
（２）資本業務提携契約締結日 | 平成 28 年１月 22 日 |
（３）本自己株式処分の払込期日 | 平成 28 年２月８日 |
５．今後の見通し
本資本・業務提携による、当社平成 28 年３月期の当社グループ連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、開示すべき影響が判明次第、公表する予定です。
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要
（１）処分期日 | 平成 28 年２月８日 |
（２）処分株式数 | 当社普通株式 1,750,000 株 |
（３）処分価額 | １株につき 822 円 |
（４）調達資金の額 | 1,438,500,000 円 |
（５）処分方法 | 第三者割当 |
（６）処分予定先 | 株式会社神明ホールディング |
（７）その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社と神明 HDは、両社グループの共通のビジネスモデルである「６次産業」の推進による、両社グループの事業拡大、企業価値のより一層の向上を図ることを目的として、平成 28 年１月 22 日付で本業務提携を実施することとしました。当社と神明 HD は、本業務提携に係る協議の過程で、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け当社株式を保有することで、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であると判断し、本業務提携とあわせて、資本提携を実施することとしました。その方法については、この資本提携が本業務提携と一体として実施されるものであり迅速かつ確実に 実施することが求められることから、第三者割当による自己株式処分が最善の方法であると判断しまし
た。
なお、後記「６．処分予定先の選定理由等 （３）処分予定先の保有方針」に記載のとおり、神明 HDが本第三者割当により取得する株式を長期的に保有する意向であることを確認しており、本第三者割当による株式は株式市場へ流通しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,438,500,000 | 4,000,000 | 1,434,500,000 |
（注）発行諸費用の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、割当予定先である神明 HD との業務提携の実効性を高めこと及び長期的なパートナーシップ関係を構築することを直接の目的としております。上記差引手取概算額 1,434,500,000 円の使
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
国内外食店舗の新規出店・業態転換・改装 | 1,034 | 平成 28 年４月～平成 29 年３月 |
海外外食店舗の新規出店・業態転換・改装 | 400 | 平成 28 年３月～平成 28 年 12 月 |
途は概ね以下の通り設備投資資金として充当する予定でおりますが、詳細は現在策定中の 2016 年度（注）の投資計画において決定する予定です。2016 年度の投資計画に関しましては、2016 年５月に予定しております、2015 年度通期の決算発表の中で公表していく予定でおります。なお、実際に支出するまでは、当社預金口座にて運転資金とともに運用・管理を行います。
（注）2016 年度は、国内外食事業においては平成 28 年４月１日～平成 29 年３月 31 日、海外外食事業にお
いては平成 28 年１月１日～平成 28 年 12 月 31 日がそれぞれ年度の期間となります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金を前記設備投資に充当することは、当社の事業運営に資するものであり、また当社の財務基盤の強化につながることから、合理性があると考えております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等並びに神明 HD との交渉及び協議を踏まえた上で、直近の株価が発行時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断して、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日（平成 28 年１月 21 日）の株式会社東
京証券取引所東証１部市場における当社株式の終値である１株当たり 822 円といたしました。
上記払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日制定）
に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、当社監査役全員（社外監査役３名）が、現在の株式市場の状況、当社株価の推移状況ならびに払込期日までの相場変動の可能性を考慮した結果、特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
なお、この発行価額は、本取締役会決議日の直前一ヶ月間（平成 27 年 12 月 22 日から平成 28 年１月
21 日まで）の終値の平均値である 800 円（円未満切捨）に対しては 2.74％のプレミアム、同直前三ヶ月
間（平成 27 年 10 月 22 日から平成 28 年１月 21 日まで）の終値の平均値である 836 円（円未満切捨）に
対しては 1.71％のディスカウント、同直前六ヶ月間（平成 27 年７月 22 日から平成 28 年１月 21 日まで）の終値の平均値である 907 円（円未満切捨）に対しては 9.32％のディスカウントとなります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、1,750,000 株（議決権数 17,500 個）であり、これは現在の当社の発行済株式数41,686,780 株に対して4.19％(平成27 年９月30 日現在の総議決権数371,997 個に対して4.70％)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社と神明 HD が資本関係を結び、パートナーシップ関係を構築することで、業務提携が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要（平成 27 年３月 31 日現在）
（１）名称 | 株式会社神明ホールディング | ||
（２）所在地 | xxxxxxxxxxxxxxx0x 00 x | ||
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | ||
（４）事業の内容 | 米穀及び食料品等の生産、加工、販売並びに輸出入等を行う子 会社等の経営管理及びそれに付帯または関連する事業 | ||
（５）資本金 | 2,227 百万円 | ||
（６）設立年月日 | 昭和 25 年 10 月 18 日 | ||
（７）発行済株式数 | 12,796,350 株 | ||
（８）決算期 | ３月 31 日 | ||
（９）従業員数 | （連結）546 名 | ||
（10）大株主及び持株比率 | xxxx 36.56％ 三菱商事㈱ 13.42％ xxxx 9.14％ ㈱赤富士不動産 7.40％ xx興産㈱ 5.27％ 木徳神糧㈱ 4.23％ 神明ホールディング従業員持株会 4.20％カッパ・クリエイトホールディングス㈱ 3.90％ ㈱xxx興産 2.34％ ㈱xxx銀行 1.60％ | ||
（11）当時会社間の関係 | |||
出資関係 | 当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の大株主である㈱xxx銀行は、当社の普通株式 379,587 株を保有しております。 | ||
人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 仕入取引はありますが金額は僅小です。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
（12）最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 |
連結純資産 | 13,470 百万円 | 14,296 百万円 | 21,443 百万円 |
連結総資産 | 40,902 百万円 | 51,878 百万円 | 45,769 百万円 |
１株当たり純資産（円） | 1,567.10 | 1,557.51 | 2,189.68 |
連結売上高 | 150,805 百万円 | 146,128 百万円 | 157,360 百万円 |
連結営業利益 | 3,178 百万円 | 1,632 百万円 | 1,763 百万円 |
連結経常利益 | 2,915 百万円 | 849 百万円 | 1,032 百万円 |
連結当期純利益 | 1,965 百万円 | 482 百万円 | 2,848 百万円 |
１株当たり当期純利益（円） | 228.63 | 52.60 | 290.83 |
１株当たり配当金（円） | 40.0 | 30.0 | 40.0 |
（注）割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、その役員及び主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実の有無については、第三者機関であります株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング（xxxxxxxxxxx0x 00 x 代表取締役 xxxx）へ調査を依頼し、「反社会的勢力の影響を受けている事実がない」旨の調査結果を得ており、また、割当予定先から平成 27 年 12 月３日付でそのような事実は一切ない旨の回答を得ております。また、過去のホームページ及び登記簿謄本等の公開情報等に基づき、割当予定先、その役員及び主要株主は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。当社は、以上の方法により、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係無い事を確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前述「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分は処分予定先との業務提携の一環として行うものであります。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、神明 HD から、業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップの構築に向け本第三者割当により取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭及び資本業務提携契約書において確認しています。
なお、当社は、神明 HD から、同社が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、神明 HD が本自己株式処分に対する払込みに要する資金を自己資金及び下記コミットメントライン契約による借入実行により確保することを口頭で確認しております。
当社は、神明 HD の会計監査人（xx有限責任監査法人）の監査報告書が付された平成 27 年３月期の計算書類に記載の売上高（98,616 百万円）、総資産額（23,032 百万円）、純資産額（17,449 百万円）及び現預金の額（1,709 百万円）等の状況を確認した結果、神明 HD が本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。また、神明 HD が同社の取引銀行 10 行と総額 10,000 百万円のコミットメントライン契約を締結していることを上記計算書類により確認しております。当該コミットメントライン契約には平成 28 年１月 20 日付で、本第三者割当増資の払込みに要するだけの十分な未実行残高があることを口頭にて確認しております。
以上に加え、本第三者割当増資が本資本業務提携の一環として行われるものであり払込みが義務付けられる点に鑑みると、本第三者割当増資の払込みについて確実性があるものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
本自己株式処分の前後において、当社の大株主及び持株比率は以下のとおり変更されます。
処分前（平成 27 年９月 30 日現在） | 処分後 | ||
有限会社アレーテー | 25.09％ | 有限会社アレーテー | 25.09％ |
サントリー酒類株式会社 | 8.01％ | サントリー酒類株式会社 | 8.01％ |
アサヒビール株式会社 | 4.26％ | アサヒビール株式会社 | 4.26％ |
ワタミ従業員持株会 | 2.25％ | 株式会社神明ホールディング | 4.19％ |
株式会社横浜銀行 | 1.54％ | ワタミ従業員持株会 | 2.25％ |
明治xxxx保険相互会社 | 0.92％ | 株式会社横浜銀行 | 1.54％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 0.91％ | 明治xx生命保険相互会社 | 0.92％ |
株式会社xxx銀行 | 0.91％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 0.91％ |
xxxx | 0.81％ | 株式会社xxx銀行 | 0.91％ |
xx本家酒造株式会社 | 0.58％ | xxxx | 0.81％ |
（注）１．平成 27 年９月 30 日現在の株主名簿を基準に記載しております。
２．持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。
３．上記の他、当社が保有する自己株式は、平成 27 年９月 30 日現在において 4,342,119 株であり、
処分後 2,592,119 株となります。ただし、平成 27 年 10 月１日以降の新株予約権の行使、単元未満株式の買取、買増分は含んでおりません。
８．今後の見通し
本資本・業務提携による、当社平成 28 年３月期の当社グループ連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、開示すべき影響が判明次第、公表する予定です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項等
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規定 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
決算期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 |
連結売上高（百万円） | 157,765 | 163,155 | 155,310 |
連結営業利益（百万円） | 9,259 | 2,946 | △2,072 |
連結経常利益（百万円） | 8,021 | 2,133 | △3,406 |
連結当期純利益（百万円） | 3,540 | △4,912 | △12,857 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 88.46 | △123.81 | △344.31 |
１株当たり配当金（円） | 25.00 | 15.00 | 0.00 |
１株当たり連結純資産（円） | 791.35 | 600.10 | 257.20 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年３月 31 日現在）
決算期 | 株式数 | 発行済株式総数に対する比率 |
発行済株式数 | 41,686,780 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | － 株 | － ％ |
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | － 株 | － ％ |
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | － 株 | － ％ |
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況（単位：円）
決算期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 |
始値 | 1,774 | 1,735 | 1,500 |
高値 | 1,813 | 1,849 | 1,530 |
安値 | 1,535 | 1,304 | 1,082 |
終値 | 1,733 | 1,507 | 1,186 |
②最近６ヶ月の状況（単位：円）
平成 27 年 ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | |
始値 | 1,008 | 1,020 | 1,025 | 905 | 850 | 878 |
高値 | 1,060 | 1,121 | 1,062 | 940 | 941 | 897 |
安値 | 1,001 | 964 | 926 | 783 | 809 | 754 |
終値 | 1,019 | 1,029 | 930 | 849 | 881 | 799 |
③処分決議日の前営業日における株価（単位：円）
平成 28 年１月 21 日 | |
始値 | 810 |
高値 | 850 |
安値 | 808 |
終値 | 822 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．処分要項
（１）処分期日 | 平成 28 年２月８日 |
（２）処分株式数 | 当社普通株式 1,750,000 株 |
（３）処分価額 | １株につき 822 円 |
（４）資金調達の額 | 1,438,500,000 円 |
（５）処分方法 | 第三者割当 |
（６）処分予定先 | 株式会社神明ホールディング |
（７）その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
以 上