第１条 この基本協定は、本事業に関し乙が優先交渉権者として決定したことを確認し、甲と乙【及び乙の設立する本事業のうち運営業務及び維持管理業務のみを行う株式会社 （以下｢維持管理・運営事業者｣という。）※SPCを設立しない場合は削除】との間で締結する本事業の基本事項並びに新たに整備する火葬場である奈良市新 斎苑（これに 付随する外構を含み、以下「本施設」という。）及び当該施設へ進入するための新設道路（以下、本施設及び当該新設道路を総称して「本施設等」という。）の設計、建設、工...
資料－７
奈良市xxxx整備運営事業基本協定書
（案）
平 成 2 9 年 1 0 月
奈 x x
基本協定書（案）
奈良市xxxx整備運営事業（以下｢本事業｣という。）に関して、奈良市（以下｢甲｣という。）と［●］グループの構成員である［●］及び［●］（以下「構成員」という。）並びに協力企業である［●］及び［●］（以下個別に又は総称して「乙」という。）とは、次の条項により、この基本協定を締結する。
（目的）
第１条 この基本協定は、本事業に関し乙が優先交渉権者として決定したことを確認し、甲と乙【及び乙の設立する本事業のうち運営業務及び維持管理業務のみを行う株式会社（以下｢維持管理・運営事業者｣という。）※SPCを設立しない場合は削除】との間で締結する本事業の基本事項並びに新たに整備する火葬場である奈良市x x苑（これに付随する外構を含み、以下「本施設」という。）及び当該施設へ進入するための新設道路（以下、本施設及び当該新設道路を総称して「本施設等」という。）の設計、建設、工事監理、本施設の運営及び維持管理の各業務及びこれらに付随し関連する事項を定めた契約（基本契約、設計・施工一括型請負契約、工事監理業務委託契約及び維持管理・運営業務委託契約から成り、以下｢事業契約｣と総称する。）の締結並びに本事業の実施に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めるものとする。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の事業者選定委員会及び甲の要望事項を尊重するものとする。
【（維持管理・運営事業者の設立等）※SPCを設立しない場合は削除】
第３条 乙は、この基本協定締結後速やかに、次に掲げる要件を満たす維持管理・運営事業者を設立し、基本契約の締結までに、維持管理・運営事業者に係る商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写し並びに別紙様式による出資者保証書を添えて、甲にその設立を書面により報告しなければならない。
(1) 会社法（平成17年法律第86号）に基づく株式会社であること。
(2) 維持管理・運営事業者の本店所在地は、奈良県奈良市内とすること。
(3) 本事業のうち本施設の維持管理・運営業務の実施のみを目的とすること。
(4) 会社法第326条第２項に従い監査役の設置に関する定款の定めを置いていること。
(5) 会社法第107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めることにより、全部の株式を譲渡制限株式とすること。また、同法第107条第2項第1号ロに定
める事項及び同法第140条第5項但書に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。
(6) 会社法第108条第２項各号に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。
(7) 会社法第109条第２項に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。
(8) 募集株式の割当てに関する会社法第204条第１項に定める決定について、定款に会社法第204条第２項但書にある別段の定めを置いていないこと。
(9) 募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第１項による決定について、定款に会社法第243条第２項但書にある別段の定めを置いていないこと。
(10) この基本協定締結時の維持管理・運営事業者の資本金の額及び株式の保有は、別表に記載するとおりであること。
※ 優先交渉権者の提案に基づき別表に記載します。ただし、代表企業の議決権の割合は株主中最大であることとし、構成員全体の中で有する議決権の割合は、全議決権の２分の１を超えるものとする。
２ 乙は、維持管理・運営事業者の取締役が選任され、又は改選された場合、維持管理・運営事業者をしてこれを甲に報告させるものとする。
【（株式の譲渡）※SPCを設立しない場合は削除】
第４条 乙の構成員が、維持管理・運営事業者の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面により甲の承諾を得なければならない。
（事業契約の締結等）
第５条 甲及び乙は、本事業の募集要項に基づき、甲と乙の構成員、協力企業【及び維持管理・運営事業者※SPCを設立しない場合は削除】との間で平成30年2月（予定）に本事業に係る基本契約を締結させるものとする。ただし、甲は、乙の構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかに該当したときは（ただし、第１号ないし第４号については、本事業に関して該当した場合に限る。）、基本契約を締結しないことができる。
(1) xx取引委員会が、乙の構成員又は協力企業に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下｢独占禁止法｣という。）第64条第1項の競争回復措置命令をし、その命令が確定したとき。
(2) xx取引委員会が、乙の構成員又は協力企業に違反行為があったとして独占禁止法第49条に規定する排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
(3) xx取引委員会が、乙の構成員又は協力企業に違反があったとして独占禁止法第62条第１項による課徴金の納付を命じ、当該納付命令が確定したとき。
(4) 乙の構成員又は協力企業（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は同法第198条による刑が確定したとき。
(5) 役員等(法人にあっては役員（非常勤の者を含む。）、支配人及び支店又は営業所(常時本事業に関する業務を行う事務所をいう。以下同じ。）の代表者を、個人にあってはその者、支配人及び支店又は営業所の代表者をいう。以下同じ。）が 暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77 号。以下「暴対法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。
(6) 暴力団(暴対法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(7) 役員等が、その属する法人、自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的で、又は第三者に損害を与える目的で、暴力団又は暴力団員を利用していると認められるとき。
(8) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
(9) 前２号に掲げる場合のほか、役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(10) 本事業に係る下請契約又は資材及び原材料の購入契約等の契約（以下「下請契約等」という。）に当たって、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(11) 本事業に係る下請契約等に当たって、第５号から第９号までのいずれかに該当する者をその相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）において、xが当該下請契約等の解除を求めたにもかかわらず、それに従わなかったとき。
(12) 本事業の実施に当たって、暴力団又は暴力団員から不当に介入を受けたにもかかわらず、遅滞なくその旨を甲に報告せず、又は警察に届け出なかったとき。
２ 甲及び乙は、この基本協定の締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（準備行為等）
第６条 基本契約締結前であっても、乙は、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 前項の準備行為の内容及び結果は、基本契約締結後、甲と本施設等の設計・施工一括型工事請負契約を締結する請負人、工事監理業務委託契約の受託者及び本施設の維持管理・運営業務委託契約の受託者に速やかに引き継ぐものとする。
（事業契約不調の場合の処理）
第７条 市議会において否決されたことにより、事業契約の締結に至らなかった場合は、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は、甲、乙それぞれの負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 前項の場合を除き、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至らなかったことについて責めに帰すべき当事者が、他方当事者の損害を賠償する。
（談合その他の不正行為に係る違約金等）
第８条 乙の構成員及び協力企業のいずれかが本事業に関して第５条第１項各号の
いずれかに該当したときは、基本契約の締結若しくは不締結又は解除にかかわらず、乙の構成員及び協力企業は、連帯して、乙が本事業の募集手続において提出した提 案価格総括表に記載の合計金額の10分の２（ただし、第５条第１項第５号ないし第 12号に該当した場合には10分の１）に相当する額の違約金を甲の指定する期間内に 支払わなければならない。ただし、同項第１号、第２号及び第３号に該当する場合 において、当該命令の対象となる行為が昭和57年６月18日xx取引委員会告示第15 号（不xxな取引方法）第６項に該当する行為である場合その他甲が特に認める場 合は、この限りでない。
２ 前項の規定にかかわらず、乙の構成員及び協力企業のいずれかが本事業に関して第５条第１項各号のいずれかに該当した場合に、甲に生じた損害の額が同項に規定する違約金の額を超える場合は、甲は、その超過分につき別途の賠償を請求することができる。
（秘密保持）
第９条 甲及び乙は、この基本協定の履行に関し他の当事者（以下本条において「開示者」という。）から得た情報について、開示者の承諾を得ることなく開示者以外の当事者又はその代理人及びアドバイザー以外の第三者に開示しないこと並びにこの基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び法令に基づき開示する場合は、この限りでない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第10条 この基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、この基本協定に関する紛争は、奈良地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（有効期間）
第11条 この基本協定の有効期間は、締結の日から基本契約が締結されたときまでとする。
（定めのない事項）
第12条 この基本協定に定めのない事項については、甲及び乙が別途協議して定めるものとする。
この協定の締結を証するため、この基本協定書を［●］通作成し、甲並びに［●］グループの構成員及び協力企業が、それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成●年●月●日
（甲）
xxxxxxxxxxx0x0x奈良市
奈良市長 xx | xx | xx |
（乙） 代表企業 [所在地] [名称] [代表者氏名 | 印○] | |
構成員 [所在地] [名称] [代表者氏名 | 印○] | |
構成員 [所在地] [名称] [代表者氏名 | 印○] | |
協力企業 [所在地] [名称] [代表者氏名 | 印○] | |
協力企業 [所在地] [名称] [代表者氏名 | 印○] |
【別紙様式（第３条関係）※SPCを設立しない場合は削除】
平成●●年●月●日奈良市
奈良市長 xx xx x
x x 者 保 証 書
奈良市（以下｢市｣という。）と奈良市xxxx整備運営事業に係る優先交渉権者との間で、平成●年●月●日付けで締結された奈良市xxxx整備運営事業基本協定
（以下｢本協定｣という。）に関して、優先交渉権者の構成員である［●会社］、［●会社］、［●会社］及び［●会社］（以下｢当社ら｣と総称します。）は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示のない限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本協定において定義された意味を有するものとします。
記
１ 維持管理・運営事業者が、平成●年●月●日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 維持管理・運営事業者の株式については、次のとおりです。
(1) 本日時点における維持管理・運営事業者の発行済株式の総数は、［●］株であること。
(2) 落札者の構成員が保有する維持管理・運営事業者の株式の総数は、［●］株であり、そのうち［●］株は［●会社］が、［●］株は［●会社］が、［●］株は［●会社］がそれぞれ保有すること。
３ 当社らは、本事業が終了する時まで維持管理・運営事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
［会社名］
代表者 印○
［会社名］
代表者 印○
［会社名］
代表者 印○
【別表（第３条関係）※SPCを設立しない場合は削除。】
維持管理・運営事業者の資本金及び株主構成
設立時
事業者の資本金の額
事業者の発行済株式の総数
出資者（代表企業）商号
所在地出資額
引き受ける株式の総数引き受ける株式の種類
出資者（構成員）商号
所在地出資額
引き受ける株式の総数引き受ける株式の種類
出資者
商号 所在地出資額
引き受ける株式の総数引き受ける株式の種類
【○○○○】円
【○○○○】株
【商号】
【住所】
【○○○○】円
【○○○○】株
【○○○○】株式
【商号】
【住所】
【○○○○】円
【○○○○】株
【○○○○】株式
【○○○○】株式
【商号】
【住所】
【○○○○】円
【○○○○】株
【○○○○】株式
【○○○○】株式
※提案書の内容に基づいて記載します。