Contract

県立病院跡地利活用事業

基本協定書（案）

令和６年２月 13 日

xx県会津xx市

県立病院跡地利活用事業基本協定書（案）

県立病院跡地利活用事業（以下「本事業」という。）に関して、会津xx市（以下「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループ（以下●●グループを構成する企業又は法人を総称して「優先交渉権者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関して市が実施した事業者選定手続において、●●グループが本事業の優先交渉権者として選定されたことを確認し、ＳＰＣの設立並びに事業契約等及び定期借地権設定契約（第２条に定義される。）の締結に向けた基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) ＳＰＣ 本体事業の維持管理・運営を実施するために構成員が株主として出資して設立する特別目的会社をいう。

(2) 開業準備業務委託契約 市とＳＰＣの間で締結される、本体事業の開業準備業務及び統括マネジメント業務に関する開業準備業務委託契約をいう。

(3) 基本契約 市と本体事業者の間で締結される、本事業に係る基本的事項等について定める基本契約をいう。

(4) 協力企業 構成企業のうち、ＳＰＣへの出資を予定しない企業又は法人をいう。

(5) 建設企業 本体事業の建設を実施する構成企業をいう。

(6) 建設ＪＶ 建設企業及び設計企業により組成される共同企業体をいう。

(7) 公共施設等 本体事業を実施する建物本体、建築設備、付帯設備、植栽・外構等の総称をいう。

(8) 公共施設等用地 本事業用地のうち、本体事業に供する土地をいう。

(9) 構成員 構成企業のうち、ＳＰＣへ出資する企業又は法人をいう。

(10) 構成企業 優先交渉権者を構成する企業又は法人のうち、建設ＪＶを構成する者又はＳＰＣから直接業務を請け負う者をいう。

(11) 指定管理協定 市とＳＰＣの間で締結される、ＳＰＣが指定管理者（地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 244 条第 1 項に規定する公の施設の管理を行う同法第 244条の２第３項に規定する指定管理者をいう。）として実施する本体事業の維持管理・運営についての指定管理に関する協定書をいう。設計企業 本体事業の設計を実施する構成企業をいう。

(12) 設計・建設工事請負契約 市と建設ＪＶの間で締結される本体事業の設計及び建設に関する設計・建設工事請負契約をいう。

(13) 事業契約等 基本契約、設計・建設工事請負契約、開業準備業務委託契約及び指定管理協定を総称していう。

(14) 事業者 本体事業者及び民間収益事業者の総称をいう。

(15) その他企業 優先交渉権者を構成する企業又は法人のうち、構成企業以外の者をいう。

(16) 定期借地権設定契約 市と民間収益事業者の間で締結される民間収益事業用地に関する事業用定期借地権設定契約をいう。

(17) 募集要項等 令和６年●月●日付け県立病院跡地利活用事業募集要項及びその添付資料（別紙及び要求水準書を含む。）など公募時に示した資料（その後優先交渉権者選定までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。

(18) 本件提案 優先交渉権者が令和６年●月●日付けで提出した本事業に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに市に提出して受理されたその他一切の文書をいう。

(19) 本事業用地 本事業実施のための用地をいい、旧県立会津総合病院跡地全域及び市営城前団地の敷地の一部（建て替えにより余剰となった一部敷地）で構成される。

(20) 本施設 公共施設等及び民間収益施設の総称をいう。

(21) 本体事業 本事業のうち、民間収益事業を除く事業（道路拡幅・交差点改良、水路付け替えの整備、公共施設等で実施される自主事業及び便益機能の設置・運営等を含む。）をいう。

(22) 本体事業者 構成企業及びＳＰＣを総称していう。

(23) 民間収益事業 本事業用地の一部において、公共施設等を配置した余剰地を活用し、民間収益事業者の一切の責にて実施する事業をいう。

(24) 民間収益事業者 民間収益事業を実施する主体である法人又は企業をいう。

(25) 民間収益事業用地 本事業用地のうち、民間収益事業に供する土地をいう。

(26) 民間収益施設 民間収益事業を実施する建物本体、建築設備、付帯設備、植栽・外構等の総称をいう。

（基本的合意）

第３条 市及び優先交渉権者は、本事業に関して市が実施した事業者選定手続において、

●●を代表企業とする●●グループが本事業の優先交渉権者として決定されたことを確認する。

２ 優先交渉権者を構成する各企業又は法人は、募集要項等に記載の条件を十分に理解し、これに同意したこと、及び当該条件を遵守の上で市に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

３ 市及び優先交渉権者は、事業契約等及び定期借地権設定契約の締結に向けて、それぞれ

誠実に対応するものとする。

４ 優先交渉権者は、事業契約等及び定期借地権設定契約の締結のための協議において、本事業の事業者選定手続における市の要望事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第４条 構成員は、本協定締結後速やかに、募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従ってＳＰＣを設立し、設立後速やかにＳＰＣの履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しをＳＰＣから市に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(1) ＳＰＣは、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を会津xx市内とする。

(2) ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事項のみを定める。

(3) ＳＰＣの資本金額は●円【注：提案書類に示された資本金額】以上とする。

(4) ＳＰＣは、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。

(5) ＳＰＣの事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月 31 日を終期とする。ただし、最初の事業年度の始期は、ＳＰＣの設立日とする。

(6) ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。

２ 構成員は、ＳＰＣの設立後速やかに、別紙１の様式の確認書をＳＰＣをして市に提出させる。

３ 構成員は、第１項各号の規定に反することとなるようなＳＰＣの定款変更を行わせてはならず、また、ＳＰＣに合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（ＳＰＣの株主）

第５条 構成員は、前条第１項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり、別紙２に記載されている引受株式数及び出資引受額の出資を自ら行う。

２ 構成員は、本協定の有効期間中、次の各号の事項を誓約する。

(1) ＳＰＣの株主構成に関し、構成員の出資割合及び議決権保有割合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方における議決権保有割合を意味する。以下同じ。）の合計が 100％となっており、かつ、代表企業が保有するＳＰＣの議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。

(2) ＳＰＣが株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合には、

各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める出資割合及び議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(3) 構成員は、その保有するＳＰＣの株式を継続して保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、株式並びに株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行ってはならない。

３ 構成員は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。市の事前の書面による承諾を得て構成員に変更が生じた場合には、当該構成員を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。

４ 構成員は、市の事前の書面による承諾を得てＳＰＣの株式等を第三者に譲渡等する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の構成員としての権利義務を承継させなければならない。

（事業契約等及び定期借地権設定契約の締結）

第６条 優先交渉権者は、事業契約等及び定期借地権設定契約を、次の各号の定めるところに従って締結し又は締結させる。

(1) 基本契約：令和６年●月を目途として、市と本体事業者の間で基本契約を締結する。

(2) 設計・建設工事請負契約：令和６年●月を目途として、市と建設ＪＶの間で設計・建設工事請負契約の仮契約を締結する。

(3) 開業準備業務委託契約：令和６年●月を目途として、市とＳＰＣの間で開業準備業務委託契約を締結する。

(4) 指定管理協定：令和●年●月を目途として、市とＳＰＣの間で指定管理協定の仮協定を締結する。

(5) 定期借地権設定契約：令和●年●月を目途として、市と民間収益事業者の間で定期借地権設定契約を締結する。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約等及び定期借地権設定契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本事業の事業者選定手続に関して生じたとき、募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める応募者の備えるべき参加資格要件を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、市の承諾を得た場合を除く。）は、市は事業契約等及び定期借地権設定契約を締結しないことができる。

(1) 本協定、事業契約等又は定期借地権設定契約に関し、優先交渉権者のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独

占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は優先交渉権者のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が優先交渉権者のいずれか又は優先交渉権者のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「優先交渉権者等」という。）に対して行われたときは、優先交渉権者等に対する命令で確定したものをいい、優先交渉権者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定、事業契約等又は定期借地権設定契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の事業者選定手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 本協定、事業契約等又は定期借地権設定契約に関し、優先交渉権者のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

（準備行為）

第７条 優先交渉権者は、事業契約等若しくは定期借地権設定契約の締結又はＳＰＣの設立前であっても、自らの費用と責任において募集要項等に記載の条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとする。

２ 優先交渉権者は、各事業契約等又は定期借地権設定契約の締結後速やかに、前項に従ってなされた準備行為の結果を当該契約の当事者に承継させるものとする。

（事業契約等及び定期借地権設定契約の不成立）

第８条 市及び優先交渉権者いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約等又は定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合（設計・建設工事請負契約の仮契約について会津xx市議会の議決が得られなかった場合を含む。）には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担

とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第９条 前条の定めにかかわらず、本事業の事業者選定手続に関し、第６条第２項各号のいずれかの事由が生じたことにより、事業契約等又は定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合は、優先交渉権者は連帯して、本事業の事業者選定手続における優先交渉権者の提案価格の 100 分の 20 に相当する金額を、市への違約金として支払う。ただし、市に損害が生じない場合において市が特に認めるときは、この限りではない。

（秘密保持等）

第１０条 市及び優先交渉権者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する優先交渉権者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市及び優先交渉権者が守秘義務契約を締結したアドバイザーに本事業に関して必要な限りで開示する場合

(5) 優先交渉権者がＳＰＣに開示する場合

４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 優先交渉権者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。

（権利義務の譲渡等）

第１１条 優先交渉権者は、市の事前の承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第１２条 本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

（有効期間）

第１３条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から基本契約締結の日までの期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、基本契約の締結に至らなかった場合は、基本契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第８条から第 11 条まで、本条本項及び第 14 条から第 16 条までの規定は、本協定の終了後も存続する。

（誠実協議）

第１４条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。

（準拠法）

第１５条 本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。

（管轄裁判所）

第１６条 市及び優先交渉権者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和６年 月 日

（市） 会津xx市

（優先交渉権者） 代表企業構成員 協力企業

その他企業

別紙１ ＳＰＣの確認書

確 認 書

【ＳＰＣ】は、県立病院跡地利活用事業に関し、会津xx市及び●●グループを構成する優先交渉権者の間で令和６年●月●日付で締結された県立病院跡地利活用事業基本協定書

（以下「基本協定」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定の各条項を遵守することを誓約いたします。

令和６年●月●日

（ＳＰＣ）

別紙２ 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円