Contract
2023 年 5 月 11 日改正
1-1 名称
組織をジョージア日本商工会と呼ぶ。
1-2 所在地
商工会の本拠はジョージア州に置く。
2 目的
商工会は、日米関係の更なる進展、日系法人および会員の活動の支援、日本語補習校の支援、米国における国際的なビジネス環境の整備促進ならびに会員間のコミュニケーションの促進および相互扶助を目的とする。
3-1 会員の区分および資格
商工会は以下のとおり会員の区分及び資格を定める。また、会員は本規約 3-6 に定める要件を満たすことを要する。
ⅰ 法人会員
A. ジョージア州または米国のその他の州において設立または登録された日系法人で、商工会の目的に賛同するもの。
B. ジョージア州または米国のその他の州において設立または登録されかつ日系法人と業務上の関わりが深い法人で、商工会の目的に賛同するもの。
ⅱ 個人会員
読み書き会話等、日本語による意思疎通が十分にできる個人で商工会の目的に賛同するもの。
ⅲ 特別会員
著名な個人、企業、組織およびかかる企業または組織の代表で、特に日本との関わりが深いもの。
ⅳ 名誉会員
日本国総領事および総領事が指名する総領事館職員。
3-2 入会及び承認
会員資格を有する法人または個人は、2 名以上の会員（内 1 名は本人もしくはその会員代表が商工会理事または役員を務めていることを要する）の推薦を得ることにより随時入会を申請できる。新会員の入会は役員会の承認事項とし、役員会は新会員の入会の承認・不承認を理事会に報告する。
3-3 退会
(a) 会員は事務局宛に通知することにより随時退会できる。
(b) 商工会の目的に反するあらゆる行為または会費等の未払いがある場合、常任理事会は当該会の退会を決議することができる。
(c) 退会と同時に会員は会員としての権利等を失う。ただし、退会した会員の支払済みの会費等は返還しない。
3-4 議決権
法人会員は会員毎に 1 票の議決権を持つ。その他の会員は議決権を持たない。
3-5 会員資格の譲渡
会員資格はこれを譲渡することができない。
3-6 代表
法人会員は、読み書き会話等、日本語による意思疎通が十分にできる個人を当該法人会員の商工会における代表者に任命し、当該代表者が商工会会合への参加、商工会との連絡等にあたるものとする。代表者が不在の場合は、上記代表者の条件を満たす個人が次席代表者として当該法人の商工会における代表を務める。代表者または次席代表者の出席は当該法人会員の出席と見なされる。代表者または次席代表者が欠席した場合は、上記代表者の条件を満たす代理人を選任することができ、その場合はこの代理人が当該法人会員の代表者としての任務を果たすものとする。
4-1 会費
法人会員および個人会員の会費は、役員会が提案し、常任理事会の承認を受けた上で総会でこれを決定する。
4-2 会費納入期限
年会費は年 1 回一括払いとする。
会費納入義務は、会員資格を満たした月より発生する。
4-3 協賛金
商工会は、商工会の活動費用を賄うためxxの賛助金を受けることができる。
4-4 会計年度
商工会の会計年度は 4 月 1 日より開始し、3 月 31 日に終了する。
5-1 年次総会
(a) 年次総会は毎年 4 月または 5 月に開催する。
(b) 年次総会は、前年度会計報告の承認、常任理事会から推薦される会長、会長代行並びに常任理事、理事の承認、新年度活動計画並びに予算計画の承認、および常任理事会提案事項の承認を目的として開催する。
5-2 臨時総会
常任理事会、理事会、会長または 3 分の 1 以上の会員の要求があった場合には臨時総会を開催することができる。
5-3 役員会
役員会は事務局長が指定した日時および場所において開催する。
5-4 総会および会合の開催通知
(a) 事務局長は、年次総会、臨時総会または定例会合（以下総称して「総会等」という）について、その開催日の 60 日前から 10 日前までに、その開催の日時と場所を書面で全ての会員に対して通知する。
(b) 年次総会および定例会合の開催通知には、法律の規定により会員の承認が必要な事項を記
載しなければならない。
(c) 商工会は、総会等の開催通知を行う場合において、臨時総会の開催を求める権利のある者が書面または電子的方法で臨時総会の開催を要求しかつ商工会が上記総会等の開催通知を行う 10 日前までに要求を受け取ったときは、会員が総会または会合で取り上げようとする事項を会員に通知しなければならない。
(d) 臨時総会の開催通知にはその目的も記載する。臨時総会において決議できる事項はその通知に記載されたものに限られる。
5-5 通知の免除
会員は、会員もしくはその代理人が総会等に現実にもしくは委任状を提出することによって出席した場合または通知免除書を事務局に提出した場合には、総会または会合の開催通知を免除したと見なされる。
5-6 定足数及び決議
法人会員の 1/5 以上の代表者またはその代理人が出席する総会等において、法人会員の多数決により決議を行うことができる。定足数に満たないときは、出席者の多数決により、定足数を満たすまで総会等を延期することができる。延期された総会等の開催通知は当該会合でのみ与えられればよい。ただし、延期された総会等について新たに基準日が定められ又は定められなければならない場合は、基準日における記録上の会員に対し、延期された総会等に関する通知を法律に従って行う。定足数を満たす場合、総会等に現実に出席した議決権を持つ会員の多数決により提案議案の議決を行うことができる。
5-7 議決権の委任
事務局長に委任状を提出した場合、会員の出席が成立し、5-6（定足数及び決議）に規定する定足数に数えられるが、代表者本人による現実の出席とは認められず、総会等において議決権を与えられない。
6-1 権限
本規約において会員に権限が与えられていない限り、資産および実務の管理は常任理事会が行う。さらに、常任理事会は、本規約が定める権限に加え、商工会の全ての権限を行使し、法律、基本定款または本規約によって禁止されていない合法的ないかなる行動を取ることもできる。
6-2 理事選挙、定数及び任期
商工会は、別途定める商工会理事選挙及び支部等設置細則により理事を選出する。理事は法人会員の代表者でなければならない。理事の定数は 35 名とするが、理事会の決定により
20 名から 50 名の範囲で定数を変更することができる。
理事の任期は 1 年間または後任の理事が選出されるまでの期間のいずれか短い方とする。
6-3 理事会
(a) 理事会は年１回以上開催し、そのうち 1 回は年次総会の前に開催する。
(b) 年次総会の前に開催する理事会の目的は、次年度理事候補の選出並びに支部長の選任である。
6-4 臨時理事会
臨時理事会は、各理事に対する 3 日以上前の通知によって会長がこれを開催することができ、または、2 名以上の理事による書面による要求があった場合に同様の通知によって会長または事務局長がこれを招集することができる臨時理事会は通知に記載された日時及び開催場所(ジョージア州内または州外)において行う。
6-5 理事会の目的の通知
理事会の開催目的を通知する必要はない。
6-6 定足数及び決議
全ての理事会において、理事の 3 分の 1 以上の出席により決議に必要な定足数が満たされた ものする。法律、基本定款または本規約に特に規定しない限り、定足数を満たす理事会にお ける出席理事の過半数による決議は理事会決議とする。定足数に満たない理事会においては、出席理事の過半数の決議により定足数を満たすまで会合を延期することができる。延期され た理事会の通知は当該会合でのみ与えられればよい。
6-7 欠員
理事会に欠員が出た場合は、商工会理事選挙及び支部等設置細則により欠員を補充する。補充された理事の任期は、前任の理事の残存任期とする。
6-8 会議によらない決議
決議の対象となる行為について記載した書面に全理事が署名することによって同意がなさ
れ、それが商工会に送付され、商工会の記録として登録するため理事会議事録に含められた場合には理事会決議事項に関する決議を会議によらずに行うことができる。
6-9 常任理事および常任理事会
別途「常任理事および常任理事会細則」に定める。
7-1 役員及び役員の選出
(a) 商工会名誉会長は在アトランタ日本国総領事とする。
(b) 商工会活動およびその運営は以下の役員により実施されるものとする。
(1) 会長
(2) 会長代行
(3) 副会長
(4) 事務局長
(5) 財務部長
(c) 役員の選出方法については、別途定める商工会役員及び役員選出細則による。
(d) 役員の任期は 1 年間または後任の役員が選任されるまでのいずれか短い期間とする。
7-2 役員の兼任
役員は、会長職および事務局長職の兼任を除いてその他の 2 つ以上の役職を兼任する事ができる。
7-3 報酬
報酬がある場合、報酬額は、役員については商工会会員（総会）が決定し、また商工会の従業員の報酬は理事会が決定する。
7-4 役員の解任
解任により商工会の最善の利益が図られると常任理事会が判断した場合、理事会は役員を解任することができる。
7-5 会長及び会長代行
会長は商工会の代表執行役員であり、その運営の監督を行う。会長は、会員（総会）および常任理事会が行う全ての指示および決議が実行されることを確認し、また、総会および理事会、常任理事会を招集し、これらの議長を務める。会長代行は、会長に事故がある場合には
その職務を代理し、会長が欠けた場合にはその職務を行う。
7-6 副会長
副会長は常任理事会または会長が与える権限を有し、常任理事会または会長が随時決定する業務を行う。
7-7 事務局長
事務局長は会員（総会）および常任理事会並びに理事会等の全会合に出席し、議事録に全ての決議内容および審議内容を記録する。また、事務局長は、これらの会合の開催通知を自ら行いまたは他の者に行わせ、また監督者である常任理事会並びに理事会の指示する業務を行う。
7-8 財務部長
財務部長は要求があった場合に、年次総会においてまたは会長および常任理事会に対して商工会の財務状況を報告し、また、一般的には、商工会財務部門の業務および常任理事会から与えられたその他の業務を行う。
7-9 役員補佐
商工会は会長、会長代行を除く役員の補佐として、副会長補佐、 事務局次長、そして 財務次長を置くことが出来る。役員補佐、役員補佐の選出方法については、別途定める商工会役員及び役員選出細則による。
7-10 役員の欠員
会長、会長代行、副会長、財務部長または事務局長が欠員となった場合は、商工会役員及び役員選出細則に従い欠員を補充する。この場合の任期は前任者の残存任期とする。
7-11 役員会
商工会活動を促進するために、会長は役員会を招集する。役員会は常任理事会の監督下で業務を実施する権限を有する。役員会は、商工会の全ての資金、証券、受領及び支払いについて責任を有し、商工会の全ての資産を常任理事会が随時指定する場所、信託会社またはその他の保管場所において保管しまたは保管させる。
7-12 部長
商工会の目的を達成するための活動を行うために、会長は部長を任命することができる。部長は必要に応じて役員会に出席し、担当活動について報告する。
7-13 支部
個々の地域社会のニーズを満たすための活動を実施するために、商工会に支部を設ける。支部の設置は、商工会理事選挙及び支部等設置細則による。
支部は各々の支部長を選出する。
7-14 会計監査
年次会計報告は財務部長が作成し、常任理事会が指名する監査員によって監査されるが、この監査員は必ずしも公認会計士である必要はない。会計報告書は、要求があれば商工会会員に提供しなければならず、この会計報告書には、下記項目に関する会長または商工会の財務経理記録の責任者によるコメントを添付しなければならない。
(1)会計報告書作成の基礎となった事項の説明、および
(2)前年度の会計報告書に適合する会計基準に基づいて作成されなかった点があるとすれば、これに対する説明。
7-15 相談役
xxにわたり商工会の発展に多大な貢献をし、その経験、知識、人脈をもって今後の商工会の運営に重要な役割を担うことが期待される会員を相談役にすることができる。相談役の任命は常任理事会の承認をうけ、任期は 1 年間とする。
8-1 補償
(a)8-1(b)、(c)で定められている場合を除き、常任理事並びに理事が商工会の利益に適うもしくは商工会の利益に反しないと誠実に信じて行動した場合、または刑事手続において、当該常任理事並びに理事において問題となった行為が違法であると信じるにつき合理的な理由がなかった場合は、常任理事並びに理事でありまたはそのために当事者とされた個人に対し、商工会は、かかる手続において発生した義務について補償する。
(b)次の場合には、商工会は前項の補償を認めないことがある。
(1)商工会によるまたは商工会の権利に関して係属している手続で、かつ常任理事並びに理事が商工会に対して有責であると判断された手続に関する場合
(2)その他の手続で、かつ当該理事に対して個人的な利益が不正に提供されたという理由で常任理事並びに理事に責任があると判断された手続に関する場合。
(c)商工会によるまたは商工会の権利に関して係属している手続に関して 8-1 に基づいて認められる補償は、当該手続に関して生じた合理的な費用に限定される。
8-2 必要的補償
本規約で特に規定していない場合、商工会の常任理事並びに理事でありまたはそのために当該理事が当事者となっている手続における抗弁について、またはかかる手続中の何らかの請求、争点又は事項に対する抗弁について、当該常任理事並びに理事の主張が本案その他において認められた限度で、商工会は、当該常任理事並びに理事の功績の度合いに応じて、当該手続に関して当該理事に発生した合理的な費用を補償しなければならない。
8-3 費用の前払
(a)次の場合において、商工会は、手続において最終判断がなされる前に、その当事者である常任理事並びに理事に発生する合理的な費用を支払いまたは弁済する。
(1)8-1(a)に規定する行動規範を満たしていることを誠実に信じる旨の誓約書を商工会に提出し、かつ補償を受ける権利がないと最終的に判断された場合には全ての前払い金を返済することを約する書面を商工会に提出した場合。
(b)8-3 (a)における返済の約束は、当該常任理事並びに理事に対する無制限の一般的義務でなければならないが、担保を付ける必要はなく、また返済能力について照会することなく承認してよい。
8-4 補償の判断と承認
(a)商工会は、下記手続きによって承認され、かつ、個別の事案において、常任理事並びに理事が 8-1(a)に定める行動規範を満たしているために当該事情の下で当該常任理事並びに理事に対する補償を行わなければならないという決定が個別の事案においてなされた場合でない限り、商工会は 8-1(b)または(c)に基づいてその者に対して補償をすることができない。
(b)補償の判断
(1)決議の時点で手続の当事者でない常任理事によって構成される定足数を満たした常任理事会における、常任理事の過半数の決議、もしくは
(2)8-4(b)(1)において常任理事会の定足数が満たされないときは、常任理事会によって適切に指名された（指名には当事者である常任理事並びに理事も参加することができる）、指名の時点で訴訟当事者でない 2 人以上の常任理事によって構成される委員会における過半数の決議、または
(3)特別法律顧問の判断
(i) 8-4(b)(1)または(2)に規定した方法により、常任理事会または委員会によって指名された法律顧問、もしくは
(ii) 8-4(b)(1)の下で常任理事会が定足数に満たず、また 8-4(b)(2)に基づいて委員会を指名できない場合は、全理事の多数決（この決議には当事者である常任理事並びに理事も参加することができる)により指名された法律顧問が判断する。
(c)補償の承認、補償義務および費用の合理性の判断は、補償義務の判断と同様の方法により行う。ただし、補償が必要であるとの判断が特別法律顧問によってなされた場合、費用の合理性に関する評価は、特別法律顧問の指名に関する 8-4(b)(3)に基づいて権限を与えられた者が実施する。
8-5 役員に対する補償
従業員および代理人:本規約で特に指定のない限り、(1)常任理事並びに理事でない商工会の役員は、8-2 により、常任理事並びに理事と同じ限度で必要的補償を受ける権利を有し、さらに、(2)常任理事会の裁量により、商工会は、常任理事並びに理事でない役員、従業員または代理人に対して、公の秩序に適合しかつ常任理事会が適当と認める範囲において免責を認め、費用の前払いを行うことができる。
8-6 証人としての理事の費用
第 8 章の規定は、常任理事並びに理事が手続の被告にも相手方にもなっていない時点で、当該手続に常任理事並びに理事が証人として出頭したことに関してその者に発生した費用について、商工会がこれを支払いまたは返済する権限を制限するものではない。
9 印章
商工会の印章は常任理事会が随時決定する形式によって行う。
10 解散
資産の分配
1. 商工会の解散の場合または本規約に規定する目的の実行を終了する場合は、商工会の全ての資産は常任理事会の選択により慈善事業団体もしくは教👉事業団体または所得税免除事業団体もしくは商工会議所に分配するものとするが、いかなる場合においても商工会の資産を会員、理事、役員またはその他の個人に分配してはならない。
11-1 通知の方法
本規約に特に指定のない限り、本規約によって会員、常任理事並びに理事または役員に対する通知が義務付けられている場合は、この通知を相対で行う通知と解釈してはならず、この通知は電子メール、ファックスによりまたは郵便料を前納しかつ封印された封書を定款に記載された当該会員、役員または常任理事並びに理事の住所宛に郵便局または郵便ポストに投函する方法により行うことができる。
11-2 通知の免除
法律、基本定款または本規約によって何らかの通知が義務付けられている場合、通知免除書中に記載された日より以前または以降において通知を受け取る権利のある者が行った通知の免除は、電子メールによる通知にも及ぶ。会合に現実にまたは委任状を提出することによって出席しなければならない者に対する通知は、いかなる会合についても必要ない。
12-1 規約修正の権限
基本定款または本規約を修正もしくは撤回する権限または新規規約を採択する権限は会員にあり、この権限を行使するために必要な定足数を満たす会合において出席会員の過半数以上の賛成によりこれらの権限は行使される。
12-2 修正の記録
これら規約またはその条文が変更、修正もしくは撤回された場合または新規規約が採択された場合は、これらの変更を、変更、修正または撤回された条文を参照の便宜のために記載した適切な注記とともに、規約の原本およびその全ての修正を含む規約書集に編綴しなければならない。