Contract
2019 年 3 月 11 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード：9318 東証第 2 部）問合せ先 企画管理x xx xxx
（TEL．00-0000-0000）
中古ブランド品買取事業の会社分割（吸収分割）による承継に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社エンパワー（以下、「エンパワー」といいます。）及びエンパワーの完全子会社であるホームズ株式会社（以下、「ホームズ」といいます。また、エンパワーとホームズを総称して「エンパワーグループ」といいます。）の中古ブランド品買取事業を吸収分割により、当社が設立する株式会社にて承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）に関し、エンパワー及びエンパワーの株主であるxxxxxと基本合意書を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
１．本吸収分割の目的
当社グループは、安定的にキャッシュ・フローを生み出す国内の主力事業として金融業に注力しており、2017 年4 月には質屋業を行う株式会社トレードセブン（以下、「トレードセブン」といいます。）の株式約 74%を取得、同年 11 月には 100%子会社化し、質貸付、中古ブランド品買取及び商品の仕入れ販売を行っております。また、2018 年 4 月には、東京・銀座に中古ブランド品買取専門店舗「BRAND PIT 銀座本店」を開店し、事業を拡大しています。
同時に、当社グループの営業キャッシュフローを迅速且つ持続的に改善させ、決算財務諸表に付されている『継続企業の前提に係る注記』を早期に解消するためには、M&A を通じた事業基盤の拡大と営業キャッシュフローの獲得が必須との認識に基づき、かかる投資機会を追求してきました。今回、本吸収分割により、エンパワーグループの店舗のうち、当社が承継を希望する既存直営店舗（現時点で 80 店舗を想定）運営に関する事業（フランチャイズ加盟店（現時
点で 203 店舗）の管理・開拓等、フランチャイザーとしての事業を含みます。以下、「対象事業」といいます。）を当社が設立する株式会社にて承継することで、中古ブランド品買取事業の拡大と成長が期待できるものと判断しました。
【本吸収分割の概要図】
エンパワーグループは、2019 年 2 月末時点で「xx」ブランドにて全国に 284 店舗（内直営店 81 店舗、フランチャ
イズ店舗 203 店舗）を運営する中古ブランド品買取事業の大手です。エンパワーグループはフランチャイズに注力した安定的な事業運営に特色があり、本吸収分割を通じてエンパワーグループの有する優良な店舗基盤のみを承継し、トレードセブンが有する店舗と合わせて国内で第 2 位の中古ブランド品買取店舗網を有することとなり、当社グループの業績の安定化に資することが期待されます。
なお、本吸収分割の具体的な内容、方法、及び対価の価額等につきましては、引き続きエンパワー、xxxxx及び当社（以下、「関係当事者」といいます。）間で協議するとともに、第三者機関によるデュー・ディリジェンスの結果も勘案して決定する予定であります。
また、本吸収分割のために必要な資金については、現時点で当社の株式 15,000,000 株（3.18％）及び新株予約権
107,000 個（107,000,000 株分）を保有する香港取引所上場企業 Sun Hung Kai & Co. Limited、同じく当社の株式
5,000,000 株（1.06％）及び新株予約権 36,700 個（36,700,000 株分）を保有する香港取引所上場企業 China Medical & HealthCare Group Limited からの資金調達を含めた複数の調達手段を検討してまいります。
２．本吸収分割の要旨
下記を前提として、今後、関係当事者間で本吸収分割契約書締結に向けた協議を進めてまいります。
（１）本吸収分割の日程
（１） | 取締役会決議日（ 基本合意書締結） | 2019 年 3 月 11 日 |
（２） | 基 本 合 意 書 締 結 日 | 2019 年 3 月 11 日 |
（３） | 本 吸 収 分 割 契 約 書 締 結 日 | 2019 年 4 月 16 日（予定） |
（４） | 本 吸 収 分 割 効 力 発 生 日 | 2019 年 5 月 31 日（予定） |
なお、今後協議を進める中で、事業を円滑に承継するための準備、その他手続き上の事由等により、日程を変更する可能性があります。
（２）本吸収分割の方式
エンパワーおよびホームズを分割会社とし、当社が設立する株式会社を承継会社とする吸収分割であります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に係る対価は、金銭を交付する予定です。その金額については、今後行うデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえ、関係当事者協議の上、決定次第お知らせいたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金該当事項はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
中古ブランド品買取事業に属する資産、負債、契約及びその他の権利義務、事業継続に必要は有形無形の財産等並びに中古ブランド品買取事業に従事する従業員の労働契約の承継を予定しておりますが、その詳細につきましては、本吸収分割契約書締結までに精査の上、関係当事者協議の上、決定いたします。
（７）承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社となる新設株式会社をは本年 3 月中に資本金 1000 万円にて設立する予定です。また、承継する資産価値は承継する負債を大きく上回ること、事業運営に必要となるキャッシュフローは事業を通じて十分に確保できること、当社は必要に応じて承継会社の運転資金について支援できることから、承継会社による債務
履行の見込みについては、特段の問題はないと判断しております。
３．本吸収分割に係る割当の内容の根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由、並びに算定に関する事項
本吸収分割に係る対価は、金銭を交付する予定でありますが、その割当の根拠及び理由並びに算定に関する事項につきましては、第三者算定機関の評価を踏まえ、関係当事者協議の上、決定する予定であります。割当の根拠等は、対価の決定とあわせて、お知らせいたします。
（２）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
４．本吸収分割の当事会社の概要
（１）承継会社の概要
本年 3 月中に本吸収分割の承継会社となる新設の株式会社を設立する予定であります。
（２）分割会社の概要（2019 年 2 月 28 日時点）
（１） | 名称 | 株式会社エンパワー | |
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxxxx 0 x | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | |
（４） | 事業内容 | FC 事業の開発・運営、独立開業支援をサポート、コンサルティング買取専門店「xx」FC の企画、運営、募集 貴金属を中心とした切手や古銭など古物の買取り | |
（５） | 資本金 | 3,000 万円 | |
（６） | 設立年月日 | 2010 年 10 月 | |
（７） | 発行済株式数 | 600 株 | |
（８） | 決算期 | 9 月末 | |
（９） | 従業員数 | 256 名 | |
（１０） | 主要取引先 | 株式会社ユーエムイー・株式会社日本マテリアル・株式会社スタート | |
（１１） | 主要取引銀行 | xxx銀行 | |
（１２） | 大株主及び持株比率 | xx xx 100% | |
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
上場会社と当該会社との間の関係 | 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
（１３） | 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関係当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
当該会社の直近の経営成績及び財務状態 （注 1） | 純資産 | 561 百万円 | |
（１４） | 総資産 | 1,655 百万円 | |
売上高 | 5,856 百万円 | ||
当期純利益 | 187 百万円 | ||
（注 1）2018 年 9 月期の数値に、2018 年 10 月 1 日に株式会社プランビーから事業譲渡を受けた 25 店舗の数値を含んでおります。
（１） | 名称 | ホームズ株式会社 | |
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | |
（４） | 事業内容 | 古物の売買等 | |
（５） | 資本金 | 7,050 万円 | |
（６） | 設立年月日 | 2010 年 10 月 | |
（７） | 発行済株式数 | 1,620 株 | |
（８） | 決算期 | 9 月末 | |
（９） | 従業員数 | 0 名 | |
（１０） | 主要取引先 | 株式会社エンパワー | |
（１１） | 主要取引銀行 | ゆうちょ銀行 | |
（１２） | 大株主及び持株比率 | 株式会社エンパワー 100% | |
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
上場会社と当該会社との間の関係 | 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
（１３） | 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関係当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
当該会社の直近の経営成績及び財務状態 （注 2） | 純資産 | 103 百万円 | |
（１４） | 総資産 | 130 百万円 | |
売上高 | 537 百万円 | ||
当期純利益 | 24 百万円 | ||
（注 2）2018 年 9 月期の数値です。
５．承継する事業の概要
（１）承継する事業の内容
エンパワーグループの店舗のうち、当社が承継を希望する既存直営店舗（現時点で 80 店舗を想定）の運営に関す
る事業（フランチャイズ加盟店（現時点で 203 店舗）の管理・開拓等、フランチャイザーとしての事業を含みます。）であります。
（２）承継する事業の経営成績、並びに承継する資産、負債の項目及び金額
承継する事業の 2018 年 9 月期の営業成績に関しては下記の通りであります（注 3、4）。
売上高 | 6,203 百万円 |
営業利益 | 480 百万円 |
経常利益 | 488 百万円 |
（注 3）承継対象店舗の業績のほか、フランチャイザー事業の業績（加盟店からのフランチャイズ料等）を含みます。
（注 4）現時点で承継を想定している店舗を対象としたものであり、今後行うデュー・ディリジェンス等の結果により変動する可能性があります。
本吸収分割契約書締結に向けて今後行うデュー・ディリジェンス等の中で、承継する事業に係る経営成績等のさらなる精査を行うとともに、承継会社が事業を継続するうえで必要な承継する資産、負債の項目及び金額について精査を行う予定であり、確定次第、割当の内容及びその根拠等とあわせて、お知らせいたします。
６．本吸収分割後の承継会社の状況
本年 3 月中に本吸収分割の承継会社となる新設の株式会社を設立する予定であります。
７．会計処理の概要
本吸収分割の承継会社の会計処理は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会
計基準及び事業分離等会計基準に関する運用方針」（企業会計基準適用指針第 10 号）を適用し、パーチェス法による会計処理を予定しております。
なお、本吸収分割により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であり、確定次第お知らせいたします。
８．今後の見通し
本件による当社グループの 2019 年 3 月期の連結業績に与える影響はありません。また、当社グループの 2020 年 3月期の連結業績においては、対象事業の営業キャッシュフロー等が反映され改善される見込みですが、業績予想数値に関して詳細が確定次第速やかに開示いたします。
以 上