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高速道路株式会社の 第２回設立委員会資料

平成１７年７月２０日（水）

目 次

１．高速道路株式会社の定款案【資料１】

２．供用約款案【資料２】

資料１

高速道路株式会社の定款案

高速道路株式会社の定款案について

第１章 総則

（商号）

第１条 本会社は、高速道路株式会社法及び日本道路公団等民営化関係法施行法により設立し、＜※１＞と称する。

２ 前項の商号は、英文では＜※２＞とする。

＜※１＞に記載する名称	＜※２＞に記載する英語名
東日本高速道路株式会社	East Nippon Expressway Company Limited
首都高速道路株式会社	Metropolitan Expressway Company Limited
中日本高速道路株式会社	Central Nippon Expressway Company Limited
西日本高速道路株式会社	West Nippon Expressway Company Limited
阪神高速道路株式会社	Hanshin Expressway Company Limited
本州四国連絡高速道路株式会社	Honshu-Shikoku Bridge Expressway Company Limited

（目的）

第２条 本会社は、高速道路の新設、改築、維持、修繕その他の管理を効率的に行うこと等により、道路交通の円滑化を図り、もって国民経済の健全な発展と国民生活の向上に寄与することを目的として、次の事業を営む。

（１）道路整備特別措置法に基づき行う高速道路の新設又は改築

（２）独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構（＜※本州四国連絡高速道路株式会社のみ括弧内を記載＞以下「機構」という。）から借り受けた道路資産に係る高速道路について道路整備特別措置法に基づき行う維持、修繕、災害復旧その他の管理（新設及

び改築を除く。）

（３）高速道路の通行者又は利用者の利便に供するための休憩所、給油所その他の施設の建設及び管理

（４）前三号の事業に支障のない範囲内で、国、地方公共団体又は地方道路公社の委託に基づき行う道路の新設、改築、維持、修繕、災害復旧その他の管理並びに道路に関する調査、測量、設計、試験及び研究

＜※本州四国連絡高速道路株式会社のみ次の（５）及び（６）も記載＞

（５）機構の委託に基づき行う本州と四国を連絡する鉄道施設の管理

（６）第一号から第三号まで及び前号の事業に支障のない範囲内で、国、地方公共団体又は地方道路公社の委託に基づき行う長xxの建設並びに長xxに関する調査、測量、設計、試験及び研究

（５）＜※本州四国連絡高速道路株式会社のみ「（７）」＞前各号の事業に附帯する事業

２ 本会社は、前項の事業を営むほか、同項第一号から第三号までの事業＜※本州四国連絡高速道路株式会社のみ「同項第一号から第三号まで及び第五号の事業」＞に支障のない範囲内で、次の事業を営む。

（１）駐車場業、自動車ターミナル業及び倉庫業

（２）一般土木建築工事、土木工事、舗装工事、建築工事及び設備工事に関する設計、測量、監理及び施工

（３）橋梁工事に関する設計、測量、監理及び施工

（４）不動産の売買、仲介、鑑定、賃貸及び管理並びに公共用地の取得に関する補償コンサルタント業

（５）下記物品に関する貿易、売買、製造及び加工

➀道路施設用電気・通信機械器具及び土木・建築工事用資機材

➁一般機械器具、輸送用機械器具及び精密機械器具

③骨材・石膏品及びコンクリート製品

④古物及び金属くずその他の再生資源

⑤看板・標識案内板等

⑥食料品、清涼飲料水及び酒類

⑦飼料及び肥料

⑧がん具

（６）下記施設の経営

➀飲食店及び宿泊施設

➁売店、コンビニエンスストア、ショッピング･センター、ホームセンター、ガソリンスタンド及び薬局

③映画館、遊園地、遊戯場、貸スタジオ、易断所及びスポーツ施設

④学校教育法による各種学校・学習塾等の教育・研修施設及び文化施設

⑤保育所、託児所、老人ホーム、通所・短期入所介護施設及び医療施設

（７）道路運送法による自動車道事業及び自動車運送事業並びに港湾運送事業

（８）発電及び電気供給事業、電気通信事業、ガスパイプライン事業並びに上下水道・工業用水道事業

（９）出版業、広告業、放送業及び情報処理・提供サービス業

（10）工業所有権、著作xxの無体財産権、ノウハウ、システム・エンジニアリングその他のソフトウェアの取得・提供・販売

（11）自動車等販売業、自動車整備業、自動車運転代行業並びに路上における故障車、事故車等の救援及び移動に関する業務

（12）旅行業及び物品預り業

（13）療術業、洗濯業、理容・美容業、公衆浴場業、履物修理業、写真現像等の取次業、チケット類販売業及び郵便局受託業並びに冠婚葬祭及び各種催物の企画･立案･運営

（14）総合リース・レンタル業

（15）金融業及び損害保険代理業その他の保険媒介代理業

（16）警備業、労働者派遣業及び介護保険法による居宅サービス事業等の介護サービス業

（17）園芸農業、林業、漁業及び鉱業並びに農水産物の加工･販売

（18）一般廃棄物・産業廃棄物の処理及びその再生製品の販売並びに温室効果ガス排出権の取引

（19）前各号に関連する企画、調査、研究、コンサルティング及び技術の開発

（20）その他前各号に附帯又は関連する一切の事業

（本店の所在地）

第３条 本会社は、本店を＜※＞に置く。

	＜※＞に記載する所在地
東日本高速道路株式会社	xxxxxx区
首都高速道路株式会社	xxxxxx区
中日本高速道路株式会社	愛知県名古屋市
西日本高速道路株式会社	大阪府大阪市
阪神高速道路株式会社	大阪府大阪市
本州四国連絡高速道路株式会社	兵庫県神戸市

（公告の方法）

第４条 本会社の公告は、官報に掲載して行う。

第２章 株式

（会社が発行する株式の総数）

第５条 本会社が発行する株式の総数は、●●●株とする。

（１単元の株式数）

第６条 本会社の１単元の株式の数は、●●●株とする。

（基準日）

第７条 本会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。

２ 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（名義書換代理人）

第８条 本会社は、株式につき名義書換代理人を置き、名義書換等の事務を担当させることができる。

２ 名義書換代理人、その設置の場所及びその権限は、取締役会において定め、公告する。

（株式取扱規程）

第９条 本会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、単元未満株式の買取りその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（株主総会の招集）

第１０条 本会社の定時株主総会は、毎年６月に、臨時株主総会は、必要がある場合に随時、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、あらかじめ取締役会が定める取締役が招集する。

（株主総会の開催地）

第１１条 株主総会は、＜※＞において開催する。

	＜※＞に記載する開催地
東日本高速道路株式会社	xxx各区のいずれか
首都高速道路株式会社	xxx各区のいずれか
中日本高速道路株式会社	本店所在地若しくはその隣接地又はxxx 各区のいずれか
西日本高速道路株式会社	本店所在地若しくはその隣接地又はxxx 各区のいずれか
阪神高速道路株式会社	本店所在地若しくはその隣接地又はxxx 各区のいずれか
本州四国連絡高速道路株式会社	本店所在地若しくはその隣接地又はxxx 各区若しくは大阪市のいずれか

（株主総会の議長）

第１２条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会が定める取締役がこれに当たる。

（決議方法）

第１３条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 商法第３４３条に規定する特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１４条 株主又はその法定代理人は、本会社の議決権を有する株主以外の者に議決権の行使を委任してはならない。ただし、政府、地方公共団体又は法人が株主である場合には、政府職員、地方公共団体職員又は使用人に議決権の行使を委任することができる。

２ 前項の場合においては、総会ごとにあらかじめ本会社に委任状を提出しなければならない。

（株主総会の議事録）

第１５条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

第４章 取締役及び取締役会

（取締役の員数）

第１６条 本会社に●名以内の取締役を置く。

（取締役の選任決議）

第１７条 取締役は、株主総会において選任する。

２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 前項の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）

第１８条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 増員のために選任された取締役又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了すべき時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第１９条 本会社を代表する取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。

２ 取締役会の決議により、取締役の中から会長及び社長各１名、副会長、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第２０条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定める取締役が招集し、その議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２１条 取締役会を招集するには、会日より３日前までに、各取締役及び各監査役にその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の決議方法）

第２２条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の議事録）

第２３条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（取締役会規程）

第２４条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の責任免除）

第２５条 本会社は、商法第２６６条第１２項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第

１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

２ 本会社は、商法第２６６条第１９項の規定により、社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同条第１９項各号に規定する金額の合計額とする。

（相談役及び顧問）

第２６条 本会社に、取締役会の決議により、相談役及び顧問各若干名を置くことができる。

第５章 監査役及び監査役会

（監査役の員数）

第２７条 本会社に●名以内の監査役を置く。

（監査役の選任決議）

第２８条 第１７条第１項及び第２項の規定は、監査役に準用する。

（監査役の任期）

第２９条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（常勤監査役）

第３０条 監査役は、互選により常勤監査役若干名を定める。

（監査役会の招集通知）

第３１条 監査役会を招集するには、会日より３日前までに、各監査役にその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の決議方法）

第３２条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）

第３３条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（監査役会規程）

第３４条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の責任免除）

第３５条 本会社は、商法第２８０条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役

（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

第６章 計算

（営業年度）

第３６条 本会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（利益配当金）

第３７条 利益配当金は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。

２ 前項の配当金については、支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、本会社は支払の義務を免れる。

３ 第１項の配当金には、前項の期間内であっても、利息を付さない。

（中間配当金）

第３８条 本会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に中間配当金を支払うことができる。

２ 前条第２項及び第３項の規定は、中間配当金に準用する。

附 則

（設立に際して発行する株式）

第１条 本会社の設立に際して発行する株式の総数は、●●●株とし、１株の発行価額は、

●●●円、１株の発行価額中資本に組み入れない額は、●●●円とする。

（設立の際の出資）

第２条 本会社の設立に際し、＜※＞は、日本道路公団等民営化関係法施行法第７条の規定により、同法第１５条第１項に規定する承継計画において定めるところに従い、その財産を出資し、その価格は●●●円とし、これに対し、●●●株を割り当てる。

	＜※＞に記載する財産の出資者
東日本高速道路株式会社	日本道路公団
首都高速道路株式会社	首都高速道路公団
中日本高速道路株式会社	日本道路公団
西日本高速道路株式会社	日本道路公団
阪神高速道路株式会社	阪神高速道路公団
本州四国連絡高速道路株式会社	本州四国連絡橋公団

（最初の取締役及び監査役の任期）

第３条 本会社の最初の取締役及び監査役の任期は、その就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（最初の営業年度）

第４条 本会社の最初の営業年度は、第３６条の規定にかかわらず、本会社の成立の日から平成１８年３月３１日までとする。

（設立費用）

第５条 本会社の負担すべき設立費用は、１，０００万円以内とする。

資料２

供用約款案

供用約款案について

１ 供用約款の位置づけ

高速道路株式会社は、道路整備特別措置法に基づき有料道路事業を営むことになるが、組織形態が公団から株式会社に変わることに伴い、供用に当たり必要最小限の基本的事項について会社・利用者間での民事上の契約という形で締結するもの。

２ 供用約款の内容

① 料金の徴収に関する事項

・利用者は通行券を所持し、所定の料金の徴収施設で料金を支払わなければならないことを規定。

② 供用の拒絶に関する事項

・高速道路の破損・欠壊等により交通が危険である場合等の供用の拒絶等を規定。

③ 会社の責任に関する事項

・設置又は管理に瑕疵があった場合には損害について賠償することとするとともに、会社の免責事由について規定。

④ 利用者の責任に関する事項

・原因者負担金、原因者工事施行命令その他利用者の故意過失による損害賠償について規定。

供用約款案

（約款の効力）

第１条 この供用約款は、○○高速道路株式会社（以下「会社」という。）が高速道路（高速道路株式会社法（平成１６年法律第９９号）第２条第２項に規定する高速道路をいう。以下同じ。）の供用に関し、道路整備特別措置法（昭和３１年法律第７号。以下「法」という。）第６条第１項の規定に基づき定めるものである。

２ 高速道路を通行し、又は利用する者（以下「利用者」という。）は、この約款を承認し、かつ、これに同意したものとする。

（料金の額）

第２条 高速道路の料金の額は、法第２５条第１項の規定により会社が公告する額とする。

（料金の徴収）

第３条 利用者は、法第２４条第４項の規定により公告された通行方法に従って、所定の料金の徴収施設において、会社が別に定めるところにより、高速道路の料金を支払い、又はこれに代わる措置をとらなければならない。

（通行券の所持等）

第４条 利用者は、前条の規定に基づきその利用に関し必要となる通行券の交付を受けた場合にあっては、その利用を終えるまでの間これを所持し、会社の係員（会社からの委託に基づき高速道路の業務に従事する者を含む。以下同じ。）から請求があった場合は、これを提示しなければならない。ただし、会社の係員が通行券を回収した場合、又は前条に規定する措置をとって高速道路を利用する場合にあっては、この限りではない。

（割増金）

第５条 会社は、法第２６条の規定に基づき、料金を不法に免れた利用者から、その免れた額のほか、その免れた額の２倍に相当する額を割増金として徴収することができる。

（供用の拒絶等）

第６条 会社は、法第５条第１項の規定により同項各号に掲げる車両の通行の禁止又は制限のため、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構（以下「機構」という。）の要請に基づき必要な措置を講ずるほか、同条第２項及び第３項の規定に基づき、次に掲げる場合において、高速道路の供用を拒絶することができる。

一 高速道路の破損、欠壊その他の事由により交通が危険であると認められるとき。二 高速道路に関する工事のためやむを得ないと認められるとき。

三 高速道路の供用に関し利用者から特別の負担を求められたとき。

四 高速道路の供用により他の車両の通行に著しく支障を及ぼすおそれがあるとき。 五 高速道路の供用が法令の規定又は公の秩序若しくは善良の風俗に反するものである

とき。

２ 会社は、前項の規定に該当することとなった場合、利用者に高速道路からの退去を求めることができる。

（係員の指示）

第７条 利用者は、会社の係員が料金の徴収、高速道路の構造の保全、交通の危険防止等

のために行う車両の誘導及び確認その他の職務上の指示に従わなければならない。

（会社の責任）

第８条 高速道路の設置又は管理に瑕疵があったために利用者に損害を生じたときは、会社は、これを賠償する。

２ 前項の場合において、利用者に過失があったときは、損害賠償額の算定に当たり、これを考慮することができる。

３ 高速道路の設置又は管理に瑕疵がない場合を例示すると、おおむね次のとおりである。一 利用者の故意

二 会社の責任によらない車両相互の接触若しくは衝突又は落下物等による事故三 盗難その他第三者による危害

四 天災地変その他の不可抗力

４ 次に掲げる事由により生じた損失については、会社は、補償する責任を負わない。一 第６条の規定に基づく供用の拒絶その他通行の禁止又は制限のための必要な措置二 渋滞による遅滞

５ 前四項の場合において、会社の責任は、利用者がこの約款に従って、高速道路に進入したときに始まり、高速道路から退出したときに終わる。

（利用者の責任）

第９条 高速道路を損傷し、又は汚損した利用者は、当該損傷又は汚損により必要を生じた高速道路に関する工事又は道路の維持に要する費用について、法第４０条第１項の規定により読み替えて適用する道路法（昭和２７年法律第１８０号）第５８条第１項の規定に基づき、会社に対して負担金を支払わなければならない。

２ 前項の規定にかかわらず、高速道路を損傷し、又は汚損した利用者は、法第８条第１項第１２号の規定により道路管理者の権限を代行する機構から道路法第２２条第１項の規定に基づき当該損傷又は汚損により必要を生じた道路に関する工事又は道路の維持の施行を命ぜられた場合は、機構から命ぜられた道路に関する工事又は道路の維持を施行しなければならない。

３ 前二項に規定するもののほか、利用者は、故意又は過失により会社に損害を与えた場合は、その損害を賠償しなければならない。

【参考】

道路整備特別措置法（昭和３１年法律第７号）〔抄〕

（供用の拒絶等）第五条 略

２ 略

３ 会社は、前二項に規定するもののほか、次に掲げる場合を除き、高速道路の供用を拒絶してはならない。

一 当該供用の申込みが次条第一項の認可を受けた供用約款によらないものであるとき。二～四 略

（供用約款）

第六条 会社は、第三条第一項の許可に基づき料金を徴収しようとするときは、あらかじめ、国土交通省令で定めるところにより、供用約款を定め、国土交通大臣の認可を受けなければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

２ 国土交通大臣は、前項の認可の申請が次の各号に掲げる要件のいずれにも適合すると認める場合に限り、同項の認可をすることができる。

一 料金の徴収及び会社の責任に関する事項が明確に定められているものであること。

二 高速道路を通行し、又は利用する特定の者に対し不当な差別的取扱いをするものでないこと。

（供用約款の掲示）

第七条 会社は、前条第一項の認可を受けた供用約款を、営業所、事務所その他の事業場において公衆に見やすいように掲示しなければならない。

日本道路公団等民営化関係法施行法（平成１６年法律第１０２号）〔抄〕

（設立委員）第三条 略

２ 設立委員は、国土交通省令で定めるところにより、整備法第一条の規定による改正後の道路整備特別措置法（昭和三十一年法律第七号。以下「新特別措置法」という。）第六条第一項の供用約款を定め、国土交通大臣の認可を受けなければならない。この場合において、当該供用約款は、会社の成立の時において、同項の認可を受けたものとみなす。

３ 略

日本道路公団等の民営化に伴う経過措置及び国土交通省関係省令の整備等に関する省令（平成１

７年国土交通省令第６６号）〔抄〕

（設立委員が定める供用約款）

第一条 日本道路公団等民営化関係法施行法（以下「法」という。）第三条第一項の設立委員は、同条第二項の認可を受けようとするときは、同項の供用約款を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。

第二条 前条の供用約款には、少なくとも道路整備特別措置法施行規則（昭和三十一年建設省令第十八号）第四条各号に掲げる事項を記載しなければならない。

道路整備特別措置法施行規則（昭和３１年建設省令第１８号）〔抄〕

第四条 前条の供用約款には、少なくとも次に掲げる事項を記載しなければならない。一 料金の徴収に関する事項

二 会社の責任に関する事項

三 高速道路を通行し、又は利用する者の責任に関する事項四 法第五条第二項の規定による供用の拒絶に関する事項