Contract
2021 年 6 月 10 日
各 位
会 社 名 レイズネクスト株式会社 代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 6379 東証第１部）問合せ先 経営企画部長 xx xx
（TEL 000-000-0000）
当社のサービスステーション工務事業に関する吸収分割契約締結のお知らせ
当社は本日開催された取締役会において、本年 10 月 1 日付で当社オーナーズエンジニアリング事業部 SS受託部の事業を ENEOS 株式会社（以下「ENEOS」という。）の子会社である ENEOS トレーディング株式会社（以下「ETR」という。）に移管することを決議し、本日付で ETR との間に吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」という。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
１．会社分割の目的
当社オーナーズエンジニアリング事業部 SS 受託部は、ENEOS からサービスステーション（以下「SS」という。）に係る工務業務（以下「SS 工務業務」という。）を受託しており、SS の建設・補修計画の作成、工事会社への発注等工事監理全般を行っています。
当社は、2019 年 7 月にＪＸエンジニアリング株式会社と経営統合しましたが、SS 工務業務は JXTGグループ（現・ENEOS グループ）の工務機能の一部として、同社から継承したものです。一方、ETRは、ENEOS の 100％出資会社として、ENEOS グループの SS 向け商品・サービスや機器の販売事業等を行っています。
ENEOS においては、同社グループの事業展開における体制構築のため、コア事業である SS の工務業務を内製化・効率化するとの方針のもと、過日、ENEOS から当社の SS 工務業務を ETR に移管したい旨の申し入れがありました。
当社は、ENEOS および ETR との間で協議を重ねてまいりましたが、SS 工務業務の事業規模、収益性、成長性、他の事業との関連性などについて検討を行った結果、今般、上記業務移管について合意に達したものです。
ETR においては、当社 SS 受託部と一体になることにより、SS 事業における企画・営業～工事～アフターフォローの一貫体制を構築することが可能となります。また、当社オーナーズエンジニアリング事業部においては、プラント受託事業（顧客設備の新設､改造等の技術検討、設計他）など他の事業に集中し、当社エンジニアリング事業の強化を図ります。
２．会社分割の要旨
（１）分割の日程
本吸収分割契約承認の取締役会 | 2021 年 6 月 10 日 |
本吸収分割契約の締結 | 2021 年 6 月 10 日 |
本吸収分割の効力発生日 | 2021 年 10 月 1 日（予定） |
注）本吸収分割は、会社法 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会への付議は行いません。
（２）分割方式
当社を分割会社とし、ETR を承継会社とする分社型吸収分割（簡易分割）です。
（３）分割に係る対価の内容
当社は、ETR から分割対価として、215 百万円を現金で受領します。
現時点において、また将来に渡っても、当社の事業と ETR の事業との間に直接の関連性は薄いと考えています。そこで、株式ではなく、高い流動性を持つ現金を対価として選択しました。
（４）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社である当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本x
x吸収分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、当社のオーナーズエンジニアリング部門である SS 受託部の事業（以下、「本吸収分割対象事業」という。）に関する資産、負債、契約その他の権利義務を、承継会社である ETR に承継します。ただし、本吸収分割契約に特段の定めがあるものを除きます。
（７）債務履行の見込み
承継会社（ETR）は、本吸収分割の効力発生日以降に弁済日が到来する債務につき、履行の見込みがあるものと判断しております。
3 ．会社分割対価の算定根拠等
（１）算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
会社分割対価のうち、本吸収分割対象事業の事業価値の算定にあたってxx性・妥当性を確保するため、当社はダフ・アンド・フェルプス㈱（以下、「Ⅾ＆Ｐ」という。）を独立した第三者算定機関として選定し、事業価値の算定を依頼しました。
Ⅾ＆Ｐは、当社、ENEOS および ETR の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（２）算定の概要
Ⅾ＆Ｐは、本吸収分割対象事業の事業価値を、将来の事業活動において獲得することが見込まれるキャッシュ・フローに基づいたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算定しました。
Ⅾ＆Ｐは、当社から提供を受けた財務予測が、現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として算定を実施しており、それらの財務予測の正確性、妥当性および実現可能性等について責任を負うものではありません。また、Ⅾ＆Ｐは、当社から提供を受けたその他の情報および一般に公開された情報等を採用しておりますが、それらの内容が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を実施しておりません。
Ⅾ＆Ｐは、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。したがって、本事業価値の算定に関する状況の変化によって、Ⅾ＆Ｐの算定結果が影響を受けることがありますが、Ⅾ＆Ｐは算定結果を修正、変更または補足する義務を負いません。
なお、Ⅾ＆Ｐの算定結果は、Ⅾ＆Ｐが当社の依頼により、当社の取締役会が分割対価を決定するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、Ⅾ＆Ｐが上記２．（３）の分割対価のxx性について意見を表明するものではありません。
当社が D&P に依頼した事業価値の算定結果を参考に、当社 SS 受託部の事業の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、当社は ENEOS および ETR と慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、本事業価値に、当社から ETR に移管する固定資産の価額を加えたものを、本吸収分割の対価としました。
４．分割当事会社の概要
分割会社 （2021 年 3 月 31 日現在） | 承継会社 （2021 年 3 月 31 日現在） | |
(1)名称 | レイズネクスト株式会社 | ENEOS トレーディング株式会社 |
(2)所在地 | 横浜市中区桜木町１－１－８ | xxx中央区日本橋１－３－１３ |
(3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
(4)事業内容 | 石油、石油化学、ガス、一般化学、非鉄金属、金属加工、電子材料、資源リサイクル、電力、原子力、再生可能エネルギー、分散型エネルギー、製鉄、石炭、造水、飼料、生化学、食品、医薬品、医療品、医療、情報、通信、運輸・輸送、流通、備蓄、空気調整・給排水、公害防止、災害防止、環境保全等の機器、装置、設備、施設、資機材、学術研究、システムおよびプロセスに関する下記の事業 1．総合エンジニアリング業務及びコンサルティング業務 2．装置、機械の製造、調達、販売、修理および賃貸 3．装置、機器の設置、土木建築、電気計装、配管等の工事の設計、監理および施工 4．設備、装置の保全業務 5．研究、開発、技術支援および受託 | 1．自動車用品等の卸売 2．SS 向け販促品の販売 3．SS 向け機器類等の販売 4．ガス機器の販売 5．旅行業 6．ゴルフ施設の運営 |
(5)資本金 | 2,754 百万円 | 330 百万円 |
(6)設立年月日 | 1938 年 7 月 | 1957 年 10 月 21 日 |
(7)発行済株式総数 | 普通株式 54,168,053 株 | 譲渡制限種類株式 70,001 株 |
(8)決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
(9)従業員数 | 1,656 人 | 381 名 |
(11)主要取引銀行 | xxx銀行 | 三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、xx x銀行 |
(12)大株主及び持ち株比率 | ENEOS ホールディングス(株) 21.52％光通信(株) 9.96％ (株)UHPartners2 9.05％ (株)NIPPO 7.17％ 日本マスタートラスト信託銀行(株) (信託口) 5.05％ BBH FOR FIDELITY PURIT♙N TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND 3.55% (株)日本カストディ銀行 (信託口) 2 .96％ SSBTC CLIENT OMNIBUS ♙CCOUNT 2.45% BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIP♙L ♙LL SECTOR SUBPORTFOLIO) 2.31% レイズネクスト取引先持株会 1.96％ | ENEOS(株) 100% |
(13)当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 該当ありません | |
人的関係 | 該当ありません | |
取引関係 | 特筆すべき関係はありません | |
関係当事者への該当状況 | 関係当事者に該当しません | |
（14）直近 1 年間の経営成績及び財務状態
レイズネクスト株式会社(連結) | ENEOS トレーディング株式会社(単体) | |
決算期 | 2021 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 |
純資産（百万円） | 73,890 | 15,820 |
総資産（百万円） | 97,121 | 31,241 |
1 株当たり純資産（円） | 1,334.96 | 225,998.15 |
売上高（百万円） | 145,914 | 50,181 |
営業利益（百万円） | 10.386 | 2,232 |
経常利益（百万円） | 10,657 | 2,253 |
当期純利益（百万円） | 7,344 | 1,452 |
1 株当たり当期純利益（円） | 135.58 | 20,737.37 |
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
本吸収分割により分割する事業は、当社のオーナーズエンジニアリング事業部の SS 受託部の事業です。
（２）分割する部門の経営成績
(百万円)
分割する事業の 2021 年 3 月期の実績(a) | 分割会社の 2021 年 3 月期の連結実績(b) | 比率（ａ／ｂ） | |
売上高 | 1,253 | 145,914 | 0.9% |
（３）分割する資産、負債の項目および金額
(百万円)
流動資産 | 0 | 流動負債 | 0 |
固定資産 | 15 | 固定負債 | 0 |
合計 | 15 | 合計 | 0 |
６．分割後の状況
（１） 分割後の分割会社の状況
① | 名称 | レイズネクスト株式会社 |
② | 本店所在地 | 横浜市中区桜木町１－１－８ |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
④ | 事業内容 | 石油、石油化学、ガス、一般化学、非鉄金属、金属加工、電子材料、資源リサイクル、電力、原子力、再生可能エネルギー、分散型エネルギー、製鉄、石炭、造水、飼料、生化学、食品、医薬品、医療品、医療、情報、通信、運輸・輸送、流通、備蓄、空気調整・給排水、公害防止、災害防止、環境保全等の機器、装置、設備、施設、資機材、学術研究、システムおよびプロセスに関する下記の事業 １．総合エンジニアリング業務及びコンサルティング業務 ２．装置、機械の製造、調達、販売、修理および賃貸 ３．装置、機器の設置、土木建築、電気計装、配管等の工事の設計、監理および施工 ４．設備、装置の保全業務 ５．研究、開発、技術支援および受託 |
⑤ | 資本金 | 2,754 百万円 |
⑥ | 決算期 | 3 月 31 日 |
⑦ | 純資産 | 現時点では確定しておりません |
⑧ | 総資産 | 現時点では確定しておりません |
（２） 分割後の承継会社の状況
① | 名称 | ENEOS トレーディング株式会社 |
② | 本店所在地 | xxx中央区日本橋１－３－１３ |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
④ | 資本金 | 330 百万円 |
⑤ | 決算期 | 3 月 31 日 |
⑥ | 純資産 | 現時点では確定しておりません |
⑦ | 総資産 | 現時点では確定しておりません |
７．会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準による「取得」に該当します。
８．今後の見通し
本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
以 上