Contract
xx市中学校給食センター整備・運営事業 基本協定書（案）
xx市中学校給食センター整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「甲」という。）と グループを構成する法人（構成企業（ （以下
「代表企業」という。）、 をいう。以下同じ。）及び協力企業（ をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「乙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。なお、本協定において使用する用語は、本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、甲が令和４年４月［ ］日に公表したxx市中学校給食センター整備・運営事業 入札説明書（以下「入札説明書」という。）において定義されたところによる。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について定めることを目的とする。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の入札手続におけるxx市中学校給食センター整備運営事業者候補者選定委員会及び甲の指摘・要望事項を尊重するものとする。ただし、かかる指摘・要望事項が、要求水準書、入札説明書及び入札説明書等に関する質問に対する回答（以下総称して「要求水準書等」という。）から逸脱している場合を除く。
（特別目的会社の設立）
第３条 乙は、本協定締結後、令和４年11月18日までに、入札説明書等及び提案書類並びに次の各号に定める条件に従い、特別目的会社を設立し、設立後速やかにその商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出する。その後、商業登記簿謄本、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。
(1) 特別目的会社は､会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社とする｡
(2) 特別目的会社の本店所在地は､xx市内とする｡
(3) 特別目的会社の資本金は､提案書類に示された金額以上とする｡
(4) 特別目的会社は､会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより､特別目的会社の全部の株式を譲渡制限株式とする｡ただし､会社法第107条第２項第１号ロに定める事項､会社法第139条第１項但書に定める事項及び会社法第
140条第５項但書に定める事項については､特別目的会社の定款に定めてはならない｡
(5) 特別目的会社は､会社法第108条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない｡
(6) 特別目的会社は､会社法第109条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。
(7) 特別目的会社は会社法第326条第２項に定める取締役会及び監査役を設置する旨を定款に定めなければならない。
２ 構成企業は、特別目的会社をして、前項各号に定める条件を、事業契約期間中維持させるものとする。
３ 構成企業は、必ず特別目的会社に出資するものとする。設立時における各構成企業の出資比率の合計は全体の50％を超えるものとし、代表企業の出資比率は出資者中最大となるものとする。
４ 構成企業は、事業契約期間中において、甲の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更できず、また、構成企業以外の特別目的会社の株主をして、出資比率を変更させないものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、甲の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の各構成企業の出資比率の合計が全体の50％を超え、かつ代表企業の出資比率が出資者中最大となる場合には、甲はかかる出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成企業は、その保有する特別目的会社の株式を第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（以下本条において
「譲渡等」という。）を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。
２ 構成企業は、前項に従い甲の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。
３ 構成企業は、特別目的会社の設立時、増資時及び第１項に従い甲の承諾を得て特別目的会社の株式を譲渡等する時において、別紙の様式による出資者誓約書を甲に提出し、また、構成企業以外の特別目的会社の株主（増資又は譲渡等により新たに特別目的会社の株主になる者を含む。）をして提出させるものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 乙は、特別目的会社をして、設計に係る業務を に、建設に係る業務を に、工事監理に係る業務を に、施設整備に係る業務（設計、建設及び工事監理に係る業務を除く。以下同じ。）を に、維持管理に係る業務を に、運営に係る業務を に、開業準備業務を に、配送及び回収業務を に、運営業務のモニタリング業務を に、本事業のファイナンシャルアドバイザリーに係る業務
を に1、それぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
２ 乙は、事業契約締結後、速やかに、前項に定める各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを甲に提出するものとする。その後、これらの契約が変更された場合も同様とする。
３ 乙のうち第１項により特別目的会社から設計、建設、工事監理、その他施設整備、維持管理及び運営等の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、乙は、乙以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
（事業契約）
第６条 甲及び乙は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、令和４年11月22日を目途に、甲と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。
２ 前項の仮契約は、茨木市議会の議決を得た日に本契約として成立するものとする。茨木市議会において否決されたときは、仮契約は無効とし、甲は乙に対して一切の責任を負わないものとする。
３ 事業契約に係る仮契約の締結又は本契約の成立までに、乙のいずれかが本事業の入札参加資格を欠いた場合は、事業契約に係る仮契約を締結せず又は本契約を成立させな い。ただし、入札参加資格を欠いた者が代表企業以外の者であって、乙（入札参加資格を喪失した者を除く。）が甲と協議の上、入札参加資格を喪失した構成企業又は協力企業に代わって、入札参加資格を有する構成企業又は協力企業を補完し、甲が参加資格を確認の上、提案書類の内容の継続性に支障を来さないと判断したときは、事業契約に係る仮契約を締結し、本契約を成立させることができるものとする。
４ 事業契約に係る仮契約の締結又は本契約の成立までに、乙のいずれかが本事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当した場合は、事業契約に係る仮契約を締結せず又は本契約を成立させない。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という｡）第８条の４第１項の規定による必要な措置を命ぜられたとき。
(2) 独占禁止法第７条第１項若しくは同条第２項（同法第８条の２第２項及び同法第20条第２項において準用する場合を含む｡）、同法第８条の２第１項若しくは同条第３項、同法第17条の２又は同法第20条第１項の規定による排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）を受けたとき。
(3) 独占禁止法第７条の２第１項（同条第２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む｡）の規定による課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を受けたとき、又は同法第７条の２第１項の規定により課徴金を納付すべき事業者が、同条第10項の規定により納付命令を受けなかったとき。
1 構成員が行う業務にあわせて規定します。
(4) 刑法(明治40年法律第45号)第96条の６若しくは同法第198条又は独占禁止法第３条の規定による刑の容疑により刑事訴訟法(昭和23年法律第131号)第247条の規定に基づく公訴を提起されたとき。(乙の役員又はその使用人が当該公訴を提起されたときを含む。)
５ 事業契約に係る仮契約の締結又は本契約の成立までに、乙のいずれかが次の各号のいずれかの事由に該当するときは、甲は事業契約に係る仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。
(1) 役員等（乙の役員又はその支店若しくは本協定を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員であると認められるとき。
(2) 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が(1)から(5)までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(7) 乙が、(1)から(5)までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（(6)に該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
６ 甲は、本事業に係る入札説明書に添付の事業契約書（案）（以下「事業契約書
（案）」という。）の文言に関し、乙の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。
７ 甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
８ 甲は、第３項から第５項までのいずれかの事由が生じた場合（ただし、第３項但書により事業契約に係る仮契約又は本契約を締結した場合を除く。）、乙に対し、事業契約の契約金額となるべき金額のうち、事業契約書（案）別紙２に定めるサービス対価Ａ及びサービス対価Ｂの元本額の合計の100分の10に消費税・地方消費税相当額を加えた金額に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。
９ 前項の場合を除き、甲は、乙のいずれかの責めに帰すべき事由により令和５年３月31日までに事業契約の締結に至らなかった場合、乙に対し、事業契約の契約金額となるべき金額のうち、事業契約書（案）別紙２に定めるサービス対価Ａ及びサービス対価Ｂの元本額の合計の100分の10に消費税・地方消費税相当額を加えた金額に相当する金額を請求することができるものとする。
10 前２項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が各項に規定する違約金の額を超える場合においては、乙に対しその超過分につき賠償を請求することができ
る。
11 前３項の場合において、乙は、特別目的会社をして違約金（超過分の賠償を含む。）の支払義務を連帯して負担させるものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約締結前であっても、乙は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に協力するものとする。
２ 乙は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。
（事業契約締結不調の場合における処理）
第８条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第６条第８項から第11項までに規定する違約金等を除き相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（秘密保持）
第９条 甲及び乙は本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び乙が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。
（権利義務の譲渡等の禁止）
第10条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき、第三者へ譲渡等をしてはならない。
（有効期間）
第11条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約に係る仮契約の締結又は本契約の成立に至らなかった場合は、事業契約に係る仮契約の締結又は本契約の成立に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第６条第８項から第11項まで並びに第８条から前条までの規定の効力は存続する。
（準拠法及び管轄裁判所）
第12条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は大阪地方裁判所とする。
（その他）
第 13 条 本協定に定めのない事項が発生したとき及び疑義が生じたときは、必要に応じて、市及び事業者が協議のうえ定めるものとする。
以上を証するため、本協定を［ ］通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。
令和 年 月 日
（甲） 大阪府xx市駅前三丁目８番１３号xx市
xx市長 x x x x 印
（乙）
(代表企業)
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（協力企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（協力企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（協力企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
別紙 出資者誓約書の様式
令和 年 月 日
茨木市
xx市長 x x x x x
x x 者 誓 約 書
茨木市と の間において、令和［ ］年［ ］月［ ］日付で締結されたxx市中学校給食センター整備・運営事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、 （以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、xx市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記
１ 特別目的会社が、令和［ ］年［ ］月［ ］日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり、うち［ ］株を〔 〕が、［ ］株を〔 〕が、［ ］株を〔 〕が、［ ］株を〔 〕が、及び［ ］株を〔 〕がそれぞれ保有していること。
３ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における各構成企業の出資比率の合計が全体の 50％を超えており、かつ、本協定における代表企業である〔 〕の出資比率が株主中最大となっていること。
４ 当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、xx市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。以下「譲渡等」という。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡等する場合においても、xx市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
５ 当社らは、xx市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やか
にxx市に対して提出すること。
６ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、xx市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、xx市の要求に従って、xx市と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報をxx市に提供すること。
７ 当社らは、事業契約上のxx市と特別目的会社の債権債務関係が終了してから１年と
１日を経過するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。ただし、xx市が事前に書面により承諾した場合は、この限りでない。
８ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、xx市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
（代表企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（その他の出資者）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕