Contract
2021 年４月28 日
各 位
会 社 名 | x x x 券 株 式 会 社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 | xx xx |
（コード番号：8708 東証第一部） | ||
問合せ先 | 経 営 企 画 部 長 | xx xx |
（TEL：00-0000-0000） | ||
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結
および定款変更（商号、事業目的および機関の変更等）に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 12 日付で、2021 年 10 月１日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表しております。また、2021 年３月24 日付で、監査等委員会設置会社へ移行する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年10 月１日を効力発生日として、当社の営む金融商品取引業を100％子会社である「アイザワ証券分割準備株式会社」に、また、投資事業を当社の100％子会社である「アイザワ・インベストメンツ株式会社」にそれぞれ吸収分割の方法により承継させること（以下、「本吸収分割」といいます。）を決議し、本吸収分割に係る吸収分割契約をそれぞれ締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、2021 年２月 12 日付「会社分割による持株会社体制移行および子会社の設立に関するお知らせ」において未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本吸収分割後の当社は、2021 年 10 月１日（予定）で商号を「アイザワ証券グループ株式会社」（予定）に変更し、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更するとともに、監査等委員会設置会社に移行する予定です。また、本日付「本店（本社）移転に関するお知らせ」においてお知らせしたように、2021 年８月（予定）に本店（本社）を移転する予定です。なお、本吸収分割および定款変更（商号、事業目的および機関の変更等）につきましては、2021 年６月 25 日開催予定の定時株主総会による承認および必要に応じ所管官公庁の許認可等（金融商品取引法上必要な登録などを含みます。）が得られることを条件としております。
なお、本吸収分割は、当社の 100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「より多くの人に証券投資を通じ、より豊かな生活を提供する」という経営理念のもと、金融商品の提供を通じてお客様に希望をお届けする「Hope Courier（希望の宅配人）」となること、および、お客様の人生に寄り添い、従来の証券業務だけでなく、お客様の課題を解決するお手伝いをする「超リテール証券」となることをビジョンとして掲げ、資産形成ビジネスに取り組んでおります。
当社の事業領域である金融業界は、新型コロナウイルス感染症の流行により従来の訪問を主体とした営業スタイルの変革が求められ、また、ネット証券会社を中心とした手数料値下げの動き、更に、IFA事業者や他業種からの証券事業参入が相次ぐ等、激しい競争環境に置かれています。
このような環境下では、従来に増して、適切で迅速な意思決定と機動的な事業戦略を実行できる組織体制が求められます。
今般、当社、子会社、および関係会社（以下、「当社グループ」といいます。）は、グループ内の事業を証券事業、金融商品仲介事業、運用事業、投資事業の4つに区分し、それぞれを中核とした事業会社を傘下に持つ持
株会社体制へ移行する方針を決定しました。持株会社体制へ移行することで、グループ全体の機動的な事業活動、迅速な意思決定、経営資源の適切な配分による財務体質の強化、既存の価値観にとらわれない新たな事業の創出等の戦略立案等が可能となる、との判断に至ったものであります。新たなグループ体制のもと、当社グループは質の高いサービスを提供する総合金融サービスグループとなることを目指してまいります。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
（１） 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 | 2021 年４月28 日 |
吸収分割契約締結 | 2021 年４月28 日 |
吸収分割契約承認定時株主総会 | 2021 年６月25 日（予定） |
吸収分割の効力発生日 | 2021 年10 月１日（予定） |
（２） 吸収分割の方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する金融商品取引業を当社が100％出資するアイザワ証券分割準備株式会社、および分割する投資事業をアイザワ・インベストメンツ株式会社に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
（３） 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社であるアイザワ証券分割準備株式会社は、本吸収分割に際して普通株式200,000 株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
また、承継会社であるアイザワ・インベストメンツ株式会社は、本吸収分割に際して普通株式 20,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
（４） 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５） 吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
それぞれの承継会社は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７） 債務履行の見込み
当社およびそれぞれの承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社および承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
３． 分割当事会社の概要
（１） 分割会社 xx證券株式会社（注１）
承継会社 アイザワ証券分割準備株式会社（注２）
分割会社 2021 年３月31 日現在 | 承継会社 2021 年４月１日設立時現在 | ||||
① 名称 | xx證券株式会社 | アイザワ証券分割準備株式会社 | |||
② 所在地 | xxx中央区日本橋一丁目20 番３号 | xxxxxxxxxxxx00 x0x | |||
③ 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | xx取締役社長 xx xx | |||
④ 事業内容 | 金融商品取引業 | 当社から吸収分割により金融商品取引 業を承継するのに必要な準備業務等 | |||
⑤ 資本金 | 8,000 百万円 | 300 百万円（注３） | |||
⑥ 設立年月日 | 1933 年10 月３日 | 2021 年４月１日 | |||
⑦ 発行済株式数 | 47,525,649 株 | 30,000 株 | |||
⑧ 純資産 | 58,346 百万円 | 300 百万円 | |||
⑨ 総資産 | 107,127 百万円 | 300 百万円 | |||
⑩ 決算期 | ３月末日 | ３月末日 | |||
⑪ 大株主及び 持株比率 | 藍澤不動産株式会社 | 8.93% | xx證券株式会社 | 100.00％ | |
日本マスタートラスト信託銀 行株式会社 | 4.78% | ||||
xx xx | 4.64% | ||||
株式会社日本カストディ銀行 | 3.23% | ||||
xx xx | 2.94% | ||||
THE BANK OF NEW YORK | 2.56% | ||||
株式会社xxx銀行 | 2.19% | ||||
三井住友信託銀行株式会社 | 2.14% | ||||
株式会社xx総合研究所 | 2.10% | ||||
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 1.86% | ||||
⑫ 当事会社間 の関係等 | 資本関係 | 当社100％出資の子会社です。 | |||
人的関係 | 当社より取締役４名、監査役２名を派遣しております。 | ||||
取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | ||||
⑬ 直前事業年度の業績 | |||||
xx證券株式会社 （分割会社）（連結） | アイザワ証券分割準備株式会社 （承継会社） | ||||
決算期 | 2021 年３月期 | ||||
営業収益 | 16,433 百万円 | － | |||
営業利益 | 929 百万円 | － | |||
経常利益 | 1,542 百万円 | － | |||
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 4,538 百万円 | － | |||
一株当たり当期純利益 | 111.09 円 | － | |||
一株当たり純資産 | 1,444.30 円 | 10,000.00 円 | |||
(注１)分割会社は、2021 年10 月１日付で「アイザワ証券グループ株式会社」に商号変更予定です。 (注２)承継会社は、2021 年10 月１日付で「アイザワ証券株式会社」に商号変更予定です。
(注３)本吸収分割に先立ち、当社からの出資により、資本金は30 億円になる予定です。
（２） 分割会社 xx證券株式会社
承継会社 アイザワ・インベストメンツ株式会社
分割会社 2021 年３月31 日現在 | 承継会社 2021 年３月31 日現在 | ||||
① 名称 | xx證券株式会社 | ||||
② 所在地 | xxx中央区日本橋一丁目20 番３号 | xxxxxxxxxxxx00 x0x | |||
③ 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | xx取締役社長 xx xx | |||
④ 事業内容 | 金融商品取引業 | 投資事業、投資事業組合財産の運用およ び管理、不動産事業等 | |||
⑤ 資本金 | 8,000 百万円 | 300 百万円 | |||
⑥ 設立年月日 | 1933 年10 月３日 | 2005 年７月１日 | |||
⑦ 発行済株式数 | 47,525,649 株 | 10,400 株 | |||
⑧ 純資産 | 58,346 百万円 | 1,282 百万円 | |||
⑨ 総資産 | 107,127 百万円 | 2,928 百万円 | |||
⑩ 決算期 | ３月末日 | ３月末日 | |||
⑪ 大株主及び 持株比率 | 藍澤不動産株式会社 | 8.93% | xx證券株式会社 | 100.00％ | |
日本マスタートラスト信託銀 行株式会社 | 4.78% | ||||
xx xx | 4.64% | ||||
株式会社日本カストディ銀行 | 3.23% | ||||
xx xx | 2.94% | ||||
THE BANK OF NEW YORK | 2.56% | ||||
株式会社xxx銀行 | 2.19% | ||||
三井住友信託銀行株式会社 | 2.14% | ||||
株式会社xx総合研究所 | 2.10% | ||||
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 1.86% | ||||
⑫ 当事会社間 の関係等 | 資本関係 | 当社100％出資の子会社です。 | |||
人的関係 | 当社より取締役５名、監査役１名を派遣しております。 | ||||
取引関係 | 当社に不動産を賃貸しております。保有不動産および投資事業組合 の管理について業務委託契約を締結しております。 | ||||
⑬ 直前事業年度の業績（注１） | |||||
アイザワ・インベストメンツ株式会社（承継会社） | |||||
決算期 | 2021 年３月期 | ||||
営業収益 | 117 百万円 | ||||
営業利益 | 7 百万円 | ||||
経常利益 | 15 百万円 | ||||
当期純利益 | 16 百万円 | ||||
一株当たり当期純利益 | 1,557.39 円 | ||||
一株当たり純資産 | 123,307.79 円 | ||||
（注１）分割会社のxx證券株式会社の直前事業年度の業績については、３.（１）参照｡
４． 分割する事業部門の概要
（１） 分割する部門の事業内容
承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
アイザワ証券分割準備株式会社 | 金融商品取引業 |
投資事業 |
（２） 分割する部門の経営成績（2021 年３月期実績）
分割事業売上高 | |
金融商品取引業 | 16,152 百万円 |
投資事業 | 1,035 百万円 |
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年３月31 日現在）アイザワ証券分割準備株式会社
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 53,266 百万円 | 流動負債 | 40,605 百万円 |
固定資産 | 5,796 百万円 | 固定負債 | 1,170 百万円 |
合計 | 59,062 百万円 | 合計 | 41,775 百万円 |
（注）上記金額は2021 年３月31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | －百万円 | 流動負債 | －百万円 |
固定資産 | 27,861 百万円 | 固定負債 | 3,957 百万円 |
合計 | 27,861 百万円 | 合計 | 3,957 百万円 |
（注）上記金額は 2021 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５． 本吸収分割後の状況（2021 年10 月１日現在（予定））
（１） 分割会社の概要
① 名称 | アイザワ証券グループ株式会社（2021 年10 月１日付で「xx證券株式会社」 より商号変更予定） |
② 所在地 | xxxxxxxxxxx0 x0x xxxxxxxxxx |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
④ 事業内容 | グループ会社の経営管理等 |
⑤ 資本金 | 8,000 百万円 |
⑥ 決算期 | ３月末日 |
（２） 承継会社の概要
① 名称 | アイザワ証券株式会社（2021 年10 月１日付で「アイザワ証券分割準備株式会 社」より商号変更予定） |
② 所在地 | xxxxxxxxxxx0 x0x xxxxxxxxxx |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
④ 事業内容 | 金融商品取引業 |
⑤ 資本金 | 3,000 百万円 |
⑥ 決算期 | ３月末日 |
① 名称 | |
② 所在地 | xxxxxxxxxxx0 x0x xxxxxxxxxx |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
④ 事業内容 | 投資事業、投資事業組合財産の運用および管理、不動産事業等 |
⑤ 資本金 | 300 百万円 |
⑥ 決算期 | ３月末日 |
６． 今後の見通し
承継会社は、それぞれ当社の100％子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．定款の変更
１． 定款変更の目的
（１） 持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「アイザワ証券グループ株式会社」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
（２） 監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものです。
（３） 本店の移転に伴い、本店の所在地を変更するものです。
（４） 上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 | 2021 年６月25 日（予定） |
定款変更の効力発生日（本店所在地、商号および 事業目的を除く） | 2021 年６月25 日（予定） |
定款変更の効力発生日（本店所在地） | 2021 年８月（予定） |
定款変更の効力発生日（商号および事業目的） | 2021 年10 月１日（予定） |
以 上
（別紙）
＊下線部は変更部分
現行定款 | 変更案 |
第１章 x x | 第１章 x x |
（商 号） 第１条 当会社は、xx證券株式会社と称し、英文では、ＡＩＺＡＷＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ Ｃ Ｏ．，ＬＴＤ．と表示する。 | （商 号） 第１条 当会社は、アイザワ証券グループ株式会社と称し、英文では、ＡＩＺＡＷＡ ＳＥＣＵＲＩ ＴＩＥＳ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表 示する。 |
（目 的） 第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 １．有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国 市場デリバティブ取引 ２．有価証券の売買、市場デリバティブ取引若しくは外国市場デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理 ３．取引所金融商品市場・外国金融商品市場における有価証券の売買の委託の媒介、取次ぎ若しくは代理、又は、取引所金融商品市場・外国金融商品市場における市場デリバティブ取引若しくは外国市場デリバティブ取引の委託の媒介、取次ぎ若しくは代理 ４．店頭デリバティブ取引、又は、店頭デリバティブ 取引の媒介、取次ぎ若しくは代理 ５．有価証券等清算取次ぎ ６．有価証券の引受け ７．有価証券の募集又は私募 ８．有価証券の売出し ９．有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私 募の取扱い １０．投資助言・代理業 １１．投資運用業 １２．金融先物取引業 １３．貸金業 １４．商品投資販売業務 １５．xx債権販売業 １６．金地金の売買、売買の媒介、取次ぎおよび代理 ならびに保管業務 １７．譲渡性預金および円建銀行引受手形の売買、売 買の媒介、取次ぎおよび代理業務 １８．抵当証券の販売の媒介および保管業務 １９．投資事業組合契約の締結および事業組合への 出資の媒介、取次ぎならびに代理業務 ２０．金銭債権の売買およびその媒介、取次ぎならび | （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事 業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配、管理することを目的とする。 （１） 金融商品取引法に規定する金融商品取引業 （２） 金融商品取引法に規定する金融商品仲介業 （３） 投資業務 （４） 貸金業法に規定する貸金業 （５） 生命保険の募集および損害保険代理店業務 （６） 不動産の売買、賃貸、管理、仲介、斡旋およ び鑑定に係る業務 （７） 証券事務処理に係る業務 （８） ソフトウェアの開発および販売に係る業務 （９）教育・文化に係る業務 （１０）前各号の業務に関するアドバイザーおよびコ ンサルティング業務 （１１）前各号に付随または関連する一切の業務 （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） |
現行定款 | 変更案 |
に代理に係る業務 ２１．保険業法第２条第２６項に規定する保険の募 集業務 ２２．自ら所有する不動産の賃貸業務 ２３．物品賃貸業 ２４．他の事業者の業務に関する電子計算機のプロ グラムの作成および販売を行う業務ならびに計算受託業務 ２５．広告取扱業務 ２６．投資業務 ２７．前各号の業務のほか、金融商品取引法その他の 法律により証券会社が営むことができる業務 ２８．その他前各号に付随又は関連する一切の業務 | （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） |
（本店の所在地） 第３条 当会社は、本店をxxx中央区に置く。 | （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店をxxx港区に置く |
（機 関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査役 （３） 監査役会 （４） 会計監査人 | （機 関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （削 除） （３） 会計監査人 |
第５条 （条文省略） | 第５条 （現行どおり） |
第２章 株 式 | 第２章 株 式 |
第６条～第11 条 （条文省略） | 第６条～第11 条 （現行どおり） |
第３章 株主総会 | 第３章 株主総会 |
第12 条～第18 条 （条文省略） | 第12 条～第18 条 （現行どおり） |
第４章 取締役および取締役会 | 第４章 取締役および取締役会 |
（員 数） 第19 条 当会社の取締役は、１２名以内とする。 （新 設） | （員 数） 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を 除く。）は、８名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以 内とする。 |
（選任方法） 第20 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないも のとする。 | （選任方法） 第20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以 外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ２ （現行どおり） ３ （現行どおり） |
（任 期） 第21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （新 設） | （任 期） 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２ |
現行定款 | 変更案 |
（新 設） （新 設） | 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取 締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補 欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 の開始の時までとする。 |
（代表取締役および役付取締役） 第22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 | （代表取締役および役付取締役） 第22 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監 査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監 査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めること ができる。 |
第23 条 （条文省略） | 第23条 （現行どおり） |
（取締役会の招集通知） 第24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を 開催 することができる。 | （取締役会の招集通知） 第24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 すること ができる。 |
（新 設） | （重要な業務執行の決定の委任） 第25 条 取締役会は、会社法第399 条の13 第6 項の 規定により、その決議によって重要な業務執行 （同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決 定の全部または一部を取締役に委任すること ができる。 |
第25 条 （条文省略） | 第26 条 （現行どおり） |
（取締役会の議事録） 第26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印 または電子署名するものとする。 | （取締役会の議事録） 第27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署 名するものとする。 |
第27 条 （条文省略） | 第28 条 （現行どおり） |
（報酬等） 第28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 | （報酬等） 第29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監 査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 |
（取締役の責任免除） 第29 条 （条文省略） ２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取 | （取締役の責任免除） 第30 条 （現行どおり） ２ 当会社は、取締役(業務執行取締役等である |
現行定款 | 変更案 |
締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 | ものを除く。)との間で、当該取締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結すること ができる。 |
第５章 監査役および監査役会 | （削 除） |
（員 数） 第30 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 | （削 除） |
（選任方法） 第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使す ることができる株主の議決権の３分の １以上を有する株主が出席し、その議決 権の過半数をもって行う。 | （削 除） |
（任 期） 第32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として 選任された監査役の任期は、退任した監査役の任 期の満了するときまでとする。 | （削 除） |
（常勤の監査役） 第33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を 選定する。 | （削 除） |
（監査役会の招集通知） 第34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各 監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続き を経ないで監査役会を開催することができる。 | （削 除） |
（監査役会の決議方法） 第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め がある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 | （削 除） |
（監査役会の議事録） 第36条 監査役会における議事の経過の要領およびそ の結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 | （削 除） |
（監査役会規程） 第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または 本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 | （削 除） |
（報酬等） 第38 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 | （削 除） |
（監査役の責任免除） 第39条 当会社は、監査役（監査役であった者を含 む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善 | （削 除） |
現行定款 | 変更案 |
意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の 決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監 査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結する ことができる。 | 第５章 監査等委員会 |
（新 設） | |
（新 設） | （常勤の監査等委員） 第31 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤 の監査等委員を選定することができる。 |
（新 設） | （監査等委員会の招集通知） 第32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前 までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集 の手続きを経ないで監査等委員会を開催する ことができる。 |
（新 設） | （監査等委員会の決議方法） 第33 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めが ある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 |
（新 設） | （監査等委員会の議事録） 第34 条 監査等委員会における議事の経過の要領およ びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印ま たは電子署名する。 |
（新 設） | （監査等委員会規程） 第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令または 本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 |
第６章 会計監査人 | 第６章 会計監査人 |
第 40 条～第 42 条 （条文省略） | 第 36 条～第 38 条 （現行どおり） |
第７章 計 算 | 第７章 計 算 |
第 43 条～第 44 条 （条文省略） | 第 39 条～第 40 条 （現行どおり） |
（剰余金の配当基準日） 第45 条 （条文省略） （新 設） （新 設） | （剰余金の配当基準日） 第41 条 （現行どおり） ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30日とする。 ３ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰 余金の配当をすることができる。 |
（中間配当） 第46条 当会社は取締役会の決議によって毎年９月３ ０日を基準日として中間配当をすることがで きる。 | （削 除） |
第47 条 （条文省略） | 第42 条 （現行どおり） |
現行定款 | 変更案 |
（新 設） | 附則 |
（新 設） | （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、第 101 期定時株主総会終結前の行 為に関する会社法第423 条第１項所定の監査役 （監査役であった者を含む。）の損害賠償責任 を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 |
（新 設） | （定款一部変更の効力発生日） 第２条 本則第１条および第２条の変更は、2021 年 10 月１日をもって、効力が発生するものとす る。 ２ 本則第３条の変更は、2021 年６月30 日まで に開催される取締役会において決定する本店移転日をもって、効力が発生するものとする。 ３ 本条の規定は、第１項の効力発生日の経過を もって自動的に削除されるものとする。 |