新株予約権行使による調達額： 600,057,800 円差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産 の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 （６） 行 使 価 額 第５回：１株当たり 437 円（固定）（カントリーガーデン・ジャパン）第６回：１株当たり 394 円（固定）（創展環球有限公司） （７） 募（ 集 又 は 割 当 方割 当 予 定 先 法）...
2022 年９月 22 日
各 位
会 社 名 | x x ヒ 衛 陶 株 式 会 社 | |
代 表 者 名 | 代表取締役会長 兼社長 | x x x x |
（コード ５３４１ 東証スタンダード市場） | ||
問合せ先 | 経営企画本部 執行役員 | xx xx |
Ｔ Ｅ Ｌ | (０６)７７７７－２０６７ | |
第三者割当による新株式、第５回及び第６回新株予約権の発行並びに引受契約締結に関するお知らせ当社は、2022 年９月 22 日開催の取締役会において、2022 年６月 10 日付「中期経営計画策定に関す
るお知らせ」の当社中期経営計画に所要の資金調達を目的とした第三者割当により発行される新株式
（以下、「xx株式」といいます。）並びに第５回新株予約権、及び第６回新株予約権（以下、第５回 及び第６回新株予約権を合わせて「本新株予約権」と総称します。）の発行を行うこと（以下、本新株 式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」又は「本第三者割当増資」といいます。）を、以下のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
尚、割当予定先との引受契約 (以下、「引受契約」といいます。）締結についても合わせて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
【株式発行に係る募集】
（１） | 払 込 期 日 | 2022 年 10 月 12 日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 228,900 株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき 437 円 |
（４） | x x 資 金 の 額 | 100,029,300 円 |
（５） | 資 本 組 入 額 | 1 株につき 218.5 円 |
（６） | 資 本 組 入 額 の 総 額 | 50,014,650 円 |
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。 カントリーガーデン・ジャパン株式会社（以下「カントリーガーデン・ジャパン」といいます。） カントリーガーデン・ジャパン 228,900 株 |
（８） | そ の 他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発 生を条件とします。 |
（注）xx株式の発行要項を末尾に添付しております。
【新株予約権発行に係る募集】
（１） | 割 当 日 | 2022 年 10 月 12 日 |
（２） | 新 株 予 約 権 の 総 数 | 第５回 10,298 個 第６回 3,808 個 合計 14,106 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 3,441,044 円 第 5 回 1,997,812 円（新株予約権１個につき 194 円）第６回 1,443,232 円（新株予約権１個につき 379 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 1,410,600 株（新株予約権１個につき 100 株） |
（５） | x x 資 金 の 額 | 603,498,844 円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 3,441,044 円 |
新株予約権行使による調達額： 600,057,800 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 | ||||
（６） | 行 | 使 価 | 額 | 第５回：１株当たり 437 円（固定）（カントリーガーデン・ジャパン） 第６回：１株当たり 394 円（固定）（創展環球有限公司） |
（７） | 募 （ | 集 又 は 割 当 方割 当 予 定 先 | 法 ） | 第三者割当の方法により、以下のとおりに割当てる。第５回：カントリーガーデン・ジャパン 10,298 個 （1,029,800 株分） 第６回：創展環球有限公司 3,808 個（380,800 株分） |
（８） | そ | の | 他 | ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆる MSCB や MS xxxxとは異なるものであります。 ② 本新株予約権の行使指示 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の連続する 20 取引日の終値の平均値が行使価額の 130％を超過した場合、当社は、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 ③ 新株予約権の取得 １．当社は、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ２．新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。 ④ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑤ その他 前号各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
（１）xx株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、創業の起源をxxxx中期享保年間とする主に衛生陶器の製造を主たる事業とした住宅設備機器全般の製造メーカーであります。
これまで事業環境の変化に対応しながら、住宅設備機器製造メーカーとして生産体制の見直し、販売体制の強化策を講じてまいりましたが、2019 年には 5 期連続の赤字を計上するに至り、抜本的な改革を断行し、新生アサヒ衛陶グループとして出直しを行うべく、新たな成長戦略に基づく中期経営計画を策定し、2019 年８月に第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行による資金調達を図り、再出発の途に就きました。
この中期経営計画は大きな成長が期待できる海外市場の事業拡大、苦戦が続いてきた国内事業の事 業モデル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に、諸施策を進めるという骨子であり、具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事 業体制のスリム化並びに生産及び販売拠点・本社機能を集約と縮小することで収益性の改善を図る一 方で、今後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心としたアジア各国に対する ショールーム展開等を軸とした販売促進活動、外部コンサルタントも活用した新商品開発、販促活動 及びサプライチェーンの安定化を進めるという内容でありました。
しかしながら、2020 年にはコロナ禍となり、成長因子として期待していた海外事業は新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により世界的に事業活動に大きな支障が生じ、生産・営業活動はもちろん、開発活動・投資活動及び広告宣伝活動等の各種業務も大幅な制限を受けるに至り、業績は計画値を下回る結果となり、また課題としていた４つの事項、１）国内事業単体の構造改革による黒字化、２）海外子会社の成長加速化、３）機能・品質に関する技術の維持向上、４）計画策定、実績管理の強化は未達となり、この時点で中期経営計画は大きな見直しが求められました。
加えて上記の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行により得た資金は、①構造改革資金、②海外事業向け運転資金、③海外事業向け新商品開発資金に充当し、事業の収益強化に取り組む予定でしたが、株価の低迷による調達資金の 128 百万円減額もあり、資金使途の変更、支出時期の変更等を余儀なくされることとなりました。
このような中で当社は 2021 年 11 月 26 日開催の臨時株主総会において取締役の交替を行い、新経営陣の下で従前の中期経営計画に代わる『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本方針とした新たな中期経営計画「４S-UP PLAN」を策定し、2022 年6 月10 日に開示致しました。当社の基幹事業である衛陶製品を含めた住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へ転換を図ることを目的としています。
加えて、当社単体ではなく、外部リソースを有効利用することが出来る企業グループへの組織変更も行うこととし、企業としての総合力を向上させることとしております。
当社の経営上の課題をクリアするための４つの「Ｓ」をテーマとしております。それはＳＴＡＧ Ｅ・ＳＣＡＬＥ・ＳＰＥＥＤ・ＳＵＭＡＩであり、ＳＴＡＧＥは企業力のステージアップを、ＳＣＡ ＬＥは企業規模のスケールアップを、ＳＰＥＥＤは機動的でスピーディな事業展開を、そしてＳＵＭ ＡＩとは「住まいと暮らし」を創造することを意味しています。
この当該中期経営計画にさきがけ、2022 年１月 25 日付「子会社設立及び新たな事業に関するお知らせ」のとおり、衛生機器・洗面機器の製造という当社の基幹事業に加えて、当社の製品の拡販と当社の営業インフラの活用を目的とした事業多様化戦略の一環として、また今後の安定的収益を創出する事業の事業主体として、一般住宅向けxxx発電システム及び蓄電池システムの販売施工業を担う株式会社アサヒホームテクノ（以下「アサヒホームテクノ」といいます。）を新規設立し、３月１日から事業を開始しております。アサヒホームテクノについては、一般住宅向けxxx発電システム及び蓄電池システム設置施工作業の付随業務としたリフォーム事業も実施し、当社商材の拡販等のシナジー効果を見込んでおります。
また、当社は2022 年２月25 日開催の第71 期定時株主総会において、改めて経営陣の刷新を行い、新経営陣の下で開催された取締役会において、xxxx代表取締役を中心とした経営陣とし、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本方針とした新たな中期経営計画「４S-UP PLAN」の策定作業と並行して、外部リソースの活用のための業務提携、Ｍ＆Ａ等の作業も行ってまいりました。2022 年３月 29 日付「友琪貿易株式会社への出資による子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、当社は日常用品雑貨販売業及びリサイクル業を主に行う友琪貿易株式会社に対して第三者割当増資引受けによる出資を行ない、（増資後の当社の保有比率： 59.2%）、2022 年４月 14 日付「子会社組織改編完了と子会社への増資に関するお知らせ」のとおり、同社をアサヒニノス株式会社（以下「アサヒニノス」といいます。）に商号変更し、組織改編をした上で、同日開催のアサヒニノス臨時株主総会において、当社を引受先とする 10 百万円の増資を決議しました（増資後の当社保有比率 86.4%）。アサヒニノスにおいては、「住まい」「住まう」に関わる日用品、雑貨類、陶器類といったライフスタイル事業（以下 2022 年 6 月 10 日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」を参照）として取り扱う製品の販売業を行ってまいります。
以上のように、当社は 2019 年 8 月 30 日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」でお知らせした
中期経営計画の抜本的な見直しと、新規事業の立ち上げを新経営体制の下で行ない、2022 年 6 月 10
日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」のとおり、2022 年 11 月期から 2024 年 11 月期の３期を対象期間とした、中期経営計画「４S-UP PLAN」を開示致しております。
従来の住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられる企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディにアップ＝向上させる事で企業価値向上を図ります。より具体的には「住宅設備機器事業」のみの単一セグメントから新たなセグメントとしてグループ企業を中心に展開される「ライフスタイル事業」と当社経営企画本部が統括する「投資関連事業」を設定し、この３つのセグメントによる事業展開を行っていく体制となりました。アサヒニノスにおいては生活関連製品等の輸出入販売と、ＥＳＧ経営の一環として資源リサイクル事業及び脱プラスティック素材の取扱いを行って参ります。また、アサヒホームテクノにおいては、主にＥＳＧ経営の一環としてxxx発電システム・蓄電池システムの販売及び施工、新電力代理店事業、経営企画本部との連携プロジェクトとしてのＥⅤ充電器プロジェクトを展開し、また住宅リフォーム事業も外部企業との協業により展開していく計画としております。また、ライフスタイル関連事業として健康食品の取扱いも計画しております。
当社経営企画本部が担当する「投資関連事業」については当該中期経営計画に基づく組織改編、グループ企業体構築の推進役としての機能を果たし、展開される投資関連事業は当該中期経営計画の成否を左右するものとも考えており、加えてＥＳＧ経営の実践という点からも重要な位置付けとなると考えております。当面はグループ企業への投融資業務が中心となりますが、今後は営業面でのアライアンス構築や新規事業開発に伴って生じる業務提携・資本提携やＭ＆Ａ等の企業投資も積極的に展開していく計画であります。
また、2019 年策定の中期経営計画において成長因子と位置づけ、またそのための所要資金を 2020
年８月 31 日付「第三者割当による新株式、第４回新株予約権の発行及び引受契約締結に関するお知らせ」でお知らせした第三者割当増資にて資金調達した海外事業展開については基本的な方針は変わっておらず、当社にとって重要な要素ではありますが、コロナ禍が落ち着くまでは当初の計画のような展開は見込めないためにウィズコロナが世界的なコンセンサスとなり、一定の制限なくビジネスが可能となる時期までは時機を見るという状況であります。その間に前回の中期経営計画では為替リスクに対する対策が不備であり、こうした基本的な事業戦略が不在であった反省の下に為替対策を含め、総合的な事業プランを再度練り直して参ります。
さらに、当社は、新経営陣を迎えた 2022 年 11 月期を新たな第２創業期として捉えており、上記以外にも更に新規事業立ち上げのための出資や企業買収を企図しております。
尚、今回の募集に際して2020 年8 月に発行した第4 回新株予約権の内、未行使となっている新株予約権 130 個につき、引受先へ買取り消却の申し入れを行い、同意を得たので当社にて買取り消却を行いましたので、本件については 2022 年６月 10 日付けにて別途適時開示にてお知らせいたしておりま
す。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達手段を検討いたしました。
当社の現況において、間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くこと、加えて各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を 受けていた状況のなかでは事実上調達困難な状況でございます。
社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるメリットがありますが、当社の負債額を全体として増加させることとなり、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、銀行借入と同様に自己資本比率の低下を招くことから、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の相場環境、また、調達金額が第１回から第４回の新株予約権発行による調達金額と同程度の規模である点に鑑みて、既存株主の皆様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式及び新株予約権の発行より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、2020 年 11 月期においては６期ぶりに最終利益黒字化を果たしたものの、2021 年 11 月期において再び最終利益赤字を計上した当社の業績や無配が続いている現状及び昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で必要額を確実に調達できるという社債と同様 のメリットはありますが、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、また、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから、本資金調達手法として適 当ではないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、相対的 に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される 構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な 影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で、不足額が生じた場合には当 該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債 型新株予約権付社債も本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
この点、今回の割当予定先に対するxx株式の発行と上記「（２）本新株予約権の特徴について」に記載した条項の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
【本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴】
本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている点が特徴であり、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、
ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、そのデメ
リットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
xx株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。
他方で、株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割当予定先から今回の引受けは純投資であり、よって行使して取得した株式につき、長期保有する意思がないこと、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針であることを割当予定先よりの書面にて確認しております。
② 流動性の向上
xx株式の発行によって増加する株式数（228,900 株）は 2022 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数 3,287,200 株の 6.96％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数（1,410,600株）は、同発行済株式総数の42.91％）であります。割当予定先がxx株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、xx市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 取得条項と資金調達の柔軟性
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
【本新株予約権の特徴について】
本新株予約権は、下記に記載する条項（行使指示、行使条件）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
（１）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うこ とができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の連続する 20 取引日の終値の平均値が行使価額の 130％を超過した場合、当 社は、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせる ことができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
（２）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新株予約権の発行後も、組織再編の議論の柔軟性についても確保しております。
（３）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 | 703,528,144 円 |
内訳（xx株式の発行による調達額） | 100,029,300 円 |
（本新株予約権の発行による調達額） | 3,441,044 円 |
（本新株予約権の行使による調達額） | 600,057,8000 円 |
発行諸費用の概算額 | 16,515,000 円 |
手取概算額 | 687,013,1444 円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー料 4,950 千円、弁護士・新株予約権評価費用 4,500 千円、有価証券届出書作成費用、登記費用関連費用 4,165 千円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）2,900 千円となります。
３．新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少します。
（２）調達する資金（手取り資金）の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 | |
① | 衛生機器・洗面機器事業向け運転資金 | 200,000 | 2022年9月～2024年9月 |
② | 企業買収又は出資に向けた資金 | 300,000 | 2022年9月～2024年9月 |
③ | 借入金返済資金 | 187,000 | 2022年9月～2024年9月 |
合 計 | 687,000 | ||
①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金: 200,000 千円
当社は、2022 年６月 10 日公表の中期経営計画に記載の通り、国内単体での構造改革による黒字化を目指しております。しかしながら、2022 年 11 月期第２四半期（累計）連結業績におきましては、売上高 922 百万円、営業損失 83 百万円、経常損失 76 百万円、親会社株主に帰属する四半期純
損失 77 百万円となっており、連結業績予想を下回っております。
2023 年 11 月期において 2022 年 11 月期に比較して月間売上高を 100 百万円程度積み増すことを想定して衛生陶器、洗面化粧台等の売上高、仕入高をシミュレーションし、仕入から売上までの期間の仕入資金及び諸経費の増加分として 200 百万円を見込んでおります。
②企業買収や出資に向けた資金確保: 300,000 千円
経営陣を刷新して、xxxxを代表取締役に迎えた 2022 年 11 月期を新たな第２創業年度とし、新規事業立ち上げのための出資や買収資金とすることを企図しております。本第三者割当増資の合計 700 百万円の資金調達の使途を検討した際に、衛生機器・洗面機器事業国内事業向け運転資金として
200 百万円及び借入金返済資金として 191 百万円が必要と考えておりましたので、残りの 300 百万円を企業買収や出資資金として予算化を致しました。具体的には、無水トイレ事業についての事業資金として 100,000 千円、IoT 又は次世代商品の調達費用（デジタルトランスフォーメーション（DX）関連事業）として 100,000 千円、企業買収又は出資資金として 100,000 千円を予定しております。企業買収 又は出資先につきましては、当社グループの事業とシナジー効果の認められる企業を考えておりま
す。しかしながら、企業買収又は出資先につきまして、現状では具体的な候補先が見つかっていないこと、また新株予約権の行使状況と企業買収又は出資先の候補先が見つかる時期が必ずしも合うとも限りませんので、企業買収又は出資の見通しが立たない可能性があります。その場合は自社で事業を行うことも想定しているため、その際には速やかに資金使途変更の開示をいたします。
③借入金返済: 187,000 千円
2022年11月期第２四半期末時点で1年以内に返済予定である長期借入金208百万円であるところ、借入金返済資金として187,000千円を見込んでおります。なお、具体的な返済予定先は本日現在決まっておりません。
なお、運転資金として借入を行った借入金につきましては、２年間の返済猶予を受けておりました。2019年に公表した中期経営計画において、海外事業に大きな遅れが生じていた状況で、計画値を大きく下回ることとなり、2021年11月期においては親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなりましたため、資金繰りにも重要な影響があり、今後の資金繰りの状況を考慮して銀行からの借入金の返済に充当することを予定しております。また、カントリーガーデン・ジャパンからの借入金の返済はこの使途には含まれません。
当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期的に安定した企業基盤構築も図り、企業価値向上はもちろん、企業としての総合力を向上させることにより、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応えられるものと考えております。
なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更がありうることから、上記資金使途の内容について変更する場合があります。
xx株式の発行により調達する金額は、上記資金使途の①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金の
一部に充当することを予定しております。本新株予約権の行使により調達する金額は、①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金の一部、②企業買収や出資に向けた資金及び③借入金返済の順に充当することを予定しております。
※尚、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
この度調達する資金の使途は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載したとおりでありますが、当社は、2015 年 11 月期以降５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上に加え、2019 年 11 月期末に
「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至った経緯から、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となっていた等、現在は、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。2020 年 11 月期において最終利益17 百万円の黒字化を果たしたものの、
2021 年11 月期においては再び最終利益48 百万円の赤字を計上することとなりました。かかる状況を踏まえて、新型コロナウイルス感染症及びミャンマーにおけるクーデター等の影響により特に海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、世界情勢の先行きが未だに不透明な中で、海外事業にかわ
る成長戦略を見出す必要があると考えておりました。当社は新経営体制の下、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、早急に第２、第３の柱となる新規事業を検討の上立ち上げていくことが確認されました。従来の単一セグメントの住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられる企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディにアップ＝向上させる事で企業価値向上を図ります。その基本戦略となる事業多様化のテーマは「住まいと暮らし」の創造となります。従いまして、今回の資金調達は、基幹となる衛陶事業の業績の回復、並びに当社の新しい経営方針に向けて、当該資金の確保は必要であり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられることから、本件の資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① xx株式発行について
xx株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日
（2022 年９月 21 日）の終値を基準に、１株 437 円といたしました。
カントリーガーデン・ジャパンは、当社代表取締役xxxxが代表を務めておりますので、実質的に当社の経営陣に対する第三者割当増資に該当することから、第三者割当増資と区別し、取締役会決議日の前取引日の終値を基準とすることとしております。
なお、xx株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの 1 か月間の終値平均 455.59 円に対する乖離率は 4.73％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 464.53 円に対する乖離率は 7.01％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均 457.58 円に対する乖離率は 5.24％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。加えて、当該発行価額の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社、カントリーガーデン・ジャパン及び創展環球有限公司から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（xxx港区元xxx丁目1 番8号赤坂コミュニティビル4 階代表取締役xxxx）に当社株式価値の算定を依頼し、DCF 法等一般的な価値算定手法を用いて株式価値の評価を実施した株式価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を受領しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査等委員である取締役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化された値と比較することで客観性が高まること、本算定書の算定レンジの範囲内にあること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております
② 本新株予約権発行について
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計による評価書を参考に、第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の194 円（１株当たり1.94 円）、第６回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の 379 円（1 株当たり 3.79 円）といたしました。なお、本新株予約権の評価額は、現時点における本新株予約権の本源的価値（直ちに全ての本新株予約権を権利行使し現時点での株価で全て売却できたとした仮定した場合の価値）を下回ることになります。本新株予約権の評価に当たっては、一定の処分コスト（マーケット・インパクト）を発生させながら一日当たり出来高の一定割合の行使・売却が実施されることを想定しており、本新株予約権の行使完了までに相当程度の期間を要することが想定されております。その結果、株式会社赤坂国際会計によるシミュレーションにおいては相当程度の新株予約権が未行使の状態で期間を満了するシナリオが発
生することが想定されております。
また、本新株予約権の行使価額については、当社代表取締役xxxxが代表を務めるカントリーガーデン・ジャパンは、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022 年９月 21 日）の終値を基準として１株 437 円とし、創展環球有限公司は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022 年９月 21 日）の終値を基準に、これに対して 10.00％のディスカウントを加えた１株 394 円（１円未満切り上げ）といたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
本新株予約権の行使価格につきましても、カントリーガーデン・ジャパンは、当社代表取締役xx xxが代表を務めておりますので、実質的に当社の経営陣に対する新株予約権の発行に該当すること から、他の引受予定者と区別し、取締役会決議日の前取引日の終値を基準とすることとしております。
なお、カントリーガーデン・ジャパンにかかるxx株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日までの 1 か月間の終値平均 455.59 円に対する乖離率は 4.73％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 464.53 円に対する乖離率は 7.01％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均 457.58 円に対する乖離率は 5.24％となっており、創展環球有限公司にかかる本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日の終値 437 円に対する乖離率は 10.0％、取締役会決議日の前取引日までの 1 か月間の終値平均 455.59 円に対する乖離率は 15.63％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 464.53 円に対する乖離率は 17.90％、取締役会決議日の前取引日までの
６か月間の終値平均 457.58 円に対する乖離率は 16.14％となっております。
当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に、評価額と同額に決定しております。また、当社の監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行されるxx株式は 228,900 株であり、2022 年７月 15 日現在の当社発行済株式総
数 3,287,200 株に対し 6.96％（2022 年５月 31 日現在の当社議決権個数 32,822 個に対しては 6.97％）、本
新株予約権の行使による発行株式数は 1,410,600 株であり、2022 年７月 15 日現在の当社発行済株式総数 3,287,200 株に対し42.91％（2022 年５月31 日現在の当社議決権個数32,822 個に対しては42.98％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は49.95％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述のとおり、当社は 2015 年 11 月期以降収益が悪化し、５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っており、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況にあるため、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。2020 年11 月期において最終利益 17 百万円の黒字化を果たしたものの、2021 年 11 月期においても再び最終利益 41 百万円の赤字を計上しました。上記の状況を踏まえて、新型コロナウイルス感染症及びミャンマーにおけるクーデター等の影響により特に海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、世界情勢の先行きが未だに不透明な中で、海外事業にかわる成長戦略を見出す必要があると考え、当社は新経営体制の下、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、新規事業を立ち上げ、総合商社のように多角的な経営を目指すことが必要との判断に至りました。そこで、一般住宅向けxxx発電システム及び蓄電池システムの販売施工業を実施するアサヒホームテクノの設立、日常用品雑貨販売及びリサイクル業を実施するためアサヒ貿易を子会社化し、新規事業を立ち上げました。これに加えて、企業買収を通じた新たな事業立ち上げを企図しております。そこで、当社の新しい経営方針に向けて、当該資金の確保は必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上する企業へとなるためには、当該規模の資金調達は必要であると考えております。
また、前述の【本新株予約権の特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社
からの行使指示が可能となり、一方で当社の普通株式の連続する 20 取引日の終値の平均値が行使価額の 130％を超過した場合には、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、カントリーガーデン・ジャパンは１株当たり 437円、創展環球有限公司は394 円であります。これは2021 年11 月期の１株当たり純資産361.81 円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の１株当たり当期純利益は、2018 年 11 月期△257.12 円、2019 年 11 月期△220.26 円、2020年11 月期7.56 円と、2020 年11 月期においては7.56 円とわずかにプラスに転じたものの、それまではマイナスで推移しており、2021 年 11 月期において再び△13.54 円とマイナスに転じております。調達した資金をアサヒホームテクノ及びアサヒニノスという新子会社２社の運転資金等に集中的に投下し、また積極的にシナジー効果の期待できる M&A を仕掛けることで最終損益の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純利益の改善を図ることが可能であると考えております。
さらに、xx株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数 1,639,500 株に対し、当社普通株式
の過去２年間における１日当たり平均出来高は71,160 株、直近１か月の平均取引高は31,748 株であり、一定の流動性を有しております。
今回、割当予定先に割当てるxx株式及び本新株予約権の目的である株式の総数 1,639,500 株に係る議決権数は 16,395 個となり、当社の総議決権数 32,822 個に占める割合が 49.95％と 25％以上となることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。東京証券取引所有価証券上場規程第 432 条に定める
「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」を行う必要があり、そのために今回当社は、当社経営陣から一定程度独立した第三者委員会に対して、本第三者割当の必要性及び相当性に関しての意見を求め、本第三者割当の必要性及び相当性につき、妥当であるとの意見書の提出を受けております。
以上により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当先の選定理由等
（１）本割当予定先の概要
【カントリーガーデン・ジャパン】
（１） | 名 称 | カントリーガーデン・ジャパン株式会社 |
（２） | 所 在 地 | 大阪市西区西本町２丁目３－６ xxビル８階 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 土地建物販売業 戸建住宅及びマンション等の建設・販売、住宅地等の開発・販売 土地建物賃貸業 事務所用ビル及びマンション等の賃貸・運営管理・仲介斡旋業 不動産の売買・賃借等の仲介斡旋 | |
事 業 x x | ||
（５） | 資 本 金 | １百万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 令和元年 10 月８日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 100 株 |
（８） | 決 算 期 | 11 月 |
（９） | 従 業 員 数 | 1 名 |
（10） | 主 要 取 引 銀 行 | 三井住友銀行 |
（11） | 大株主及び持株比率 | xxxx 100％ | ||||||
（12） | 当事会社間の関係 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま | ||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | ||||
間には、資本関係はありません。 | ||||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 当社の代表取締役会長のxxxxが、カントリーガーデン・ジャパン株式会社の代表取締役社長を兼務しております。 | ||||
当社は、カントリーガーデン・ジャパン株式会社より 100 百万円（借 | ||||||||
入日：2022 年 8 月 10 日、返済期日：2022 年 12 月 28 日、利率：年 | ||||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 1.475%、担保・保証：無）を借入れておりましたが、カントリーガー | ||||
デン・ジャパン株式会社に申し入れを行い、払込期日前日に借入金を | ||||||||
一括して返済を行う予定です。 | ||||||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当該会社は、当社の代表取締役のxxxxが代表取締役を兼務しており、当社の関連当事者には該当いたします。また、当該会社の関係者 及び関係会社も、当社の関連当事者に該当いたします。 | |||||||
（13） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||||
決算期 | 2020 年９月期 | 2020 年 11 月期 | 2021 年 11 月期 | |||||
純 | 資 | 産 | 769 千円 | 758 千円 | 688 千円 | |||
総 | 資 | 産 | 1,000 千円 | 929 千円 | 1,038 千円 | |||
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 7,699 円 | 7,583 円 | 6,883 円 | |||||
売 | 上 | 高 | － | － | － | |||
営 | 業 | 利 | 益 | △165 千円 | － | － | ||
x | x | x | x | △165 千円 | － | － | ||
当 | 期 | x | x | 益 | △230 千円 | △11 千円 | △70 千円 | |
１ 株当たり当期純利益(円) | △2,300 円 | △116 円 | △700 円 | |||||
１ 株 当 た り 配当金(円) | － | － | － | |||||
（単位：xx。特記しているものを除く。）
【創展環球有限公司】
（１） | 名 称 | 創展環球有限公司 |
（２） | 所 在 地 | 3205、Kimberland Center, No.55 Wing Hong Street, Kowloon, Hong Kong |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 董事 x xx |
（４） | 事 業 x x | 貿易関連事業 |
（５） | 資 本 金 | 10,000HKD |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2021 年６月 27 日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 10,000 株 |
（８） | 決 算 期 | 12 月 |
（９） | 従 業 員 数 | 1 名 |
（10） | 主 要 取 引 銀 行 | Bank of China (Hong Kong) Limited |
（11） | 大株主及び持株比率 | 朱 xx 100% |
（12） | 当事会社間の関係 | |
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、資本関係はありません。 | |
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との 間には、人的関係はありません。 | |
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、取引関係はありません。 |
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
（注）最近３年間の経営成績及び財政状態につきましては、2021 年６月設立であり、第１期が12 月までで実績がなく、第２期目が期中のため、記載しておりません。
※ 本割当予定先、本割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社 TMR xxxxxx区）及び株式会社セキュリティ&リサーチ（住所：xxx港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：xxxx）に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回経営方針を大きく変更し、新規事業立ち上げのために多額の資金調達を予定しておりますが、従前の資金調達と同様に、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。そのような状況の中、当社のファイナンシャル・アドバイザーを務めるxx株式会社（住所：大阪府xx市はつが野六丁目 16 番 15号、代表取締役：x xx）は、リサイクル関連事業をおこなっている企業であり、当社取締役xxxxx 2022 年 5 月に紹介を受けました。2022 年中期経営計画を達成するためには速やかに本資金調達を実行する必要があったことから、xxから割当候補先として創展環球有限公司をご紹介いただきました。先方と守秘義務契約を締結し、当社の経営方針や事業内容、本第三者割当増資の目的や意図をご説明したところ、経営支配権を求めない純投資目的であること、当社の新事業の内容及び資金ニーズにご理解をいただくことができ、価値観を共有できる割当予定先であると判断したことから、xx株式及び本新株予約権の割当先としては適当であると判断いたしました。
なお、後述のとおり、創展環球有限公司の資金原資は、董事であるxxxxからの借入れによるものでありますが、香港の個人資産家が投資活動を行う場合には、法人を経由した出資の方が透明性があり、また、税務リスクを管理し易いことから法人を経由した投資とすることが一般的であるとのことです。
当社代表取締役xxxxが、代表取締役社長を兼務するカントリーガーデン・ジャパンについては、当社のファイナンシャル・アドバイザーを務める株式会社xx資産ソリューション（住所：xxx港区南青山六丁目６番 22 号クレスト・イシイ２F、代表取締役：xxxx）から複数社紹介
（ご提案）いただいたた中の１社となります。複数社交渉の中で合意に至りました。カントリーガーデン（中国）と東南アジア圏の開発不動産案件を日本に紹介（販売）する事業を予定していましたが、コロナの影響で事業が止まっており、再開次第に協業を行う予定であります。カントリーガーデンは、出資を通じてxxxx自身も当社に中長期的な経営にコミットする意向であることから、割当予定先として適当であると判断いたしました。
以上から、当社はxx株式及び本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
なお、割当予定先への割当の株式数といたしましては、引受先と打合せをする中で、当社が調達したい金額と、投資が可能な額の確認を行い、新株式と新株予約権に割り振りました。
（３）割当予定先の保有方針
① カントリーガーデン
割当予定先であるカントリーガーデンとの間では、資本関係を構築した上で、基本的には本資金調達により取得する当社株式を原則として中長期に保有する方針であることを口頭にて確認しております。
② 創展環球有限公司
割当予定先である創展環球有限公司との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。
また、本割当予定先は、本新株予約権の引き受けに際して、各社との本契約に基づいて、当社の機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。
なお、当社は、各割当予定先との間で、xx株式の割当日（2022 年 10 月 12 日）から起算して２年 以内において、xx株式及び本新株予約権の権利行使により発行される新株式の全部又は一部を譲渡 した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告 すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、以下のとおり、本割当予定先が、同社に割り当てられるxx株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
① カントリーガーデン
割当予定先の発行価額の払込に要する財産の存在については、当社はカントリーガーデンと借入先との借入の契約書の写しを受領して確認し、xx株式の発行に係る資金の払込に必要な財産の存在を確認いたしました。
当該払込に要する資金の原資は当社代表取締役であるxx氏個人及びxx氏が代表取締役を務めるセブンスター貿易株式会社からの融資になります。xx氏からの借入金額は 72 百万円、借入条
件については、借入期間 2022 年 6 月 20 日から 2027 年 12 月 30 日、金利 1.00％、担保・保証なしで
す。セブンスター貿易株式会社からの借入金額は 28 百万円、借入条件については、借入期間 2022
年 6 月 20 日から 2027 年 12 月 30 日、金利 1.00％、担保・保証なしです。当社は、当該融資にかか
る金銭消費貸借契約書を確認しております。また、2022 年８月 10 日に当社がカントリーガーデ
ン・ジャパンから借入をしました 100 百万円について、当該払込期日の前日にカントリーガーデ ン・ジャパンに借入金の全額を返済いたします。カントリーガーデン・ジャパンからは当社が返済をしました 100 百万円を払込に要する資金の原資とする旨、口頭で説明を受けております。
以上より、当社は割当予定先がxx株式の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、カントリーガーデンは基本的に長期保有の方針であ り、資金の状況をみながら新株予約権を行使していく旨を割当予定先の担当者より確認しております。
② 創展環球有限公司
割当予定先である創展環球有限公司の発行価額の払込に要する資金の原資は、当社取締役であるxxxx、xx株式会社の代表取締役であるxxxxを介して創展環球有限公司の董事であるxxxxより、朱栢華氏からの円建て 50 百万円の借入である旨を伺っております。また、借入の実行時期は、届出書提出日後の予定である旨も伺っております。
なお、当社は、創展環球有限公司がxxxxからの円建て借入を行うための預金口座につき、当該口座の小切手帳の写しを入手し、その口座情報を確認しております。
当該借入条件は、返済期日が 2025 年 12 月 31 日、利率が年 1.0％、担保及び保証は設定しない予定である旨、また、当該借入は、日本の会社である当社の株式を購入することを目的としていたことから日本円建てにした旨、さらに、管理委託の便宜や、税務上の透明性を図るため、朱栢華氏個人ではなく創展環球有限公司を割当予定先にするよう申し出た旨も合わせて伺っております。
そのため、当社は、創展環球有限公司の資金の保有状況を確認するための資料を入手しておりま
せんが、2022 年 9 月 2 日付でxxxxの取引金融機関である UBS AG Hong Kong Xxxxxx のXxxx XX Xxxx Executive Director、Xxxxxx Xxx Executive Director より朱栢華氏名義の預り資産残高が 600万香港ドル未満になっていない事を表明する書簡を入手しており、これによりxxxxが創展環球有限公司の当社への払込所要資金である 50 百万円を同社へ貸付けるだけの資力を有していることを確認しております。
以上より、当社は割当予定先がxx株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約該当事項はありません。
（６）その他重要な契約等
当社が本割当予定先との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行するxx株式及び本新株予約権に関し、本割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 総議決権数に対する所有議決権数 の割合 | 割当後の所有株式数 (株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割 合 |
カントリーガーデン・ジャパン 株式会社 | 大阪市西区西本町 ２丁目３－６ xxビル８階 | － | － | 1,258,700 | 25.57% |
創展環球有限公司 | 3205、Kimberland Center, No.55 Wing Hong Street, Kowloon, Hong Kong | － | － | 380,800 | 7.74% |
xx xx | 大阪市都島区 | 117,600 | 3.58% | 117,600 | 2.39% |
xx xx | 大阪市都島区 | 100,000 | 3.05% | 100,000 | 2.03% |
BANK XXXXXX XXXX ANS CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS | 7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936 | 99,000 | 3.02% | 99,000 | 2.01% |
xx xx | xxx港区 | 96,000 | 2.92% | 96,000 | 1.95% |
プラスワンホールディングス株 式会社 | xxx港区xx丁目 13-13 | 89,600 | 2.73% | 89,600 | 1.82% |
株式会社 SBI 証 券 | xxx港区六本木 1 丁目６番１号 | 88,569 | 2.70% | 88,569 | 1.80% |
xx工業株式会社 | 大阪市天王寺区玉造元町２－３２－ ２０３ | 83,100 | 2.53% | 83,100 | 1.69% |
xx xx | xx県xxx市 | 76,400 | 2.33% | 76,400 | 1.55% |
計 | － | 750,269 | 22.86% | 2,389,769 | 48.56% |
（注）１．2022 年８月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022 年７月 15 日現在の発行済株式総数 3,287,200 株(議決権 32,822 個)に、割当予定先に割当てるxx株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,639,500 株（議決権16,395 個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
８．今後の見通し
今後の業績の見通しについては算定が可能となった時点で公表をする予定にしております。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。
具体的には、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者であるxxxxx（xxxx坂総合法律事務所）並びに当社社外取締役であり、独立役員であるxxxxとxxxx氏の３名で構成する第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。第三者委員会の選定経緯と理由につきましては、第三者割当に経験豊富な弁護士を顧問弁護士に紹介を依頼し、松本弁護士（松本xx坂総合法律事務所）をご紹介いただきました。独立役員でもあり、業務執行に対する独立した立場から、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査等委員である取締役に委員就任を打診したところ、棟朝取締役（監査等委員である取締役）、xx取締役（監査等委員である取締役）が、快諾してくれたため選定をいたしました。
当社が、本委員会から 2022 年９月 22 日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。
＜本委員会による意見の概要＞
１ 結論
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
２ 理由
（１）必要性
貴社の説明によれば、貴社は新中期経営計画に基づき、以下の施策の遂行が必要と考えています。
① 衛生陶器、洗面化粧台等の売上高の向上
② 新規事業のための出資、買収
また、返済予定であった債務の返済が必要と考えているとのことです。
以上の具体的な戦略、施策を実施することは、貴社の収益を拡大して株主利益の最大化及び企業価値の向上のために必要とのことです。そしてそのために必要となる資金は、合計約７億円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
a. 国内事業向け運転資金 ２億円
b. 企業買収又は出資に向けた資金 ３億円
c. 借入金返済資金 １．８７億円
第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる別紙１記載の資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等による資金調達を検討したとのことです。銀行借入による資金調達は、与信枠や借入コストの問題、自己資本比率の低下から適切ではないと考えたとのことです。社債による資金調達については、負債額を全体として増加させ、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから適当ではないと判断したとのことです。公募増資及び株主割当増資については、調達時間及びコスト、株価への直接的な影響を考慮し適当ではないと判断したとのことです。転換社債型新株予約権付社債については、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、財務健全性への悪影響から、適当ではないと判断したとのことです。第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
（イ）割当先について
割当先の相当性を検討すべく、株式会社 TMR の作成にかかる調査報告書（２０２２年５月９ 日付「調査報告書 No.９３８６２，９３８６３，９５１９１，９５１９２」）を検討しました。当該報告書では、割当先及びその役員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ 特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認め られると考えます。
（ウ）発行条件について
第三者委員会は、新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。また、普通株式の発行価額についても、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日の終値を基準に決定されています。したがって発行価格の相当性は認められるものと思います。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。
（エ）希薄化について
本件第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化49.88%と いう不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かにつ いて貴社に説明を求めたところ、貴社としては、今回の資金調達により行おうとしている計画 は、貴社の企業価値拡大に直結するものである一方で、希薄化という既存株主の不利益は限定 的になるように配慮した結果、今回の資金調達手段を選択したとのことです。貴社の説明に関 して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）（千円）
2019 年 11 月期 | 2020 年 11 月期 | 2021 年 11 月期 | |||||
売 | 上 | 高 | 2,426,818 | 2,002,305 | 1,765,872 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | △281,043 | 18,823 | △5,031 | |
経 | x | x | 益 | △316,045 | 13,897 | 6,639 | |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | △371,471 | 17,245 | △41,922 | ||||
１株当たり当期純利益（円） | △220.26 | 7.56 | △13.54 | ||||
１株当たり配当金（ 円） | 0 | 0 | 0 | ||||
１株当たり純資産（ 円） | 298.37 | 350.26 | 361.81 | ||||
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年５月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 3,287,200 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 13,000 株 | 0.4％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年 11 月期 | 2020 年 11 月期 | 2021 年 11 月期 | |
始 値 | 1,082 円 | 582 円 | 933 円 |
高 値 | 1,108 円 | 1,016 円 | 1,115 円 |
安 値 | 568 円 | 281 円 | 641 円 |
終 値 | 580 円 | 940 円 | 701 円 |
（注）最近３年間の株価については、2018 年５月 29 日付で当社普通株式１株につき 0.1 株の割合をもって株式分割が行われたことを踏まえ、各事業年度の期首に同株式分割が行われたものと仮定し小数点第１位を四捨五入して当該数値を算出しております。
② 最近６か月間の状況
３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | |
始 値 | 628 円 | 576 円 | 363 円 | 470 円 | 513 円 | 460 円 |
高 値 | 628 円 | 606 円 | 489 円 | 559 円 | 530 円 | 503 円 |
安 値 | 521 円 | 370 円 | 362 円 | 455 円 | 443 円 | 405 円 |
終 値 | 582 円 | 374 円 | 466 円 | 510 円 | 456 円 | 469 円 |
③ 発行決議日前日における株価
2022 年９月 21 日 | |
始 値 | 440 円 |
高 値 | 440 円 |
安 値 | 429 円 |
終 値 | 437 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行
新株式発行 | |
払 込 期 日 | 2020 年９月 16 日 |
発 | x x 株 式 | 数 | 普通株式 | 320,500 株 |
発 | 行 価 | 額 | 1 株につき 468 円 | |
x | x 資 金 の | 額 | 149,994,000 円 | |
割 | 当 | 先 | xxxx、プラスワンホールディングス株式会社、辛澤 | |
第４回新株予約権 | ||||
割 | 当 | 日 | 2020 年９月 16 日 | |
発 x x 株 予 約 権 数 | 5,327 個 | |||
発 | 行 価 | 額 | 3,302,740 円 | |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差引手取概算額） | 438,510,640 円 | |||
割 | 当 | 先 | xxxx、プラスワンホールディングス株式会社、辛澤 | |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 2,229,600 株 | |
当 潜 | 該 募 集 に よ 在 株 式 | る 数 | 532,700 株 | |
現行 | 時 点 に お け使 状 | る況 | 行使済株式数： 519,700 株（残新株予約権数 130 個） （未行使の第４回新株予約権 130 個については、2022 年６月 17 日付で買取及び消却をしております。） | |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 額 ） | 431,269,640 円 | |||
発当 | 行 時 に お け初 の 資 金 使 | る途 | 欄外に明細を記載いたします。詳細は、2020 年８月 31 日付の「第三者割当に よる新株式、第４回新株予約権の発行及び引受契約締結に関するお知らせ」を参照ください。 | |
現 充 | 時 点 に お け 当 状 | る 況 | 欄外に状況を記載いたします。 | |
（2020 年８月の新株発行及び第４回新株予約権の資金使途・充当状況）
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
① | 国内事業向け運転資金 | 300 （充当済金額：300） | 2020年９月 ～2021年11月 |
② | 海外事業向け運転資金 | 84 （充当済金額：44） | 2021年12月 ～2023年11月 |
③ | 海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資 資金 | 66 （充当済金額：0） | 2021年12月 ～2023年11月 |
なお、2022 年５月 31 日現在で未行使となっていた 130 個 13,000 株の第４回新株予約権については、 2022 年６月 17 日付で買い取るとともに、取得後ただちに消却いたしました。
・第三者割当による第３回新株予約権の発行
割 当 日 | 2019 年９月 17 日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 7,366 個 |
発 行 価 額 | 2,320,290 円 |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差引手取概算額） | 432,280,290 円 |
割 当 先 | 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.、フ ラッグシップアセットマネジメント投資組合 84 号 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 1,710,400 株 |
当 該 募 集 に よ る | 736,600 株 |
潜 在 株 式 数 | |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数： 736,600 株 （残新株予約権数 0 個） |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 額 ） | 304,853,850 円 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 欄外に明細を記載いたします。詳細は、2019 年８月 30 日付の「行使価額修正 条項付第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」を参照ください。 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 欄外に明細を記載いたします。詳細は、2022 年８月５日付の「資金使途の変更 に関するお知らせ」を参照ください。 |
（当初の第３回新株予約権の資金使途）
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
① 構造改革資金 | 160 | 2019 年 11 月～ 2020 年３月 |
② 海外事業向け運転資金 | 212 | 2019 年 11 月～ 2022 年 11 月 |
③ 海外事業向け新商品開発資金 | 60 | 2019 年 11 月～ 2022 年 11 月 |
合 計 | 432 |
（変更後の第３回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
① 構造改革資金 | 100 （充当済金額：100） | 2019 年 11 月～ 2020 年 11 月 |
② 海外事業向け運転資金 | 0 （充当済金額：0） | 2020 年 10 月～ 2023 年 11 月 |
③ 海外事業向け新商品開発資金 | 8 （充当済金額：８） | 2019 年 11 月～ 2023 年 11 月 |
④ 国内事業向け運転資金 | 208 （充当済金額：０） | 2022 年８月～ 2023 年 11 月 |
合 計 | 316 （充当済金額：108） |
11．発行要項
アサヒ衛陶株式会社普通株式発 x x 項
１. 募集株式の種類及び数普通株式 228,900 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額 金 437 円
３. 払込金額の総額
100,029,300 円
４. 申込期日 2022 年 10 月 11 日
５. 払込期日 2022 年 10 月 12 日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：50,014,650 円
増加する資本準備金の額：50,014,650 円
７. 募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。カントリーガーデン・ジャパン株式会社 228,900 株
８. 払込取扱場所
株式会社xxx銀行 xx支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
アサヒ衛陶株式会社第 5 回新株予約xx x x 項
１. 新株予約権の名称 アサヒ衛陶株式会社第 5 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,997,812 円
３. 申込期日 2022 年 10 月 11 日
４. 割当日及び払込期日 2022 年 10 月 12 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。カントリーガーデン・ジャパン株式会社 10,298 個
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,029,800 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権 にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使 価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 10,298 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 194 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、437 円とする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付
株 式 数
１株あたりの
×
既 発 行 ＋ 払 込 金 額
x x 後
x x 前
株 式 数
１株あたりの時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内 に交付された株式数 |
調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
2022 年 10 月 12 日から 2024 年 10 月 12 日（但し、2024 年 10 月 12 日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
(1) 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会 社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総 会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
14. 組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
アサヒ衛陶株式会社 経営管理部
21. 払込取扱場所
株式会社xxx銀行 xx支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権
１個あたりの払込金額を 194 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前取引日（2022 年９月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
アサヒ衛陶株式会社第 6 回新株予約xx x x 項
１. 新株予約権の名称 アサヒ衛陶株式会社第 5 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,443,232 円
３. 申込期日 2022 年 10 月 11 日
４. 割当日及び払込期日 2022 年 10 月 12 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のとおりに割当てる。創展環球有限公司 3,808 個
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 380,800 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権 にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使 価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 3,808 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 379 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、394 円とする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付
株 式 数
１株あたりの
×
既 発 行 ＋ 払 込 金 額
x x 後
x x 前
株 式 数
１株あたりの時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内 に交付された株式数 |
調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
2022 年 10 月 12 日から 2024 年 10 月 12 日（但し、2024 年 10 月 12 日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
(1) 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会 社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総 会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
14. 組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
アサヒ衛陶株式会社 経営管理部
21. 払込取扱場所
株式会社xxx銀行 xx支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権
１個あたりの払込金額を 379 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前取引日（2022 年９月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値に 0.9 を乗じて得た金額（１円未満切り上げ）と同額に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上