Contract
芹ヶ谷公園“芸術の杜”
パークミュージアム整備運営事業基本協定書（案）
令和５年５月３１日 令和５年８月４日修正xx市
芹ヶ谷公園“芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業 基本協定書
芹ヶ谷公園 “芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と優先交渉権者（第１条において定義する。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第1条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、募集要項等の定めるところによる。
１ ｢事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と特別目的会社との間で締結される芹ヶ谷公園“芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業に係る契約をいう。
２ 「契約期間」とは、事業契約の締結日（第 11 条第２項に基づく本契約として効力が発生した日をいう。以下同じ。）から本事業の完了までの期間をいう。ただし、本事業の完了以前に、事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
３ 「特別目的会社」とは、優先交渉権者が本事業を実施する目的で第４条に従って設立する会社をいう。
削除: であって、代表企業以外の企業
削除: ４ ｢代表企業｣とは、本事業を実施するために必要な能力を備えた法人（構成員及び協力企業）で構成されるグループのうち、本事業に関する各業務を特別目的会社から直接受任し又は請け負うとともに、特別目的会社に出資する企業であって、その代表となる企業をいう。
５
４ ｢構成員｣とは、本事業を実施するために必要な能力を備えた法人（構成員及び協力企業）で構成されるグループのうち、本事業に関する各業務を特別目的会社から直接受任し又は請け負うとともに、特別目的会社に出資する企業をいう。
５ 「代表企業」とは、構成員の代表となる企業をいう。
６ 「協力企業」とは、本事業を実施するために必要な能力を備えた法人（構成員及び協力企業）で構成されるグループのうち、本事業に関する各業務を特別目的会社から直接受任し又は請け負うが、特別目的会社には出資しない企業をいう。
７ 「提案書」とは、本事業の募集及び選定手続において、募集要項等の規定に従い優
先交渉権者が令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付で市に提出した提案書類一式及びその
他提案書類一式に関して市が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の回答（書面による回答（市に提出された書類を含む。）及び口頭による回答を含む。）をいう。
８ 「募集要項」とは、市が令和５年５月３１日付で公表した本事業の事業者募集に係る「芹ヶ谷公園“芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業 募集要項」（修正があった場合は、修正後の記述による。）をいう。
９ ｢募集要項等｣とは、市が令和５年５月３１日付で公表した募集要項、市が募集要項とともに募集要項と一体をなすものとして公表した業務要求水準書、優先交渉権者選定基準、提案記載要領・様式集、事業契約書（案）、基本協定書（案）及び守秘義務対象開示資料（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに市のホ
ームページへの掲載その他の方法により公表した質問回答その他これらに関して市が発表した資料をいう。
１０ ｢優先交渉権者｣とは、xx市芹ヶ谷公園“芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業者選考評価委員会の意見を踏まえて、本事業の第二次審査参加者のうち、優先交渉権者として選定され、市が本事業を実施することが適当と認めたもので、本協定の締結主体となる、本事業を実施するために必要な能力を備えた法人（構成員及び協力企業）で構成されるグループをいう。
１１ 「暴力団」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。
１２ 「暴力団員等」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者をいう。
（趣旨）
第2条 本協定は、市が、本事業に関して公募プロポーザル方式により優先交渉権者を本事業の実施主体として選定したことを確認し、特別目的会社と市との間で締結する事業契約の締結に向けて、市及び優先交渉権者の双方の協力について定めることを目的とする。
（基本的合意）
第3条 市及び優先交渉権者は、市と特別目的会社が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
２ 優先交渉権者は、募集要項等に記載された条件を遵守の上、市に対し提案書を作成したものであることを確認する。また、優先交渉権者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の選定手続に係る評価会議及び市の要望事項を尊重する。
（特別目的会社の設立）
第4条 優先交渉権者は、本協定締結後、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日までに、以下の各号の要件を満たす特別目的会社を設立し、特別目的会社の設立登記完了後速やかに特別目的会社に係る商業登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び代表印の印鑑証明書を市に提出しなければならない。
（１） 特別目的会社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社とし、xx市内に設立すること。
（２） 特別目的会社の資本金は、提案書に示された金額以上とすること。
（３） 特別目的会社を設立する発起人には、提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならないこと。
（４） 特別目的会社の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載すること。
（５） 特別目的会社の定款には、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項についての定めを置くものとし、同法第107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第140条第５項ただし書に定める事項についての定めを置いてはならないこと。
（６） 特別目的会社の定款には、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第108 条第２項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第109条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならないこと。
（７） 特別目的会社の定款には、会社法第 326 条第２項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めを置くこと。
削除: 代表企業及び
構成員は、前項の規定に基づき特別目的会社を設立するに当たり、別紙１に設立時
２
削除: 代表企業及び
の出資額として記載されている金額を出資し、かかる出資に対応する株式の割り当てを受けるものとする。また、設立時における構成員の出資比率の合計は発行済株式総数の２分の１を超えるものとし、特別目的会社の設立から契約期間の終了時までを通じて、代表企業の出資比率は単独で最大になるものとする。
３ 優先交渉権者は、特別目的会社の設立登記完了後速やかに、特別目的会社の発行済株式総数及び議決権総数並びに各構成員の持ち株数及び議決権数を市に報告する。
削除: 又は外部の公認会計士若しくは監査法人
４ 優先交渉権者は、特別目的会社に、特別目的会社の設立登記完了後速やかに、設立時取締役、設立xxxx及び外部の公認会計士又は監査法人を市に通知させる。また、その後、取締役、監査役の選任（再任を含む。）及び退任が生じた場合も同様とする。
５ 優先交渉権者は、特別目的会社に、特別目的会社の設立登記完了後速やかに、特別目的会社の定款の原本証明付写しを市に提出させる。また、その後、定款が変更された場合も同様とする。ただし、優先交渉権者は合理的理由なく、特別目的会社の定款を変更させてはならない。
（株式の譲渡等）
削除: 代表企業及び
第5条 構成員は、その保有する特別目的会社の株式について、第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
削除: 代表企業及び
構成員は、前項に従い市の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合
２
には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに市に提出するものとする。
削除: 代表企業及び
削除: 代表企業及び
構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙２の様式による出資者誓約書を市に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるもの
とする。
３
削除: 代表企業及び
削除: 代表企業及び
構成員は、契約期間中において、市の事前の書面による承諾なく、持ち株数及び出資比率を変更できず、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして、持ち株数及び
出資比率を変更させないものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準
４
の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該変更後の
削除: 代表企業及び
各構成員の出資比率の合計が発行済株式総数の２分の１を超える場合には、市は出資
比率の変更について協議に応じることができる。
削除: 代表企業及び
削除: 代表企業及び
構成員は、構成員とその他の出資者との間で、第４条及び前条に定める事項を含む内容について定めた株主間契約を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の原本証明付写しを事業契約の締結と同時に市に提出する。
（株主間契約の締結等）第6条
削除: 代表企業及び
構成員は、出資者について変更が生じる場合、当該変更前の出資者に、前項に定め
２
削除: 代表企業及び
る株主間契約に関して、当該変更後の出資者を当事者に含める旨の変更を行う。なお、この場合において、構成員は、当該変更後の株主間契約の原本証明付写しを直ちに市に提出する。
削除: 代表企業及び
３ 前項の変更を行う場合、構成員は、その他の出資者をして、当該変更に協力させるものとする。
（契約期間中のその他の義務）
第7条 優先交渉権者は、特別目的会社をして、次の各号に定める事項に従わせなければならない。ただし、市の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
（１）特別目的会社は、契約期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
（２）特別目的会社は、契約期間が終了するまで、他の株式会社の株式を取得しないこと。
（３）特別目的会社は、契約期間が終了するまで、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
（４）特別目的会社は、会社法第 466 条に定める定款の変更を行わないこと。
（５）特別目的会社は、契約期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
（６）特別目的会社は、契約期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、同法
第 757 条に定める吸収分割、同法第 762 条に定める新設分割、同法第 767 条に定め
る株式交換、同法第 772 条に定める株式移転又は同法第 774 条の 2 に定める株式交付を行わないこと。
（７）特別目的会社は、契約期間が終了するまで、会社法第 467 条に定める事業譲渡等を行わないこと。
（８）特別目的会社は、契約期間が終了するまで解散しないこと。
（準備行為）
第8条 優先交渉権者は、特別目的会社の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、市と協議のうえ、市の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、優先交渉権者の費用における準備行為に協力する。
２ 優先交渉権者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約の締結後速やかに、特別目的会社に引き継ぐ。
（業務の委託、請負）
第9条 優先交渉権者は、特別目的会社をして、別紙３に記載のとおり、統括マネジメントに係る業務を〔 〕に、設計に係る業務を〔 〕に、建設に係る業務を〔 〕に、工事監理に係る業務を〔 〕に、パークミュージアムマネジメントに係る業務を〔 〕に、開館準備に係る業務を〔 〕に、維持管理に係る業務を〔 〕に、運営に係る業務を〔 〕にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
２ 優先交渉権者は、事業契約締結後速やかに、前項に定める統括マネジメント、設計、建設、工事監理、パークミュージアムマネジメント、開館準備、維持管理及び運営の各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で当該各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかに、特別目的会社をして、市に対し、その契約書の写しを提出させるものとする。
３ 優先交渉権者のうち第１項により特別目的会社から統括マネジメント、設計、建設、工事監理、パークミュージアムマネジメント、開館準備、維持管理及び運営の各業務
を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、優先交渉権者は、優先交渉権者以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
削除: 構成員及び協力企業の連帯責任及び
（代表企業の役割）
削除: 責任
第10条 代表企業は、構成員及び協力企業を統括し、構成員及び協力企業をして、特別目的会社に対し、本事業に係る業務のうち前条第１項に基づき構成員及び協力企業が受託し又は請け負った業務につき、法令及び芹ヶ谷公園“芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業要求水準書に従って誠実に履行させる義務を負う。
削除: ２ 構成員及び協力企業は、前条第１項に基づき各構成員及び各協力企業が受託し又は請け負った業務の範囲内で、特別目的会社が市に対して負担する債務につき、特別目的会社と連帯して当該債務を負担する。
３ 設計企業（前条第１項に基づき設計に係る業務を受託し又は請け負った者をいう。以下同じ。）が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき市に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負う。建設企業（前条第１項に基づき建設に係る業務を受託し又は請け負った者をいう。）、工事監理企業（前条第
１項に基づき工事監理に係る業務を受託し又は請け負った者をいう。）、パークミュージアムマネジメント企業（前条第１項に基づきパークミュージアムマネジメントに係る業務を受託し又は請け負った者をいう。）、開館準備企業（前条第１項に基づき開館準備に係る業務を受託し又は請け負った者をい う。）、維持管理企業（前条第１項に基づき維持管理に係る業務を受託し又は請け負った者をいう。）及び運営企業（前条第１項に基づき運営に係る業務を受託し又は請け負った者をいう。）がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
４ 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他の合意において、別途、構成員及び協力企業の連帯
責任を定める規定を排除するものではない。
（事業契約の締結）
第11条 市及び優先交渉権者は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日を目途に、市と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。なお、市は、募集要項等に定める手続において修正された事業契約書(案)の修正には、原則として応じない。
２ 前項の仮契約は、xx市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、xx市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。
３ 優先交渉権者は、事業契約の締結に関する協議に当たっては、市の要望（xx市芹ヶ谷公園“芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業者選考評価委員会から付された意見を含むがこれに限られない。）を尊重する。
４ 市は、募集要項等の文言に関し、優先交渉権者より説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。
５ 市及び優先交渉権者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
６ 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、優先交渉権者のいずれかに、本事業の募集及び選定手続に係る不正行為が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。
７ 市は、本協定に関して次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結される前において事業契約を締結しないことができる。
（１）本事業に関し、優先交渉権者（役員、従業員、代理人その他の者を含む。以下同
じ。）について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条に規
定する刑又は私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第
54 号）（以下「独占禁止法」という。）第 89 条第１項第１号、同法第 95 条第１項第１号又は第２号に規定する刑が確定したとき。
（２）本事業に関し、優先交渉権者若しくは優先交渉権者が構成事業者である事業者団体について、独占禁止法第 89 条第１項第 2 号に規定する刑が確定したとき。
（３）本事業に関し、xx取引委員会が、優先交渉権者に対し独占禁止法第７条の２第
１項若しくは第２項の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき又は同法第７条の４第７項若しくは第７条の７第３項の規定により課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき（優先交渉権者が構成事業者である事業者団体について同法第８条の３の規定により同法第７条の２第１項及び第７条の４第
７項が準用される場合についても同様とする。）。
（４）本事業に関し、xx取引委員会が、優先交渉権者が構成事業者である事業者団体に対し独占禁止法第７条第１項若しくは第２項（第８条の２第２項及び第 20 条第
２項において準用する場合を含む。）、第８条の２第１項若しくは第３項又は第 20条第１項の規定による排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
削除: 代表企業、
（５）構成員若しくは協力企業の役員若しくは使用人が、暴力団員等であるとき又は暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
削除: 代表企業、
（６）構成員又は協力企業の役員又は使用人が、いかなる名義をもってするかを問わず、暴力団員等に対して金銭、物品その他の財産上の利益を不当に与え、又は便宜を供与する等、暴力団の維持若しくは運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
削除: 代表企業、
（７）構成員又は協力企業の役員又は使用人が、自ら若しくは第三者の不正の利益を図り、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員等を利用するなどしていると認められるとき。
削除: 代表企業、
（８）構成員又は協力企業の役員又は使用人が、暴力団員等と社会的に非難される関係を有していると認められるとき。
削除: 代表企業、
（９）構成員又は協力企業の役員又は使用人が、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が本項第５号ないし第８号のいずれかに該当する者であることを知りながら当該契約を締結したと認められるとき。
８ 本協定に関し、第 6 項又は前項各号のいずれかに定める事由が生じた場合であって、市がその請求をしたときは、事業契約の締結又は解除の有無にかかわらず、優先交渉権者は、市の請求に基づき、優先交渉権者が提案したサービス対価の額に消費税及び地方消費税を加算した金額の 100 分の 10 に相当する金額を違約金として市の指定する期間内に支払わなければならない。
９ 本協定に関し、第７項第１号又は第２号の規定に該当し、かつ次の各号の規定のいずれかに該当するときは、優先交渉権者は、前項の金額のほか、優先交渉権者が提案したサービス対価の額に消費税及び地方消費税を加算した金額の 100 分の５に相当する金額を違約金として市の指定する期間内に市に支払わなければならない。
（１） 第７項第３号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第７条の３第
１項の規定の適用があるとき。
（２） 第７項第 1 号又は第２号に規定する刑に係る確定判決において、優先交渉権者のいずれかが違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
（３） 優先交渉権者が市に対し、独占禁止法等に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
１０ 事業契約に関して第８項又は第９項の各号の一に該当する場合には、優先交渉権者は、当該処分等に係る関係書類を速やかに市に提出しなければならない。
（遅延利息）
第12条 優先交渉権者が前条第８項及び第９項に定める違約金を市の指定する期間内に支払わないときは、優先交渉権者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第
１項の規定に基づき財務大臣が決定する率を乗じて得た額の延滞金を市に支払わなければならない。
（事業契約締結不調の場合における処理）
第13条 市及び優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により事業契約が締結に至らなかった場合には、すでに市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 市の責めに帰すべき事由により事業契約が締結に至らなかった場合又は事業契約の締結までに時間を要する場合に優先交渉権者に生じる追加費用は、市が負担する。
３ 優先交渉権者の責めに帰すべき事由により事業契約が締結に至らなかった場合又は事業契約の締結までに時間を要する場合に市に生じる追加費用は、優先交渉権者が負担する。
４ 町田市議会の議決が得られず事業契約が締結に至らなかった場合には、すでに市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
５ 事業契約の締結に至らなかった場合において、優先交渉権者は、公表済みの書類を除き、本事業に対して市から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、優先交渉権者は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文面、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、優先交渉権者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出する。
（秘密保持）
削除: 、第 6 号
第14条 市と優先交渉権者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密に係る情報（ただし、第 1 号ないし第 4 号に掲げるいずれかに該当する情報を除く。）を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、当該情報が第 5 号ない
削除: 8
し第 9 号に掲げるいずれかに該当する場合は、この限りではない。
（１） 公知である場合
（２） 本協定締結後、開示の権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合
（３） 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（４） 情報の開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していた場合
（５） 裁判所等により開示が命ぜられた場合
（６） 市が町田市情報公開条例（平成元年町田市条例第４号）に基づき開示の請求を求められた場合
（７） 当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザー及び出資者（以下「弁護士等」という。）で、法令上守秘義務を負う者に開示する場合又は法令上守秘義務を負わない弁護士等に対し、守秘義務を課して開示する場合
（８） 特別目的会社が本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合
（９） その他法令に基づき開示する場合
削除: ５
２ 市が、前項第 6 号の規定に基づき、請求を受けた場合で、市において当該請求の内容が、同条例第５条に基づき公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、市は優先交渉権者に対して、その旨を通知するものとし、優先交渉権者は市に対して非公開とされるべき法律上及び事実上の理由を書面で具体的に示し、市に協議を求めることができるものとする。
３ 優先交渉権者は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から優先交渉権者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。
４ 前項に定めるほか、優先交渉権者は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、市の指示に従うものとする。
５ 優先交渉権者は、優先交渉権者の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して優先交渉権者に資金を提供する金融機関、本事業の各業務を優先交渉権者から受託し又は請け負った第三者（優先交渉権者から直接受託し又は請け負った者に限られない。）に対し、第１項、第３項及び第４項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。
６ 本条に定める優先交渉権者の義務は、本協定終了後も存続する。また、優先交渉権者の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して優先交渉権者に資金を提供する金融機関、本事業の各業務を優先交渉権者から受託し又は請け負った第三者（優先交渉権者から直接受託し又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った場合であっても、優先交渉権者は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。
（協定の有効期間）
第15条 本協定の有効期間は、別途定める場合を除き、本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。
２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 11 条第８項ないし第 10 項、第 12 条な
いし第 14 条、第 17 条及び本項の規定の効力は存続する。
３ 第１項の規定にかかわらず、優先交渉権者は事業契約に規定する特別目的会社の義務の履行が終了するまでの間、特別目的会社を存続させ、本協定も特別目的会社が存続する間は有効とする。
（協議）
第16条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と優先交渉権者が誠実に協議して定める。
（準拠法及び裁判管轄）
第17条 本協定は日本国の法令に従い解釈し、本協定に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本協定書〔 〕通を作成し、市及び優先交渉権者は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
町田市
住所 東京都町田市森野二丁目２番２２号町田市
町田市長 石阪 丈一
優先交渉権者
代表企業 住所
商号又は名称代表者職氏名
構成員 住所
商号又は名称代表者職氏名
住所
商号又は名称代表者職氏名
協力企業 住所
商号又は名称代表者職氏名
別紙１ 設立時の出資者一覧
特別目的会社の資本金の額 ： 円
特別目的会社の発行可能株式総数 ： 株
特別目的会社の発行済株式の総数 ： 株
出資者（代表企業）商号又は名称：
出資額： 円
引き受ける株式の総数： 株
引き受ける株式の種類： 株
出資者（構成員）商号又は名称：
出資額： 円
引き受ける株式の総数： 株
引き受ける株式の種類： 株
商号又は名称：
出資額： 円
引き受ける株式の総数： 株
引き受ける株式の種類： 株
商号又は名称：
出資額： 円
引き受ける株式の総数： 株
引き受ける株式の種類： 株
商号又は名称：
出資額： 円
引き受ける株式の総数： 株
引き受ける株式の種類： 株
商号又は名称：
出資額： 円
引き受ける株式の総数： 株
引き受ける株式の種類： 株
商号又は名称：
出資額： 円
引き受ける株式の総数： 株
引き受ける株式の種類： 株
別紙２ 出資者誓約書の様式
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
町田市
町田市長 石阪 丈一 様
出資者誓約書
芹ヶ谷公園 “芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業（以下「本事業」といいます。）に関して、町田市と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、〔構成員名〕、〔協力企業 名〕及び〔協力企業名〕の間において、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付で締結された芹ヶ谷公園“芸術の杜”パークミュージアム整備運営事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔特別目的会社名〕（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、町田市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記
１．特別目的会社が、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法（平成 17 年法律第 86号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２．特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は〔 〕株であり、うち〔 〕株を〔 〕が、〔 〕株を〔 〕が、〔 〕株を〔 〕が、それぞれ保有しており、契約期間中において、町田市の事前の書面による承諾なく、それぞれの持株数又は出資比率を変更しないこと。
削除: 代表企業及び
３．特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員により全議決権の２分の１を超える議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である
〔 〕の出資比率が株主中単独で最大となっていること。
４．当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、町田市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分
（合併又は会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、町田市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
５．当社らは、町田市の事前の書面による承諾を得た上で、当社らが所有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに町田市に対して提出すること。
６．当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、町田市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、町田市の要求に従って、町田市と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を町田市に提供すること。
削除: ７．当社らは、事業契約上の町田市と特別目的会社の債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するまで、特別目的会社について、解散又は破産手 続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。
８
７．当社らは、本事業に関して知り得たすべての情報について本協定第 14 条に基づく守秘義務を負い、町田市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
出資者（代表企業）
住所
商号又は名称代表者職氏名
出資者（構成員）
住所
商号又は名称代表者職氏名
出資者（構成員）
住所
商号又は名称代表者職氏名
別紙３ 受託企業及び請負企業一覧
① 統括マネジメント業務
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名
② 設計業務
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名
③ 建設業務
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名
④ 工事監理業務
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名
⑤ パークミュージアムマネジメント業務
住所
商号又は名称
代表者職氏名
⑥開館準備業務
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名
⑦ 維持管理業務
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名
⑧ 運営業務
・ 業務
住所
商号又は名称代表者職氏名