契約条項 P-2496(3)_210118
契約条項 P-2496(3)_210118
乙は､注文書で特定するサービスを以下のとおり提供します。
第 1 条 (目的)
甲は､甲のドキュメントデータベースシステム(以下｢本件システム｣という)の構築の支援に関し、注文書記載の業務(以下｢委託業務｣という) を乙に委託し､乙はこれを受託します｡
第 2 条 (｢委託業務｣)
1.乙は、甲が「本件システム」を構築するにあたり、次の業務を実施します。
① ドキュメントの管理・運用に関する調査。
② ドキュメントデータベースを構成するハードウエア、ソフトウエアのシステム環境設計またはシステム運用管理方法の設計
③ 前記②の業務に応じた成果物の作成または作業
④ 甲が要望した場合、「本件システム」導入後の教育もしくは説明（教育もしくは説明の期間・回数は、あらかじめ甲乙で合意するものとします。）
2.｢委託業務｣には、機器類の据え付け,コンピュータープログラムのインストールおよび環境設定作業等は含まないものとします｡
第 3 条 (甲の提供情報)
甲は､乙が｢委託業務｣を実施するために必要な技術資料, 技術情報, 営業情報および｢本件システム｣の利用･運用方法に関する情報(以下｢甲の提供情報｣という)を乙に開示･貸与します｡
第 4 条 (｢成果物｣の納入・支払)
1.乙は､第 2 条第 1 項記載の成果物(以下｢成果物｣という)を注文書記載の場所に納入します。
2. 乙が｢成果物｣を納入した場合､甲は､すみやかに内容を確認し受領証を乙に交付するものとします｡
3.｢成果物｣の納入により｢委託業務｣は完了するものとし、甲は注文書記載の支払条件にもとづき、「委託業務」の対価（以下「ソリューションサービス料金」という）を乙に支払うものとします。
第 5 条 (工業所有権)
｢委託業務｣の履行にあたり新規に開発された物, 構造, 方法もしくは手順等に関するアイデア, コンセプトであって､システムの設計, 開発及び製作等に必要なエンジニアリング資料, 図面, 仕様書, 指示書, 手順書, 報告書及びその他の技術資料に含まれる成果に関して｢工業所有xx｣を取得する権利は､甲が発明･考案を行った場合は甲に､乙が行った場合は乙に､甲乙共同で行った場合は甲乙共有(持分均等)に帰属します｡
第 6 条 (著作権)
1.｢成果物｣の著作権は､著作xx第27 条(翻訳 ･ 翻案権)および第 28 条(二次的著作物の利用に関する原著作者のx x) の権利を含み､｢成果物｣の納入の時点で､乙から甲に 移転するものとします｡ただし、｢成果物｣を構成する著作 物のうち､｢委託業務｣に着手する以前から乙が著作権を保 有していたものの著作権は､乙に留保されるものとします｡ 2.乙は､｢成果物｣に関して著作者人格権(氏名表示権, 公表権および同一性保持権)を甲に対して行使しないことに同
意します｡
第 7 条 (第三者の知的財産権)
1.xが｢成果物｣について著作権を侵害しあるいは営業秘密を不正に使用したとして第三者から請求を受けた場合､乙は､次の各号を条件として､乙の費用と責任において当該第三者に対する防御を行い紛争を解決するものとします｡
(1) 甲が､すみやかに請求内容を乙に通知すること
(2) 甲が､当該紛争の防御および和解交渉に関するすべての権限を乙に与えること
(3) 甲が､乙の事前の書面による承諾なく請求の認諾もしくは 和解をしないこと
(4) 甲が､乙の要請する防御に必要な事項について乙に協力すること
2.次の各号の一に該当する場合､乙は前項に定める責任を免れるものとし､甲は､甲の責任と費用において防御し紛争を解決するものとします｡
(1) 甲から提供された情報または仕様に起因して第三者から請求がなされた場合
(2) 甲が行った｢成果物｣の改変, 翻訳, 翻案等に対して第三者から請求がなされた場合
3.乙は､｢成果物｣にもとづいて開発･製作された｢本件システム｣に関する第三者の知的財産権の侵害および営業秘密の不正使用について､一切の責任を負わないものとします｡
4.本条の定めは､第三者の知的財産権の侵害および営業秘密の不正使用に関する乙の責任のすべてを規定するものとします｡
第 8 条 (機密保持)
1.甲および乙は､相手方に開示する技術資料, 技術情報, 営業情報および｢本件システム｣の利用･運用方法に関する情報(｢甲の提供情報｣を含む)のうち､自己の機密情報に属するもの(以下｢機密情報｣という)については､相手方に開示する際に､次の各号に定める方法で｢機密情報｣として指定するものとし、｢機密情報｣を受領した当事者は､受領証を相手方に交付するものとします｡
(1) 有体物として提供する場合､当該有体物に｢機密情報｣である旨の表示を行う。
(2) 口頭で提供する場合､提供時に口頭で指定し､更に提供後 7 日以内に｢機密情報｣である旨を書面で通知する。
2.甲および乙は､｢機密情報｣を厳に機密として管理し､いか
なる第三者に対しても開示･漏洩されないよう適切な措置を講じるものとします｡ただし､乙が｢委託業務｣の全部または一部を第三者に委託する場合には､甲の事前の承諾を得て､｢機密情報｣を委託先に開示できるものとします｡この場合､乙は、本条の義務を当該第三者にも負わせるとともに、当該第三者の行為について自己の行為と同じ責任を負うものとします。
3.｢機密情報｣として指定されたものといえども､次の各号の一に該当するものについては､甲および乙は前項の義務を負わないものとします｡
(1)本契約締結時点において既に公知であるか､本契約締結後に公知となった情報｡ただし､情報受領者が本契約に違反して公知となったものを除きます｡
(2)本契約締結時点の前後を問わず､法律上正当な権原を有する第三者から守秘義務を負わずに合法的に取得した情報
(3)開示された技術情報を利用せずに独自に開発した成果物
4.甲および乙は､相手方から開示された｢機密情報｣を｢委託業務｣の完了時に相手方に返還するものとします｡
5.第 2 項および第 3 項の定めは、本契約終了後 3 年間は有効に存続するものとします。
第 9 条 (品質保証)
1.甲および乙は､乙が｢本件システム｣のソリューションサービスに関して､甲に提供する設計, 指導, 訓練その他一切の一般的助言（以下｢役務｣という）の提供行為が準委任であり､乙の｢役務｣提供債務が行為をもって履行とすることに合意します｡
2.｢成果物｣に誤植,落丁,毀損等の材質および記録状態についての物理的な不具合が発見された場合､乙は､｢成果物｣の納入から 3 ヵ月間は無償でその不具合を修補しもしくは代替品を納入します｡
3.乙は､｢委託業務｣および｢成果物｣が甲の特定目的のために適切かつ常に有用であることを保証するものではありません｡
第 10 条 (｢委託業務｣中止時の措置)
甲が乙の責に帰すべからざる理由で｢委託業務｣を中止した場合､甲は､｢委託業務｣の出来高に応じ､甲乙協議の上算定する金額を乙に支払うものとし､乙は､中止時点での調査資料,
｢成果物｣(この場合､未完成のものを含む)を甲に引き渡します｡
第 11 条 (｢成果物｣を利用したシステム構築)
乙は､｢成果物｣にもとづいて開発･製作される｢本件システム｣に関する品質, 能力および性能もしくは使用結果を保証するものではなく､法律上および契約上の一切の保証責任を負わないものとします｡ただし､乙が｢本件システム｣の開発･製作を甲から受託する場合､当該開発･製作契約の定めに従うものとします｡
第 12 条 (損害賠償)
甲が乙の責に帰すべき事由を原因として損害の賠償を求めるすべての場合において､乙は､現実に発生した通常かつ直接の損害についてのみ､｢ソリューションサービス料金｣を限度とする金銭賠償の責任のみを負うものとします｡
第 13 条 (期限の利益の喪失)
1.甲または乙が次の各号の一に該当する場合､相手方は催告なく通知のみにて該当する当事者の期限の利益を失わせることができるものとします｡
(1) 差押, 仮差押, 仮処分, 競売処分, 租税滞納処分その他公権力の処分を受け､または会社更生手続の開始もしくは破産を申し立てられ､または自ら民事再生, 会社更生法手続の開始もしくは破産申し立てをしたとき
(2) 自ら振出しまたは引き受けた手形または小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に陥ったとき
(3) 財産状態が悪化し､またはそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
(4) 著しい背信行為その他本契約の継続に重大な支障を生ずる事由が発生したとき
(5) 本契約にもとづく金銭債務の履行を遅延したとき
2.甲または乙が前項各号の一に該当した場合､相手方は催告なく通知のみにて本契約の全部または一部を解除することができるものとします｡
第 14 条 (契約終了後の措置)
1.理由の如何を問わず本契約が終了した場合には､乙はただちに｢機密情報｣を甲に返還するものとします｡
2.理由の如何を問わず､本契約が終了した場合といえども､第 5 条乃至第 7 条,第 8 条第 5 項,第 9 条,第 11 条および第12 条に定める合意事項は有効に存続するものとします｡
以上
P-2496(3)_210118_ソリューションS ベーシック設計運用