Contract

コーポレートサイト制作業務委託契約約款

第１条 (申込者及び契約の成立)

1 申込者とは､本約款を承認のうえ､データバンク株式会社(以下｢当社｣という。)に対し所定の申込方法により、コーポレートサイト（以下「本件ウェブサイト」という。）の制作に関する業務（以下「本件業務」という。）の委託を申し込んだ者をいう。

2 本約款に基づく契約（以下「本契約」という。）は､申込者が前項の所定の申込方法により、記名及び捺印した申込書（以下「本件申込書」という。）を当社に提出し、当社が自己の審査基準に照らして申込者からの申込を受諾したときに成立する。

第２条 （契約の目的）

申込者は、本約款の定めるところにより、本件業務を当社に委託し、当社はこれを受託する。

第３条 （本件業務）

1 当社は、第５条に規定するヒアリングシートにおいて定めた内容

（以下「本仕様」という。）に従って、本件ウェブサイトを制作する。

2 申込者は、本件ウェブサイトの制作に必要な素材及びデータ等の資料を速やかに当社に提供する等、当社が本件業務を遂行するに際して、必要な協力を行う。

第４条 (本件業務の範囲外)

1 本条各号に定める事項は、本件業務の範囲に含まれないものとする。

(1) 本件ウェブサイトの保存及び公開に必要なサーバースペース及びドメインの取得ならびにそれらの管理

(2) 本件ウェブサイトについての SEO（検索エンジン最適化）対策

(3) その他第５条のヒアリングシートに記載されていない業務

2 申込者は、前項１号のサーバースペース及びドメインの取得申請については、その代行を見積書等の書面により、本件業務に追加して当社に委託することができる。

第５条 （ヒアリングシート）

1 本件業務による制作物（以下「本件制作物」という。）の具体的な名称、内容及び仕様等その他本件業務委託に必要な事項は、個別のヒアリングシートにおいて定める。

2 前項のヒアリングシートの内容は、申込者が本件申込書に記名及び捺印した時点をもって確定する。

3 前２項のヒアリングシートの内容を変更する必要が生じた場合には、申込者及び当社は、本仕様の変更について協議する。

4 前項に基づく協議の結果、ヒアリングシートの変更の内容が委託料、作業期間又は納期等の契約条件に影響を及ぼすものと当社が判断する場合には、申込者及び当社の合意の上、変更内容を書面にすることによって本仕様の変更を行うことができる。

5 本条第３項に基づく協議が整わない限り、当社は内容に変更の無いヒアリングシートに従って本件業務を行う事ができる。

6 本条第３項に基づく協議が整わず、申込者が本件業務の中止を希望する場合は、第１７条１項の規定に基づき、本契約を解除することができる。

第６条 （本件業務の対価））

1 申込者は、本件業務の対価として、当社が交付する請求書記載の金額を当社に支払う。

2 申込者は、本件業務の対価を、第８条の検収が完了した月の翌月末までに、当社が指定する銀行口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は申込者の負担とする。但し、当社が本件申込書又は見積書にて本件業務対価等の支払い条件を別途明示している場合は、本件申込書又は見積書の記載を優先する。

3 申込者が前項の支払いを行わない場合は、申込者は当社に対し、支払い期限の翌日より実際の支払日までの日数に応じて、未払い金額に対し年利１４．６パーセント（年３６５日日割計算）を乗じて計算した金額を遅延損害金として支払う。

第７条 （納期）

1 本件制作物の納期は、本件申込書記載の納入予定日に定めるとおりとする。但し、本項各号のいずれかに該当し、当社が本件申込書記載の納入予定日に本件制作物を納入することができない可能性がある場合には、当社は申込者に対し納期の変更を求めることができる。

(1) 本件業務の遂行に支障が生じ、その支障の直接的又は間接的原因が、当社に起因するものではない場合

(2) 申込者の指示により、又は申込者及び当社の協議により、本件業務の内容が変更された場合

(3) 申込者が当社に提供する資料等の遅延及び過誤が原因で、業務遂行に支障が生じた場合

2 申込者は、前項により当社が納期の変更を求めた場合には、誠意をもってこれに対処するものとし、納期の変更を要する原因が解消されない期間及び、当該原因による業務への影響を除去するのに必要な相当期間を目途として納期の延長を認める。

第８条 （検収及び本件業務の完了報告）

1 当社は、本件ウェブサイトのＨＴＭＬデータ、画像素材、スクリプト及びその他本件制作物を、前条の納期までに完成させた上で、申込者の指定するウェブサーバーにアップロードして納入する。但し、納期における本件制作物のアップロードは、申込者及び当社の関係者のみが閲覧できる環境とする。

2 申込者は、前項による本件制作物が納入された日から２週間（以下「検査期間」という。）以内に本件ウェブサイトが第５条のヒアリングシートに適合することを検査するものとし、当社は、申込者の検査作業に協力しなければならない。

3 前項の検査により、本件制作物に瑕疵が確認された場合、申込者

は、当社に対し、具体的な理由を示して、検査に不合格になったことの通知を行う。

4 前項の不合格通知を受け取った場合は、当社は、合理的期間内に当該瑕疵を修正し、本件制作物を再度納入する。なお、再度納入された本件制作物の検収は、本条第２項の定めに従う。

5 本条第２項の検査の結果、本件ウェブサイトが第５条のヒアリングシートに適合すると認めた場合、申込者は直ちに当社の指定する検収書に記名押印し、当社に交付する。

6 前項の検査書が交付されない場合であっても、検査期間内に申込者から書面（ＦＡＸ及び電子メールを含む。）による不適合の通知が到達しない場合は､検査期間の満了をもって申込者の承認があったものとみなす。

7 前２項による検査書の交付時又は不適合の通知が到達しない場合の検査期間の満了時に、本件ウェブサイトの検収は完了とする。

8 当社は、前項による本件ウェブサイトの検収が完了し、本件業務対価等が完済された後（割賦支払契約の場合は初回の支払いが確認できた後）、申込者の指示に基づき、本件ウェブサイトを不特定多数が閲覧できるよう公開設定を行い、本件業務を完了とする。但し、当社と申込者間で完済前に先行して公開することに合意した場合には、完済前に公開する場合があるものとする。

第９条 （本件制作物の返品及び改変等）

第 8 条の検収完了後に、本件制作物の改変又は再制作の必要がある場合は、申込者は、改変又は再制作にかかる費用及び当社が合理的な根拠に基づいて計算した新たな対価を当社に支払う。なお、本件制作物の返品はできない。

第１０条 （知的財産権）

1 当社が申込者に納入する本件制作物に関する著作権を含む知的財産権は、申込者又は第三者が従前から保有していたものを除き、当社に帰属する。

2 当社は、申込者が本件制作物をインターネット上に公開する目的で使用することを許諾する。

3 当社は、申込者が本件制作物をインターネット上に公開又はコンテンツを維持する目的で改変することを許諾する。

4 申込者が、本件制作物を本条第２項の目的以外で使用する場合には、当社の許可を得なければならない。この場合、当社は申込者に対して、当社が使用を許可する時点で提示した著作権料を請求することができる。

5 当社は、本件制作物を自らが制作したものであると公開することができる。

6 申込者は、当社の文書による同意なしに本条第２項及び第３項で定める本件制作物の使用権又は改変権を第三者に譲渡、移転又はその他の処分を行うことはできない。

第１１条 （危険負担）

1 本件制作物の滅失、毀損及びその他全ての危険負担は、第 8 条

に定める検収完了後、申込者に移転する。

第１2 条 （瑕疵担保責任）

1 第 8 条の検収完了から９０日以内に、本件制作物に瑕疵が発見された場合、申込者及び当社は、その原因について協議及び調査を行うものとする。

2 前項の協議及び調査の結果、当該瑕疵が当社の責に帰すべきものであると確認できた場合、当社は、合理的期間内に、必要な無償修補等の合理的措置を行う。

3 本条で定める当社の責任は、瑕疵を特定した請求が、第 8 条の検収完了後９０日以内に、申込者から書面によってなされた場合の、当該書面記載事項にかかる瑕疵に限るものとする。但し、瑕疵が軽微であって修正に過分の費用又は労力を要する場合は、当社はその責任を負わないものとする。

4 第１項の協議及び調査の結果、当該瑕疵が本項各号によることが確認できた場合又は、当該瑕疵が当社の責に帰すべきものであると確認できなかった場合は、申込者は当社に対し、申込者の負担において、瑕疵を修正するよう求めることができる。その場合の受託の可否、費用、納期及びその他の契約条件については、申込者及び当社は別途協議するものとする。

(1) 通常の環境もしくは方法を逸脱した本件制作物の使用又は、本仕様の定めに基づかない本件制作物の不適切な使用に より生じた場合

(2) 本件制作物に含まれない第三者のソフトウェア又はハードウェアと本件制作物とを組み合わせることにより生じた場合

(3) 申込者の指示又は設計もしくは、申込者が提供した図案等の資料により生じた場合

第１３条 （非保証）

当社は、本条各号に定める事項につき、一切の保証を行わない。

(1) 本件ウェブサイト経由で売上が発生すること

(2) 本件ウェブサイトへのアクセス数が増加すること

(3) 本件ウェブサイトが検索エンジンの検索結果上位に表示されること

第１４条 （保守等）

申込者及び当社は、本件ウェブサイトにつき、継続的に保守又は更新等（何ら瑕疵のない本件制作物について、申込者がさらに変更及び修正が必要と判断する場合の変更及び修正業務を含む。）に係る業務を当社が受託するときは、具体的な業務の内容、対価及びその支払方法等の詳細に関する事項を定めた契約を別途締結する。

第１５条 （再委託）

1 当社は、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。

2 当社は、機密情報の取り扱いについては、第１６条に基づき当社が負うと同様の義務を、再委託先に対して負わせなければならな

い。

3 第4 条第2 項に該当する場合、第2 項は適用せず、申込者はレンタルサーバーを提供するサービスプロバイダ及びドメイン取得サービス運営会社の利用規約（利用約款）の内容に沿うことに承諾するものとします。

4 第 3 項の外部サービスプロバイダ及びドメイン取得サービス運営会社は変更することがあり、その場合は、変更後の外部サービスプロバイダの利用約款の内容に沿うこととします。

第１6 条 （機密情報の取り扱い)

1 申込者及び当社は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に機密である旨書面で指定した情報（以下｢機密情報｣という。）を、第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、本項各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではない。

(1) 機密保持義務を負うことなく既に保有している情報

(2) 機密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(3) 相手方から提供を受けた情報によらず､独自に開発した情報

(4) 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報

(5) 相手方から次項に従った機密情報である旨の表示がなされずに提供された情報

2 申込者及び当社は、機密情報を相手方に提供する場合は、機密情報の範囲を特定し、機密情報である旨の表示を明記して行うものとする。また、申込者及び当社は、口頭にて機密情報を相手方に提供したときは、口頭による提供後１０日以内に、書面にて機密情報である旨及び機密情報の具体的内容を相手方に通知するものとする。

3 機密情報の提供を受けた当事者は、当該機密情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該機密情報を第三者に開示する場合は事前に相手方からの書面による承諾を受けなければならない。但し、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合はこの限りでない。

4 申込者及び当社は、本条第２項に基づき相手方より提供を受けた機密情報について､本契約の目的の範囲内でのみ使用し､複製又は改変が必要な場合は、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。

5 当社は、再委託する場合に、機密情報の取り扱いについて、本条に基づき当社が負うと同様の義務を再委託先に対して課すことで、当該再委託先に機密情報を開示できるものとする。

6 本条の規定は、本契約終了後も存続する。

第１7 条 （契約の解除）

1 申込者は、第8 条の検収完了までの間はいつでも、書面で通知することにより、本契約を解除することができる。但し、本項により解

除する場合、申込者は、解除する時点までに当社が実施した業務に対する対価相当額を支払う（既に本件業務対価等を支払っている場合には、当社が実施した業務に対する対価相当額の返還を求めない。）と共に、解除により当社に生じた損害を賠償する。

2 申込者又は当社は、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。

3 申込者が本項各号のいずれかに該当した場合は、当社は、催告その他の手続を要することなく、直ちに本契約を解除することができる。

(1) 破産、特別清算、民事再生手続もしくは会社更生手続開始の申立を受け、又は自らこれらの一を申し立てたとき

(2) 第三者より差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売申立て又は公租公課滞納処分及びその他公権力の処分を受けたとき

(3) 監督官庁等により営業免許又は営業登録の取消もしくは営業停止等の処分を受けたとき

(4) 解散、減資、合併、営業の廃止もしくは変更又は、営業の全部もしくは重要な一部の譲渡等の決議をしたとき

(5) 自ら振出し、又は引き受けた手形及び小切手が不渡り処分になる等、支払いが停止又は不能な状態になったとき

(6) 財産状況が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき

(7) 連絡が１ヶ月以上とることができなくなったとき

(8) 本契約の各条項に違反したとき

(9) 刑法上の犯罪行為又はその他法令及び公序良俗に反する行為が認められたとき

(10) 重大な過失、信用を著しく毀損する行為又は背信行為があったとき

(11) その他本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき

4 申込者が前項各号のいずれかに該当した場合は、申込者は、当社に対し負っている債務について期限の利益を失い、直ちに債務の全額を一括して弁済しなければならない。

5 当社の責めに帰すべき事由によって、本契約が解除されたことにより申込者に損害が生じた場合は、申込者の請求により、当社は第１8 条の規定に基づき損害を賠償する。

第１8 条 （損害賠償）

1 当社は、本契約の履行に関し、当社の責めに帰すべき事由により、申込者又は第三者が直接且つ現実に被った通常の損害に限り、損害を賠償する。ただし、当社は、当社の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益、データ等の無体物の損害及び第三者からの損害賠償請求に基づく申込者の損害については、責任を負わない。

2 前項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為及びその他請求原因の如何にかかわらず､支払い済みの本件業務の対価を限度とする。

第１５条 （免責）

1 当社は、本項各号について、一切の責任を負わない。

(1) 当社の予見の有無を問わずに生じた、当社の責に帰すことができない事由による害、間接的、二次的、付随的又は懲罰的な損害及び、利益又は売上の損失

(2) 本件ウェブサイトの公開による、第三者からの訴えの提起又は閲覧者からのクレーム

(3) サーバメンテナンス又はその他の当社による管理が及ばない理由による本件ウェブサイトの不具合

(4) 本件制作物による売上、問い合わせ、アクセス数及び検索エンジン上位表示

(5) 申込者から提供されたデータ等の資料が第三者の資産である等、申込者が提供した資料により生じた損害

(6) 本件ウェブサイト公開後の本件制作物に当社の関与なく掲載された内容

2 本項各号に定める場合、その他これらに類する当社の合理的管理の及ばない不可抗力に基づく事由もしくは、申込者又は第三者の故意又は過失に基づく事由によって、当社の本件業務の履行が著しく妨げられ、又は不可能となった場合には、当社は一切の責任を負わない。

(1) 地震、台風、水害又はその他の自然災害が発生した場合

(2) 戦争、内乱、騒乱、火災又はその他の人為的災害が発生した場合

(3) 労働争議、交通通信機関の麻痺又はその他の社会情勢が発生した場合

(4) 本件業務を遂行するために申込者又は当社の委託する企業がサーバー等の緊急メンテナンスを行う場合

(5) 電話回線やプロバイダーなど通信事業者の障害等によるインターネットの通信障害等、本件業務を履行するのに必要とする通信回線の利用速度が不足もしくは確保できない場合

(6) 本件業務の履行に必要となる資料が申込者から提供されない等、当社が本件業務を遂行するに際して必要な協力を申込者から得られない場合

3 当社は、前項の事由により、本件業務の履行が一時的に中断又は停止した場合は、速やかにその状況を、申込者に報告する。

第20 条 （権利譲渡の禁止）

申込者は、本契約により生じた一切の権利を、当社の書面による事前の承諾なくして第三者に譲渡してはならない。

第21 条 （反社会的勢力の排除）

1 当社又は申込者は、本契約の申込時において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「反社会的勢力」という。)のいずれでもなく、また、反社会的勢力が経営に

実質的に関与している法人等に属する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

2 当社又は申込者は、相手方が反社会的勢力もしくは、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等に属する者に該当するか否かを判定するために調査を要すると判断した場合、相手方の求めに応じその調査に協力し、このために必要であると相手方が判断する資料を提出しなければならない。

3 当社又は申込者は、相手方が反社会的勢力もしくは、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等に属する者に該当する と判明した場合、催告その他の手続を要することなく、本契約のみならず相手方との間のすべての契約を直ちに解除することができ、解除した場合には、すべての取引等により生じた相手方が負担す る一切の債務について、当然に期限の利益を喪失するものとし、相手方は当該債務を直ちに弁済しなければならない。

4 当社又は申込者は、前項の規定により、契約を解除した場合、相手方に発生した損害を賠償する責を負わない。

5 当社又は申込者が、本条第３項の規定により、契約を解除した場合、相手方に対する損害賠償請求を妨げない。

第１８条 （協議）

本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い、申込者及び当社で協議し、円満に解決を図るものとする。

第１９条 （準拠法）

本契約に関する準拠法は、日本法とする。

第２０条 （管轄裁判所）

本契約に関する訴訟の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。

第２１条 (本約款の変更)

1 当社は、あらかじめ、当社のウェブサイトもしくはメール配信等当社が適当であると判断する方式にて周知した上で、本約款を変更することができる。

2 前項により、本約款の変更が周知された後３０日以内に、申込者が変更につき異議を申立てない場合､申込者は､その変更内容を承認したものとみなす。

制定日2020 年10 月19 日改定日2021 年2 月1 日（効力発生日：2021 年2 月5 日）