商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
外貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
･ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
･ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります
･ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
･ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
･ 外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
･ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失 が生ずるおそれがあります
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクがあります。
･ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
･ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 外貨建て債券の募集、若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買
･ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ、または代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子については、利子所得として課税されます。
･ 外貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
･ 外貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。
･ 国外で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。
･ 国内で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。
平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される外貨建て債券の利子については、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
･ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座、または振替決済口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金、または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金、または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送、または電磁的方法による場合を含みます。)。
当社の概要
商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地 〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1
加 入 協 会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会
指 定 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資 本 金 47,937,928,501 円(平成 25 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 昭和 19 年 3 月
連 絡 先 カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、
（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口
（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口
として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。
名称 | 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター （FINMAC） |
所在地 | 〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館 |
電話番号 | 0120-64-5005 |
受付時間 | 9：00～17：00（土・日・祝日等を除く） |
2014ᖺ8☎ Ⓨ⾜q㘓㏣⿵┠ㄽぢ᭩
➫Tࢬ•ࣂࣥࢡ•ࣆ—^0シ— (Lloyds Bank plc)
➫Tࢬ•ࣂࣥࢡ•ࣆ—^0シ— 2019ᖺ3☎19᪥‶ᮇ Yyジ0•U70ᘓkമ(J㈌Ỵ῭ᆺ)
ฟ ே
ᰴᘧk SBIドๆ
本社債はブラジル・レアル建てであるため、本社債の価値は為替レートの変動により影響を受けます。また、本社債は、ブラジル・レアル建てですが、本社債の利息及び元本は、ブラジル・レアル貨額を為替参照レートにより換算した円貨額により支払われ、当該為替参照レートは、日本円と米ドル間の為替レート及びブラジル・レアルと米ドル間の為替レートによって算出されることがあります。そのため、本社債の価値は、ブラジル・レアルの金利や日本円と米ドル間及びブラジル・レアルと米ドル間の為替レートの変動の影響を受けて、変動することがあります。
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 25－外７－23
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成26年８月21日
【会社名】 ロイズ・バンク・ピーエルシー (Lloyds Bank plc)
【代表者の役職氏名】 グループ・キャピタル・マーケッツ・イシュアンス・ディレクター
リチャード・シュリンプトン
(Richard Shrimpton, Group Capital Markets Issuance Director)
【本店の所在の場所】 連合王国EC2V 7HNロンドン市グレシャム・ストリート 25番地
(25 Gresham Street, London EC2V 7HN, UK)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 神 田 英 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-5561-6600
【事務連絡者氏名】 | 弁護士 | 芦 | 澤 | 千 | 尋 |
弁護士 | 二 | 村 | 佑 | ||
弁護士 | 坂 | 井 | 健 | 吾 |
【連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-5561-6600
【発行登録の対象とした売出有価証券の種 社債類】
【今回の売出金額】 7,000,000ブラジル・レアル
（円貨相当額 316,190,000円）
(平成26年８月13日現在のPTAXレートとしてブラジル中央銀行により発表された円／ブラジル・レアルの換算レートの仲値の逆数である１ブラジル・レアル＝45.17円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。)
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成25年５月９日 |
効力発生日 | 平成25年５月17日 |
有効期限 | 平成27年５月16日 |
発行登録番号 | 25－外７ |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 7,500億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番 号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による 訂正年月日 | 減額金額 |
25-外７-１ | 平成 25 年６月 21 日 | 548,800,000 円 | 該当なし | |
25-外７-２ | 平成 25 年６月 28 日 | 1,877,853,600 円 | 該当なし | |
25-外７-３ | 平成 25 年６月 28 日 | 2,146,500,000 円 | 該当なし | |
25-外７-４ | 平成 25 年７月１日 | 840,000,000 円 | 該当なし | |
25-外７-５ | 平成 25 年 11 月８日 | 396,900,000 円 | 該当なし | |
25-外７-６ | 平成 25 年 11 月 11 日 | 1,014,000,000 円 | 該当なし | |
25-外７-７ | 平成 25 年 12 月４日 | 442,800,000 円 | 該当なし | |
25-外７-８ | 平成 25 年 12 月６日 | 855,000,000 円 | 該当なし | |
25-外７-９ | 平成 26 年５月 12 日 | 278,587,000 円 | 該当なし | |
25-外７-10 | 平成 26 年５月 12 日 | 569,687,580 円 | 該当なし | |
25-外７-11 | 平成 26 年５月 23 日 | 390,235,000 円 | 該当なし | |
25-外７-12 | 平成 26 年５月 30 日 | 2,381,500,000 円 | 該当なし | |
25-外７-13 | 平成 26 年５月 30 日 | 307,650,816 円 | 該当なし | |
25-外７-14 | 平成 26 年６月２日 | 584,415,000 円 | 該当なし | |
25-外７-15 | 平成 26 年６月２日 | 389,980,000 円 | 該当なし | |
25-外７-16 | 平成 26 年６月３日 | 257,712,000 円 | 該当なし | |
25-外７-17 | 平成 26 年６月３日 | 683,017,335 円 | 該当なし | |
25-外７-18 | 平成 26 年６月 10 日 | 677,840,000 円 | 該当なし | |
25-外７-19 | 平成 26 年６月 11 日 | 2,064,600,000 円 | 該当なし | |
25-外７-20 | 平成 26 年６月 20 日 | 300,270,672 円 | 該当なし | |
25-外７-21 | 平成 26 年６月 27 日 | 2,919,600,000 円 | 該当なし | |
25-外７-22 | 平成 26 年６月 27 日 | 365,760,000 円 | 該当なし | |
実績合計額 | 20,292,709,003 円 | 減額総額 | ０円 | |
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 729,707,290,997円
（発行残高の上限を記載した場合）
番 号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
該当なし | ||||||
実績合計額 | 該当なし | 償還金額 | 該当なし | 減額総額 | 該当なし | |
【残高】 該当なし
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
目 次 | |||
頁 | |||
第一部 | 証券情報 | ·········································································· | １ |
第１ | 募集要項 | ·········································································· | １ |
第２ | 売出要項 | ·········································································· | １ |
１ | 売出有価証券 ······································································ | １ | |
売出社債（短期社債を除く。） ······················································· | １ | ||
２ | 売出しの条件 ······································································ | ２ | |
第３ | 第三者割当の場合の特記事項 ························································ | 28 | |
第二部 公開買付けに関する情報 28
第三部 | 参照情報 ·········································································· | 28 |
第１ | 参照書類 ·········································································· | 28 |
１ | 有価証券報告書及びその添付書類 ···················································· | 28 |
２ | 四半期報告書又は半期報告書 ························································ | 28 |
３ | 臨時報告書 ········································································ | 29 |
４ | 外国会社報告書及びその補足書類 ···················································· | 29 |
５ | 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ······· | 29 |
６ | 外国会社臨時報告書 ································································ | 29 |
７ | 訂正報告書 ········································································ | 29 |
第２ | 参照書類の補完情報 ································································ | 29 |
第３ | 参照書類を縦覧に供している場所 ···················································· | 29 |
第四部 保証会社等の情報 29
「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 30
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 32
第一部【証券情報】
＜ロイズ・バンク・ピーエルシー 2019年３月19日満期 ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）に関する情報＞
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 柄 | ロイズ・バンク・ピーエルシー 2019年３月19日満期 ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。）（注１） | ||
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 7,000,000 ブラジル・レアル（注２） | 売出価額の総額 | 7,000,000 ブラジル・レアル |
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | 株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）東京都港区六本木１丁目６番１号 | ||
記名・無記名の別 | 無記名式 | 各社債の金額 | 5,000 ブラジル・レアル （以下「額面金額」という。） |
利 率 | 年9.52％（注３） | ||
償還期限 | 2019年３月19日（注４） | ||
摘 要 | (1) 本社債につき、個別の格付は取得しておらず、取得する予定もない。ただし、発行会社の現在の長期格付は、スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ：A、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク：A1 となっている（注５）。 (2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。 | ||
（注１） 本社債は、ロイズ・バンク・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）のノート・サティフィケート・アンド・ワラント・プログラム（以下「本プログラム」という。）により、2014年９月18日（以下「発行日」という。）に、発行会社によりユーロ市場における引受人（以下「ディーラー」という。）に対して発行される。本社債に適用ある条項は、本プログラムに係る2014年４月７日付目論見書（以下「本目論見書」といい、その後の補足を含む。）及び2014年８月21日に署名予定の本社債に係る補足条件書（以下「本補足条件書」という。）によって与えられる。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は券面総額及び売出価額の総額と同額である。
（注２） 本書における「ブラジル・レアル」は、ブラジル連邦共和国の公式通貨であるブラジル・レアルを指す。
（注３） 付利は、2014年９月19日より開始する。詳細については、下記「売出社債のその他の主要な事項 １. 利息」を参照のこと。
（注４） 本社債の償還は、本社債の償還期限において、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２．償還及び買入れ
（1） 満期における償還」に従い、額面金額である5,000ブラジル・レアルを該当するレート計算日における為替参照レートで換算して計算される円貨額で円貨によりなされる。「為替参照レート」及び「レート計算日」の定義については下記「売出社債のその他の主要な事項 １．利息」を参照のこと。
また、本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２.償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前償還」及び「同 （3）違法又は法令改正による期限前償還」に記載のとおり、期限前償還される可能性がある。
（注５） スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ及びムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下２社を総称して「本件格付会社」という。）は、本書の日付において我が国の金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録を行っていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。本件格付会社は、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社及び（以下２社を総称して「登録格付機関」という。）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界についての記載がインターネット上の登録格付機関ホームページ上においてそれぞれ公表されている。
２【売出しの条件】
売出価格 | 額面金額の100％ |
申込期間 | 2014年８月22日より2014年９月16日まで |
申込単位 | 5,000ブラジル・レアル |
申込証拠金 | なし |
申込受付場所 | 売出人の日本における本店及び各支店（注１） |
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 | 該当事項なし |
売出しの委託契約の内容 | 該当事項なし |
摘 要 | 受渡期日は2014年９月19日である。 |
（注１） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。
（注２） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
（注３） 本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
（注４） ディーラーに対する本社債の割当後、本社債は(i)連合王国以外に居住又は所在する者に対して、(ii)欧州経済地域（European Economic Area）の加盟国以外に居住又は所在する者に対して、又は(iii)発行会社及びディーラーいずれにも目論見書指令（Prospectus Directive）第３条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書公表義務、又は目論見書指令第16条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書補遺の公表義務を負わない場合においてのみ勧誘され販売される。
売出社債のその他の主要な事項
１. 利 息
(1) 各本社債の利息は、額面金額に対して年 9.52％の利率で、利息起算日である 2014 年９月 19日（同日を含む。）からこれを付す。利息の支払いは、2015 年３月 19 日を初回とし、それ以降上記売出要項に記載の償還期限（以下「満期償還日」という。）又は期限前償還される日まで、毎年３月 19 日及び９月 19 日（以下、それぞれを「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従って半年ごとに後払いでなされる。利息起算日又は直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの利息期間の利息として、額面金額 5,000 ブラジル・レアルの各本社債につき支払われる利息の金額は、各利息期間につき 238.00 ブラジル・レアルである。ただし、利息額の支払いは、該当するレート計算日に計算代理人（以下に定義される。）により以下の算式に従って換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。）で、円貨によってなされる。
各利払日における利払円貨額 ＝ 238.00 ブラジル・レアル × 為替参照レート
利払日が営業日（以下に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、直前の営業日とする。）。なお、かかる調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク、サンパウロ及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。)をいう。
「為替営業日」とは、為替参照レートにつき、該当する主要金融センター（以下に定義される。）において、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行い、かつ、一般的な業務（外国為替市場の実務に従って外国為替及び外貨預金を扱う業務を含む。）を行っている日、又は為替障害事由（以下に定義される。）が発生していなければ支払いの決済を行い、かつ、一般的な業務を行っていた日をいう。
「為替参照レート」とは、ブラジル中央銀行が SISBACEN データシステム上で、取引コード PTAX-800（「Consulta de Cambio」又は「Exchange Rate Inquiry」）、オプション５（「Cotacões para Contabilidade」又は「Rates for Accounting Purposes」）として記録し、ブルームバーグの <BZFXJPY index> ペ ー ジ 又 は ブ ラ ジ ル 中 央 銀 行 の ウ ェ ブ サ イ ト
（http://www.bcb.gov.br/?english）（又は、該当するレートが当該時点においてかかるページ若しくはサイトに公表若しくは発表されない場合は、計算代理人による単独のかつ完全な裁量によって決定される継承機関又は代替のページ若しくは公表手段）において、該当するレート計算日の午後１時 15 分頃（サンパウロ時間）に１円当たりのブラジル・レアルの数値として表示される、円／ブラジル・レアルコマーシャル・レートのアスクの数値の逆数（小数点以下第三位を四捨五入する）として決定されるブラジル・レアルから円への為替レートをいう。ただし、ブルームバーグの<BZFXJPY index>ページとブラジル中央銀行のウェブサイトに表示される円／ブラジル・レアルコマーシャル・レートが相違する場合は、ブラジル中央銀行のウェブサイトに表示される円／ブラジル・レアルコマーシャル・レートが優先される。
「為替障害事由」とは、計算代理人の判断による、為替評価ページ障害（レート計算日において又はレート計算日につき（又は、異なる場合には、レート計算日におけるレートが該当する評価ページに通例公表若しくは発表される日とする。）、為替参照レートの取得が不可能又は実行不可能となることをいう。）の発生又は存在をいう。
「為替障害日」とは、為替障害事由が発生した日をいう。
「計算代理人」とは、ジェー･ピー・モルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ又はその承継者をいう。
「主要金融センター」とは、ロンドン、ニューヨーク、サンパウロ及び東京をいう。
「不定期休日」とは、ある日につき、当該日が為替営業日以外の日であり、かつ、当該日の２為替営業日前の日の午前９時（該当する主要金融センターの現地時間）までに、市場が当該日が為替営業日でないことを公表又はその他の公開されている情報を参照することによっては認識できなかった日をいう。
「レート計算営業日」とは、レート計算ビジネスセンター（以下に定義される。）において、 商業銀行が一般的な営業（外国為替の取引を含む。）を行っている日（土曜日又は日曜日を除く。）をいう。
「レート計算日」とは、利払日、満期償還日又は期限前償還金額（下記「２．(2) 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）若しくはその他の金額の支払期日につき、かかる利払日、満期償還日又はその他の日から５レート計算営業日前に該当する日をいう。ただし、該当日が不定期休日又は為替障害日である場合、レート計算日は、下記「３． (3) 為替障害」に従って決定される。
「レート計算ビジネスセンター」とは、ロンドン、ニューヨーク、サンパウロ及び東京をいう。
(2) 本社債は、その最終の償還の日以降は利息（もしあれば）を付さない。ただし、呈示が求められる場面で本社債の適法な呈示がなされたにもかかわらず、元本の支払いが不当に留保又は拒絶された場合又はその他支払いの不履行があった場合は、本「１. 利息」に記載された利率及び方法に従って、関連日（下記「８．課税上の取扱い － 連合王国の租税」に定義される。同日を含まない。）まで、（判断の前後を問わず）継続して利息が付される。
(3) 各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、かかる計算に使用される、及びかかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入して計算する。
日数計算 ＝
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1) ]＋ (D2 － D1) 360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（同日を含む。）から計算期間の末日（同日を含まない。）までを計算する。
(4) 投資リターンの性質
本社債権者（下記「11. その他」に定義される。）に支払われる利息は、発行会社による元本利用の対価、及び、本社債権者が初期投資元本を回収できないリスク又は投資リターンが不確実であるというリスクを引き受けたことの対価としての性質を有する。
２. 償還及び買入れ
(1) 満期における償還
各本社債は、下記に従い償還期限前に償還又は買入消却がなされない限り、満期償還日に、額面金額 5,000 ブラジル・レアルの各本社債につき額面金額の 100％（以下「最終償還金額」という。）で償還される。
最終償還金額は、上記「１．利息」及び下記「３．支払い」の規定に従って、該当するレート計算日における為替参照レートに基づき、下記の算式に従い円貨に換算された円貨額（計算代理人によって決定される。）により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。）。
最終償還金額の円貨額 ＝ 5,000 ブラジル・レアル × 為替参照レート
満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、直前の営業日とする。）。
(2) 税制上の理由による期限前償還
(ⅰ) 次の利払日若しくは満期償還日又はそれ以前に本社債の元本又は利息の期限が到来したと仮定したとしたら（実際に期限が到来するか否かは問わない。）、発行会社がコントロールできない理由（合理的な努力を尽くした場合に限る。）によって、下記「８．課税上の取扱い － 連合王国の租税」の規定に従って追加額の支払いを行うことなくかかる元本又は利息を支払うことができない場合、発行会社はその選択において、下記「10．通知」の規定に従って 30 日以上 60 日未満の事前通知を提出することにより、いつでも、その時未償還の本社債の全部（一部は不可）について、期限前償還金額（もしあれば、当日（同日を含まない。）までに発生した経過利息を含む。）にて償還することができる。
「解約コスト」とは、各本社債について、発行会社、ヘッジ・パーティー（以下に定義される。）及び／又はその関連会社（以下に定義される。）が関連するスワップ契約又はその他のヘッジ手段（発行会社、ヘッジ・パーティー及び／又はその関連会社がヘッジ手段として保有するあらゆる種類の商品のオプション又は売却若しくは現金化の手段が含まれるが、これに限定されず、かつ重複しないものとする。）を解除若しくは調整することによって生じるあらゆる損失、経費及び税金控除又はその他の税効果の損失をいう。解約コストを考慮するためのこれらは、すべて発行会社の単独の裁量により計算される。
「関連会社」とは、ある会社（以下「第一会社」という。）との関係で、第一会社によって直接的又は間接的に支配される他の会社、第一会社を直接的又は間接的に支配する他の会社、又は第一会社と相互に直接的又は間接的な支配関係にある他の会社をいう。ここにいう「支配」とは、会社の議決権の過半数を有していることをいう。
「期限前償還金額」とは、各本社債について、最終償還金額に等しい金額をいい、解約 コストを全て考慮した上で調整される。期限前償還金額は、該当するレート計算日に、当 該期限前償還金額に為替参照レートを適用することにより、計算代理人によって決定され、円貨に換算された円貨額により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとす る。）。
「ヘッジ・パーティー」とは、本社債について、ヘッジ又は関連する取引のポジションを通じて当該本社債の価格リスクをヘッジする取引を行っているあらゆる当事者をいう。
(ii) 上記努力を行う発行会社の義務のみを条件として、発行会社が財務代理人（下記「４.財務代理人及び支払代理人」に定義される。）に対して、財務代理人が満足する独立した法律顧問若しくは会計士による証明書（財務代理人が満足する様式に従ったもの）を提出し、かかる証明書において、上記のような状況が存在すること、又は、連合王国の租税法令（若しくはその関連規制）に変更があった場合、又は連合王国においてかかる法令等の解釈に権限を有する監督官庁に変更があった場合（かかる変更については、かかる証明書が提出された日において、法律顧問若しくは会計士の意見において利払日以前にかかる変更が実現されることが合理的に推測される場合に限る）に、上記のような状況が存在する結果になることを示すことで、上記の状況の存在確定の要件としては足りるものとする。
(3) 違法又は法令改正による期限前償還
発行会社が、適用ある現在又は将来の法律、規程、規則、判決、命令又は政府、行政、立法若 しくは司法の当局若しくは権限による指令（ただし、法的拘束力がないものについては、当該指 令が適用される者にとって、当該指令を順守することが一般慣行である場合に限る。）に基づき、本社債上の義務を履行し又は本社債上の地位をヘッジする手段を保有、取得又は処分することが、
（ⅰ）不法、違法となり又は全部若しくは一部について禁止された若しくは禁止される旨、又は
（ⅱ）発行会社の負担する費用を著しく増加（租税債務の増加、税法上の特典の減少又は発行会 社及び／又はその関連会社の税制上の地位に対するその他の負の影響を含むが、これに限定され ない。）させる旨を誠実に決定した場合（以下「違法」という。）、発行会社はその選択において、下記「10．通知」の規定に従って 30 日以上 60 日未満の事前通知を提出することにより、いつで も、その時未償還の本社債の全部（一部は不可）について、期限前償還金額（もしあれば、当日
（同日を含まない。）までに発生した経過利息を含む。）にて償還することができる。
(4) 買入れ
発行会社、その子会社、関連会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。
かかる方法で買い入れられた又は他の方法により取得された本社債は、発行会社の裁量により、保有し、再販売し、若しくは消却のために引き渡すことができる。
(5) 本社債の消却
発行会社、その子会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社によって買い入れられた本社債のすべては、消却のため財務代理人に引き渡される場合がある。その場合、財務代理人に各無記名社債券及び期限未到来の利札を引き渡すものとし、引き渡された本社債は、発行会社が償還した本社債のすべてとともに消却される。消却のために引き渡された本社債は、再発行又は再販売することができず、かかる本社債に関する発行会社の義務は免除される。
３. 支 払 い
(1) 本社債に関する元本及び利息の支払いは、（以下に服することを条件として）米国外に所在する支払代理人（下記「４．財務代理人及び支払代理人」に定義される。）の指定事務所における当該本社債の呈示及び引渡しにより日本円での支払指示の小切手により行われるか、又は所持人の選択により、日本の銀行において日本円建てで開設された口座への送金により行われる。
(2) 財務法令に基づく支払い
下記「８. 課税上の取扱い － 連合王国の租税」に定められた場合を除き、本社債に関する支払いは、いかなる場合においても、支払いがなされる場所において適用のある財務その他の法令及び規則、並びに発行会社又は各本件代理人（以下に定義される。）が従うことに同意したその他の法令及び規則に従って行われるものとし、発行会社は、かかる法令、規則又は合意によって課されるいかなる性質の税金又は賦課金も負わない。
かかる支払いに関し、本社債権者に手数料や費用はかからない。発行会社は、発行会社が、米国連邦所得税法又は発行会社と税務当局の合意を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債に関する本社債権者に対して要求する権利を留保する。
「本件代理人」とは、財務代理人、支払代理人及び計算代理人をいう。
(3) 為替障害
レート計算日が下記の規定に従って延期された場合、当該支払いは延期されたレート計算日の
５営業日後になされるものとする。当該遅滞について、追加利息の支払義務は発生しないものとする。
計算代理人によってレート計算日が為替障害日である旨判断された場合、計算代理人は、適用される為替障害代替措置（以下に定義される。）に従って、当該レート計算日における為替参照レートを決定するものとする。かかる文脈において、「レート計算日」との記載は、以下の規定において不定期休日に従って延期されたレート計算日を意味するとみなされるものとする。
計算代理人が、為替参照レートに関するレート計算日が不定期休日に該当する旨判断した場合、当該為替参照レートに関するレート計算日は、直後の不定期休日ではない最初の為替営業日とす る。ただし、計算代理人が、当該最初の為替営業日が当該レート計算日直後の 30 暦日に該当す る日までに到来しなかった旨判断した場合には、当該期間の直後で不定期休日に該当しなければ 為替営業日であった最初の日をレート計算日とみなすものとする。
「為替決済日」とは、ロンドン及び各為替決済ビジネスセンター（以下に定義される。）において、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行う日をいう。
「為替決済ビジネスセンター」とは、ニューヨーク及びサンパウロをいう。
「為替障害代替措置」とは、参照為替評価代替措置をいい、かかる参照為替評価代替措置が実行不可能な場合には、計算代理人決定措置をいう（それぞれ、以下に定義される。）。
「クロス－支払通貨為替レート」とは、クロス通貨（以下に定義される。）を支払通貨（以下に定義される。）に交換する為の為替レートで、該当するレート計算日の午後４時（ニューヨーク時間）頃に、ロイタースクリーンの「JPNW」ページ（又は、該当するレートが当該時点においてかかるページ若しくはサイトに公表若しくは発表されない場合は、計算代理人による単独のかつ完全な裁量によって決定される継承機関又は代替のページ若しくは公表手段）において公表さ
れる米ドル／円外国為替相場のビッド・レートをいい、１米ドル当たりの日本円の数値として表される。
「クロス通貨」とは、アメリカ合衆国ドル（米ドル）をいう。
「計算代理人決定措置」とは、為替障害日の発生による影響を受けた為替参照レートについて、計算代理人が関連すると誠実に判断した、あらゆる入手可能な情報を考慮した上で、計算代理人 が当該為替障害日における為替参照レート（又はかかる為替参照レートを決定する方法）を決定 することをいう。
「参照為替評価代替措置」とは、為替障害日の発生による影響を受けた為替参照レートについて、指定通貨（以下に定義される。）で表される額を指定－クロス通貨為替レート（以下に定義される。）を用いてクロス通貨に交換した額を、さらに、クロス－支払通貨為替レートを用いて支払通貨に交換して得られる為替レート（小数点以下第三位を四捨五入する。）に従って、計算代理人が当該為替障害日における為替参照レートを決定することをいう。
「指定－クロス通貨為替レート」とは、指定通貨をクロス通貨に交換する為の為替レートで、関連するレート計算日の午後３時 45 分（サンパウロ時間）頃に、エマージング・マーケッツ・トレーディング・アソシエーション（EMTA）のウェブサイト（www.emta.org）（又は、該当するレートが当該時点においてかかるページ若しくはサイトに公表若しくは発表されない場合は、計算代理人による単独のかつ完全な裁量によって決定される継承機関又は代替のページ若しくは公表手段）において公表される２為替決済日後の決済のための米ドル／ブラジル・レアル外国為替レートをいい、１米ドル当たりのブラジル・レアルの数値として表される、EMTA ブラジル・レアル産業調査レートをいう。なお、指定－クロス通貨為替レートは、EMTA（又は EMTA がその完全な裁量において選任するサービス提供者）により、EMTA ブラジル・レアル産業調査方法論（指定通貨為替レートを決定するための、ブラジル・レアル／米ドルの直物市場に活発に参加しているブラジルの金融機関の集中的産業調査のための 2004 年３月１日付方法論（そのときどきの訂正を含む。））により計算される。
「指定通貨」とは、ブラジル・レアルをいう。
「支払通貨」とは、日本円をいう。
４. 財務代理人及び支払代理人
発行会社によって任命された当初の財務代理人及び支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。
財務代理人及び支払代理人
名 称： シティバンク・エヌエイ ロンドン支店 (Citibank, N.A., London Branch)
住 所： 連合王国 E14 5LB ロンドン市 カナリーワーフ カナダ・スクエア シティグループセンター21F
(21st Floor, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom)
代理契約の規定に従い、財務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人として単独で行為し、本社債権者のための又は本社債権者側の代理人や受託者としての責務や関係を負わない。発行会 社は、いかなるときも財務代理人及び支払代理人の任命を変更又は終了し、追加の又は別の支払
代理人を任命する権利を留保する。ただし、発行会社はいかなるときも (i) 財務代理人、(ii) 計算代理人及び(iii) 貯蓄収入への課税に関する欧州理事会指令（European Council Directive） 2003/48/EC 又はかかる指令を施行、遵守又は確認するために導入される法律に従って、税金を源 泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を常に維持しなければならな い。
支払代理人又はその指定事務所の変更は、下記「10. 通知」に従って、発行会社から本社債権者に速やかに通知される。
５. 本社債の地位
適用ある法令の強制適用条項による例外を除き、本社債は、発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、その間に優先関係はなく、発行会社のその他すべての現在及び将来の無担保かつ非劣後の債務と少なくとも同順位である。
６. 債務不履行事由及び執行
以下の事由の発生を債務不履行事由（以下、それぞれを「債務不履行事由」という。）とし、 債務不履行事由が発生した場合、本社債の所持人は、財務代理人の指定事務所において、財務代 理人に対し、本社債は期限の利益を喪失した旨の書面による通知を提出することができる。これ により、本社債は、直ちに支払期限が到来し、期限前償還金額（もしあれば、経過利息も含む。）にて支払われるものとする。
(1) 発行会社が本社債につき支払期日の到来した元本又は利息に関する支払いを支払期日から 14 日以上懈怠した場合（ただし、発行会社が、(i)財務若しくはその他の法令、規則、管轄ある法 域の裁判所の命令又は発行会社（又は財務代理人、関連する支払代理人若しくは本社債の所持人）と税務当局の合意を遵守するため、又は(ii)かかる法令、規則又は命令の有効性又は適用可能性 に疑義が存在する場合において、独立した法律顧問によりかかる有効性又は適用可能性について 上記 14 日間以内になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合を除 く。）、又は
(2) 再建又は併合を目的とするものを除き、発行会社の解散命令又は解散のために有効な決議がなされた場合。
７. 社債権者集会、修正及び債務引受け
(1) 社債権者集会
代理契約は、社債権者の利益に影響を与える事項を検討するための社債権者集会の招集に関する規定を有している。例えば、特別決議（代理契約において定義される。）による本社債の要項又は代理契約の修正が含まれる。ただし、代理契約の一定の条項は、特別定足数の規定が適用される特別決議による承認がある場合のみ修正できる。
社債権者集会において適式に決議された特別決議は、すべての社債権者（当該特別決議に参加していたか否かを問わない。）を拘束する。
すべての未償還の本社債のうち額面金額の 66％を保有する本社債権者によって可決されれば、決議は書面にて行うことができる。
本社債の要項は、いかなるシリーズの社債についても、変更される可能性がある。
(2) 修 正
発行会社は、以下のいずれかの場合には、本社債権者の承諾なく、発行会社が必要又は望ましいとみなす方法によって、本社債の要項及び／又は代理契約の修正を行うことができる。
(ⅰ) 発行会社の単独のかつ完全な裁量により、かかる修正が本社債権者の利益に著しく不利に働くものではない場合（ただし、本社債の所持人個別の事情又は特定の法域における当該調整がもたらす税効果若しくはその他の影響は考慮しない。）。
(ⅱ) かかる修正が、形式的、軽微若しくは技術的な性質を有するもの、明白な誤記の修正や本社債の要項及び／若しくは代理契約において記載に不備のある条項を修正若しくは補完するもの、又は発行会社の設立を管轄する法の強行法規に従ったものである場合。
本社債権者を拘束する上記修正の通知は、下記「10. 通知」に従って本社債権者になされるが、かかる通知を懈怠した場合又は通知を受領しなかった場合であっても、かかる修正の効力に影響 はない。
(3) 発行会社の債務引受け
発行会社（又は以前に債務引受けした会社）は、本社債から生じ又は本社債に関するすべての 債務についての主債務者として、本社債権者の同意を得ることなく、いつでも発行会社（又は以 前に債務引受けをした会社）のために、他の会社（以下「債務引受会社」という。）に当該債務 を引き受けさせる権利を有するものとする。ただし、(a) 本社債が、債務引受会社の、有効でか つ法的拘束力を有し、執行力のある債務を表章することを確実にするために採るべき措置、満た されるべき条件及び実行されるべき事柄（必要な同意を得ることも含まれる。）が採られ、満た され、実行されており、かつ有効に存続していること、(b) 債務引受会社は、本社債から生じ又 は本社債に関するすべての債務を引き受けるとともに、代理契約の一当事者になる（及び必要な 修正もなされている）こと、(c) （i）債務引受会社が発行会社の持株会社（持株会社は現在ロ イズ･バンキング・グループ・ピーエルシー（会社番号 SC095000）である。）であるか、又は（ii）本社債に関する債務引受会社の債務が発行会社によって無条件かつ取消不能の形で保証されるこ と、並びに(d) 発行会社はかかる債務引受けを行う日より少なくとも 30 日前に本社債権者に対 し下記「10. 通知」に従って通知をすることを条件とする。
本「７．社債権者集会、修正及び債務引受け」に基づく債務引受けの場合、財務代理人は、その完全な裁量において、当該本社債権者の同意を得ることなく、本社債及び／又は代理契約の準拠法を変更することができる。ただし、かかる変更が本社債権者の利益を著しく侵害しないと財務代理人が考える場合に限る。
以下は、代理契約別紙 10 に収録される社債権者集会の規定の抜粋である。なお、当該抜粋記載の用語のうち本書に定義されていない用語については、代理契約又は本目論見書に定義された意味を有する。
集会の招集
1 発行会社、又は差し当たり未償還の当該シリーズ本証券数の 10%以上を保有する本証券所持 人は、書面で発行会社に要望して証券所持人集会を招集することができる。それら各集会は、発行会社が承認する場所で開催されるものとする。
2 本証券所持人には、少なくとも 21 日前（通知が行われる日及び集会が開催される日を除く。）に通知が行われるものとする。通知は、集会の日時及び場所並びに提案される決議の性質を 明示し、要項に指定された方法で交付されるものとする。不測の出来事により本証券所持人 に対する通知が行われなかったこと、又は本証券所持人により受領されなかったことにより、集会の手続が無効とされることはない。
議 長
3 各集会では、発行会社により書面で指名された者（本証券所持人でもよいが本証券所持人である必要はない。）が議長に就任する資格を有するものとする。ただし、かかる指名がなかった場合、又はいずれかの集会において指定された集会の開催時刻から 15 分以内に指名された者が出席しなかった場合は、出席している本証券所持人がその中の１名を議長に選出するものとする。
定足数及び延会
4 かかる集会（特別決議を目的とする場合を除く。）で議事を処理するための定足数は、本証券又は議決権証書を保有する者及び/又は議決権行使代理人で、かつその時点における当該シリーズ本証券に関して全体で（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額又は額面総額の 10%以上、又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）本証券数の 10%以上を保有する又はそれらを代表する２名以上の者とする。本証券所持人の集会で特別決議を行う場合の定足数は、本証券又は議決権証書を保有する者及び/又は議決権行使代理人で、かつその時点における当該シリーズ本証券に関して全体で（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額又は額面総額の 50%以上、又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）本証券数の 50%以上を保有する又はそれらを代表する
２名以上の者とする。議事の開始時点において必要な定足数の出席がない集会では、（議長の選出の場合を除く。）議事の処理が一切行われないものとする。
5 本証券所持人の要求で招集された集会において指定された時刻から 30 分以内に定足数の出席がない場合、その集会は解散されるものとする。その他の場合は、14 日以上 42 日以下の期間で、場合に応じ議長が指定する日時及び場所へ集会が延期されるものとする。そのような延期後の集会（特別決議を目的とする場合を除く。）では、本証券又は議決権証書を保有する者又は議決権行使代理人の２名以上（保有又は代表している関連本証券の金額や口数を問わない）の出席が定足数を構成して、あらゆる決議を行う権限を有し、必要な定足数の出席があったとすれば延期前の集会で適正に処理することができたであろうと考えられるすべての議題について決定することができるものとする。特別決議を目的とする集会の延期後の集会における定足数は、本証券又は議決権証書を保有する者及び／又は議決権行使代理人で、かつその時点における当該シリーズ本証券に関して、全体で（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額又は額面総額の 10%以上、又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）本証券数の 10%以上を保有する又はそれらを代表する２名以上の者とする。
6 定足数が充足された集会の議長は、その集会の同意の下にその集会の延期及び場所を変更できる（集会により指示された場合は必ずそうしなければならない。）。ただし、延期後の集会では、延期前の集会で適法に処理することができたであろうと思われる議題以外の議題を処理してはならないものとする。
7 定足数を充足しなかったために延期となった集会については、少なくとも 10 日前に当初集会の場合と同じ方法で通知されるものとし、かつその通知には延期される集会に必要な定足数が記載されるものとする。上記を条件として、延期後の集会に関する通知の交付は必要ないものとする。
議決の取決め
8 集会に提出された各議案は、第１に挙手により採決されるものとし、賛否同数の場合は投票で決するものとする。挙手の場合及び投票の場合のいずれにおいても、議長は本証券所持人として又は議決権行使代理人として有するひとつ又は（もしあれば）複数の議決権に加え、決定投票権を有する。
9 いずれの集会においても、議長、又は本証券あるいは議決権証書のひとつ以上を所持する者あるいは議決権行使代理人でありかつ全体でその時点における未償還の（社債券及び額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額あるいは額面総額の 10%以上若しくは（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）当該シリーズ本証券数の 10%以上を保有若しくは代表する１名又は複数名の出席者が（挙手の結果の宣言時又はそれ以前に）投票を要求した場合を除き、決議案が可決された、又は特定多数により可決された、又は否決された、又は特定多数による可決がなされなかった旨の議長の宣言は、当該決議案に対する賛成又は反対の投票数又は割合を証拠として記録しなくても、当該事実の決定的証拠となる。
10 いずれかの集会において投票が要求された場合には、以下の規定を前提として、議長が指示するところに従い直ちに又は延期後の集会で投票を行うものとし、かかる投票の結果は、投票が要求されその要求について投票が行われた日現在の決議とみなされるものとする。投票の要求は、投票が要求された議案以外の議題の決議に関する集会の継続を妨げるものではない。
11 かかるいずれの集会においても、議長の選任又は延会の問題に関して要求された投票は、延会とすることなく当該集会において行う。
12 第 11 条の規定を前提として、いずれの集会においても以下のとおりとする。
12.1 挙手の場合には、直接出席している各本証券所持人又は（法人の場合）適法に授権された代表者、及び議決権証書を保有する各人、及び議決権行使代理人（この場合は彼自身が本証券所持人であるか否かを問わない）である各人が、それぞれ１議決権を有する。
12.2 投票の場合には、直接出席しているか又は議決権行使代理人により出席している各本証券所持人、及び上述した議決権証書の各所持人が、所持する各本証券又は当該議決権証書により表象される各本証券に関してそれぞれ１議決権を有する。
複数の議決権を有する者は、行使可能なすべての議決権の行使又はすべての議決権の投票を、同一の形で行う必要がない。
13 本証券所持人の集会に出席して議決権を行使する権利を有する本証券所持人は、自身の代わ りに他の者を、集会に出席して議決権を行使する議決権行使代理人に任命する権利を有する。本証券所持人は、保有する本証券の各整数倍部分をそれぞれ代表する別々の議決権代理人を、その内容を任命証書に指定して任命することができる。ただし、発行会社に別途許可された 場合を除き、本証券所持人は２名を超える議決権行使代理人を任命することはできない。各 議決権行使代理人証書は、発行会社がその時々において承認する様式によるものとする。効
力発生のためには、議決権代理行使委任状を、その署名権限を証する委任状（もしあれば）あるいはその他の授権書（もしあれば）又は公証人の証明が付されたそれらの写しと共に、集会又は延期後の集会の開催時刻の 48 時間前までに、発行会社の登記上の本社又は指定されたその時点の関連代理人の事務所に預託されなければならない。ただし、発行会社は、議決権代理行使委任状の預託に関して発行会社が適切と考える追加の又はその他の規則を随時指定することができるものとする。議決権行使代理人又は議決権証書の所持人が本証券所持人である必要はない。
14 個々の議決権一括行使指図書は、（発行会社が要請した場合には）発行会社が満足する形で関 連代理人又は（該当する場合には）関連本証券所持人のために適式に作成されたという証拠 を添えて、議決権の行使を予定する集会又は延期後の集会の開会時刻の 48 時間以上前に指定 された関連代理人の事務所（又は発行会社が合理的に指定して本証券所持人に通知したその 他の場所）に預託するものとし、この預託が行われなかった場合、議決権一括行使指図書は、かかる集会又は延期後の集会が議事に進む前に当該集会の議長が異なる決定をしない限り、 有効なものとしては取り扱われないものとする。発行会社は、議決権一括行使指図書の有効 性又はこれに氏名が記載された議決権行使代理人の権限を、調査したり顧慮したりする義務 を負わないものとする。
15 議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状の条項に従って行われた議決権行使は、当該議決権一括行使指図書若しくは議決権代理行使委任状又はこれらの行使の根拠となった本証券所持人の指示が事前に取り消されたり変更されたりした場合であっても、有効であるものとする。
出席者
16 諸代理人、登録代理人、発行会社、及びそれぞれの法律顧問と財務顧問は、本証券所持人の集会に出席して発言する権利を有する。上記の者を除き、いかなる者も本証券所持人の集会に出席したり議決権を行使したりする権利がなく、また他の者に加わってそのような集会の招集を要望する権利もないものとする。ただし、その者が本証券所持人、又は法人である本証券所持人の適正に授権された代表者、又は議決権証書の所持人、又は適正に任命された議決権行使代理人である場合を除く。基本 C&W 要項に定義され規定された C&W 権利行使通知が受領されていても、未だ権利行使されていないワラントには、ワラント所持人集会に出席したりそこで議決権を行使したりする権利が与えられず、また集会の招集に加わったり、集会において定足数の勘定に加わったりする権利も与えられていない。
集会の権能
17 要項に異なる規定がなければ、本証券所持人は本証券所持人集会において、発行会社又は本証券所持人が保有する権限の一般性を害うことなく、特別決議により行使することができる以下のような権能を有するものとする。
17.1 発行会社と本証券所持人又はそれらの一部との間で締結することが提案された和解又は協定を認める権能
17.2 代理契約、要項その他のいずれに基づいて発生した権利であるかを問わず、発行会社に対する本証券所持人の権利の修正、破棄、変更、和解又は協定に関して、発行会社の提案を認める権能
17.3 本証券を発行会社又はその他法人の株式、債券、社債又はその他の証券と交換又はそれらで代替すること、又はそれらに転換することに関する、発行会社の提案を認める権能
17.4 要項及び／又は代理契約の規定について発行会社が提案する変更に同意する権能
17.5 何らかの特別決議を行いそれを実施するために必要なすべての書類、行為及び事項に対し、同意、調印、実行する権限をいずれかの者に付与する権能
17.6 代理契約又は要項に基づいて何らかの者が責任を負うこととなった行為又は不作為に関して、その者の責任を免除しその者を免責する権能
17.7 代理契約の規定又は要項に基づいて特別決議により付与することが要求されている権限、指図又は許可を付与する権能
17.8 本証券所持人の利益を代表するひとつ又は複数の委員会にいずれかの者（本証券所持人か否かを問わない）を任命し、本証券所持人が特別決議により自ら行使することができる権能又は裁量権をかかるひとつ又は複数の委員会に付与し、それら委員会の運営手続の基準を規定する権能
17.9 本証券に関する主たる債務者としての発行会社（又はそれを代替していた者）を新たな事業体が代替することを承認し同意する権能
現在本証券に差し当たり付与されているあらゆる権利は、発行会社の同意がある場合以外は変更又は破棄することができない（この規定は上記の一般性を害わないことを条件とする）。
特別決議の効果
18 特別決議はその集会に出席していたか否かを問わず関連シリーズのすべての本証券所持人を拘束するものとする。ただし、集会開催日前に基本 C&W 要項の定義及び指定に従って保有する権利未行使のすべてのワラントに関して C&W 権利行使通知を提出した関連シリーズのワラント所持人を除くものとし、各ワラント所持人は、それに従い拘束される。かかる決議案の可決は、その可決が当該状況の下で正当化された旨の決定的証拠となる。
議事録
19 各集会においてはすべての決議及び議事の議事録が作成され、発行会社が各時点においてその目的で用意する帳簿に正式に記入されるものとする。かかる議事録は、かかる決議が可決された若しくは議事が行われた集会の議長又は本証券所持人の次回の集会の議長が署名した場合に、記載された事項の決定的証拠となり、反証されるまでは、手続きに関する議事録が作成されて署名された集会が正当に招集されて開催されたものとみなされ、この集会において可決されたすべての決議案又は行われた手続きは適正に可決又は行われたものとみなされる。
法 人
20 本証券所持人である法人は、取締役会又はその他の管理機関の決議により、又は委任状により、適切と考える者に対し本証券所持人の集会においてその法人の代表者として行動する権限を与えることができる。そのような権限を与えられた者は、その者が代表する法人のために、その法人が個人の本証券所持人であったとすれば行使したであろうと思われる形で、その権限を行使する資格があるものとする。この別紙において集会に直接出席している本証券
所持人に言及した場合は、文脈上異なる要求がある場合を除き、その集会において適正に権限を与えられた代表者により代表されている法人の本証券所持人を含むものとする。
書面による決議
関連シリーズ本証券に関して、関連シリーズの本証券所持人の集会に関する招集通知を受領し、差し当たりそれに出席して議決権を行使する権利のある者のうち、（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）元本金額あるいは額面金額の 66%又は（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）証券数の 66%を保有する者により、又はそれらのため適正に授権されたそれらの代表者により署名された、書面による決議、又は上記パラグラフ
17.8 に従い適正に招集され設置された本証券所持人の委員会のすべてのメンバーにより署名 された書面による決議は、本証券所持人の集会で可決された決議又は（場合により）適正に 招集され設置された委員会で可決された決議と同様に有効で、法的効力を有するものとする。かかる決議は、それぞれが１名又は複数の関連シリーズの本証券所持人により、あるいはそ れらの適正に授権された代表者により、それらのために署名された又は（場合により）関連 委員会のメンバーにより署名された、ひとつの文書又は同じ形態の複数の文書により構成さ れることがある。発行会社及び（社債券の場合は）財務代理人又は（C&W 証券の場合は）主 たる社債券及びワラント代理人はいつでも、その時点において決済システムが保持している 本証券の数及びその本証券の所持人について、その決済システムが発行した証明書に依拠す ることができるものとする。
解 釈
21 ここで使用される以下の表現は、文脈上異なる要求がある場合を除き、以下の意味を有する。
21.1 「議決権一括行使」指図書とは、関連代理人が発行する英文の文書であって、日付が付されかつ以下のことを記載したものをいう；（i）関連代理人に対する通知においてその氏名が記載された者が、証明書において本証券の所持人としてかかる者に帰属すると記載された議決権の総数を、その証明書の使用目的となっている集会に提出される決議に関して特定の形で行使するよう指図をしていること、及びその集会又は延期後の集会の開催前 48 時間以内にはそれらすべての指図の取消しや変更が行われないこと、及びその証明書に記載された集会又は（該当する場合は）延期後の集会終了まではその証明書に記載された本証券を封鎖することを、関連決済システムが関連代理人に対して通知したことを証明していること、（ii）上述した指図が、当該各決議に関して賛成を指示している指図と反対を指示している指図とに区別されていること、及び（iii）その証明書において指名された者（以下、それぞれを「代理人」という。）が、その証明書に記載された指図に従いその証明書に記載された本証券に関する議決権を行使することを、関連代理人により承認され指示されていることを証明していることである。
議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書にその氏名が記載された議決権行使代理人は、本証券所持人集会又は延期後の集会に関するすべての目的上、かかる議決権証書又は議決権 一括行使指図書が関係する本証券の所持人とみなされ、関連する本証券を所持する者はかか る目的上本証券の所持人ではないものとみなされる。
21.2 この契約において、本証券所持人の集会に関連して「特別決議」という用語が使用された場合は、適正に招集され開催された関連シリーズ本証券所持人の集会において（社債券又は額面金額が規定されている C&W 証券の場合は）合計元本金額又は額面総額の過半数により、ま
た（額面金額が規定されていない C&W 証券の場合は）証券数の過半数により可決された決議を意味する。
21.3 「議決権証書」とは、関連代理人が発行する英文の証明書で、日付が付され、以下のことを証明したものをいう。
21.3.1 共通預託機関又は関連決済システムが関連代理人に対し、関連代理人への通知においてその氏名が記載された者が指定された額面総額、元本金額又は（場合により）本証券数に対して権利を有すること、及び議決権証書に指定された集会又は延期後の集会で使用するため本証券のかかる額面総額、元本金額又は（場合により）本証券数に関して議決権証書の発行を要請していることを通知したこと、及び、
21.3.2 その持参人が、当該証明書により表象される本証券数に関連してかかる集会又は延期後の集会に出席して議決権を行使することができること。
８. 課税上の取扱い連合王国の租税
本社債に関する元利金の発行会社による又は発行会社を代理する支払いはすべて、連合王国又は賦課の権限を有するその当局により又はそのために賦課・回収される現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法令により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。
その場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者が発行会社から本社債に関し受領する合計額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ受領するはずであった元本及び利息の額と等しくなるように、追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債に関してかかる追加額は支払われない。
(1) 本社債の所持以外に連合王国と何らかの関係を有することを理由として、当該本社債に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される所持人又はその代理人により、支払いのための呈示がなされた場合。
(2) 所持人又はその代理人が、法定の要求を遵守するか、又は連合王国の当局に対して非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求をしていたら、かかる源泉徴収又は控除を回避できたかもしれない場合（本社債の所持人がかかる法定の遵守又は宣言若しくは請求を行う資格を有しなかったことを証明した場合を除く。）。
(3) パートナーシップである本社債の所持人、若しくは唯一の実質的保有者ではないか受託者の立場にある本社債の所持人、又はその代理人に対する場合で、かかるパートナーシップの構成員、実質的保有者若しくは譲渡者又は受託の受益権者が、その支払いを直接受けたならば、追加額の支払いを受ける資格がなかった場合。
(4) 関連日後 30 日を超える期間を経過した支払いのための呈示がなされた場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の満了時点で支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
(5) かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、かつ、貯蓄収入に関する欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC、かかる指令を実施若しくは遵守する法令、又はかかる指令を遵守するために制定される法令に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。
(6) 本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示することによりかかる源泉徴収又は控除を回避することができたであろう所持人により、又はその代理人により支払いのために呈示がなされた場合。
支払いに係る「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、又は財務代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合には、本社債権者に対してかかる金額が受領された旨の通知がなされた日、をいう。
本書において、(i)「元本」とは、本社債に関して支払われるべきプレミアム、最終償還金額、期限前償還金額及びその他上記「２.償還及び買入れ」に基づき支払うべき元本の性質を有する もの（それに対する訂正や補遺も含む。）を含み、(ii)「利息」とは、すべての利息金額及びそ の他上記「１. 利息」に基づき支払われるべきもの（それに対する訂正や補遺も含む。）を、「元 利金」とは、本項に基づき支払いが求められる追加額を含む。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20.315％（国税と地方税の合計）の源泉税を課される。居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額は、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われると考えられる。かつ、所得が日本国の居住者たる個人に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる。当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、原則として、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者である個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益の取扱いについては明確ではないが、2016 年１月１日以降の譲渡その他一定の場合を除いて課税の対象とはならないと考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本の非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者（ただし、2015 年 12 月 31 日まで）及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９. 準拠法
本社債並びにそれらに関して又はそれらに基づいて生ずる契約外の義務は、英国法に準拠し、これに従って解釈される。
10. 通 知
次の段落に記載の場合を除き、本社債の所持人に対する通知は、連合王国で一般に頒布されている日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定）、又はかかる公告が実行不可能な場合には、連合王国で一般に頒布されている別の主要な日刊英字新聞に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告の日、又は２回以上若しくは異なる複数日で公告された場合には最初の公告の日になされたものとみなされる。
本社債が大券によって表章され、決済システムに代わって当該大券が保有されている限り、本社債の所持人に対する通知は、前段落に記載の公告に代えて、該当する口座保有者への連絡のために該当する通知を決済システムに交付すること、又は該当する通知を大券の保持者に交付することによって行うことができる。当該通知は、所持人への連絡のために通知が決済システムに交付されてから２営業日目に本社債の所持人に交付されたとみなされるものとする。
11. その他
(1) 様式、券面額及び権利
本社債は本補足条件書に指定された額面金額で、無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換され得る仮大券により表章され、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券に交換される。
本社債券は連続番号が付され、利札を添付して発行される。
本社債の権利は交付により移転する。管轄ある法域の裁判所に命令される場合又は法令により要求される場合を除き、本社債の所持人（以下に定義される。）は、すべての目的において、（当該本社債の支払期日が到来したか否かを問わず、また、その所有、信託若しくは持分に関する通知の有無、その券面上の記述の有無、又は過去に紛失若しくは盗難があったか否かを問わず）その完全な所有者とみなされ、そのように取り扱われるが、所持人をそのように取り扱うことにつき何人もその責を負わないものとする。
本書において、「本社債権者」は、その者に関連する本社債の保有者を指し、本社債の「所持 人」は、本社債の保有者を指す。「本社債権者」と「所持人」は、そこで与えられた意味を持ち、その意味を与えられていない場合には、本社債には適用されないことを示唆する。
(2) 時 効
元本（保留額に含まれる元本を除く。）に係る支払いの請求については関連日から 12 年間、利息（保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息を除く。）に係る支払いの請求については関連日から６年間で消滅時効となる。保留額に含まれる元本並びに保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息に係る支払いの請求については、上記「６. 債務不履行事由及び執行」に指定される支払期日（ただし、支払うべき全額が、かかる日以前に財務代理人その他の支払代理人によって受領されていない場合には、上記「10. 通知」に従ってなされた、かかる金額が受領された旨の通知の日）から、元本の場合には 12 年間、利息の場合には６年間で消滅時効を迎える。
(3) 本社債の代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗難、汚損、毀損又は滅失した場合、適用ある法令、規則及び証券取引所その他関連する当局の規則に従い、請求者がこれにより発生する費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠、担保及び補償に関する条件（とりわけ、紛失、盗難又は滅失を申し立てている場合には、事後にその社債に関し支払いのための呈示がなされたとき、かかる本社債に関して発行会社が支払うべき額をその要求に応じて発行会社に支払うことが規定されうる。）、又はその他の要求に従い、財務代理人の指定事務所において又は上記「10.通知」に従ってなされた通知に記載された場所において、かかる本社債を交換することができる。汚損又は毀損した本社債は、代替社債券が発行される前に引き渡されなければならない。さらに、発行会社は、代替社債券の交付を要求する者に、その代替社債券の交付の前に、かかる代替に関し支払うべき印紙税その他の税金又は公租公課を支払うよう要求することができる。
(4) 追加発行
発行会社は、随時、本社債権者の同意を得ることなく、自由に(ⅰ) その時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成する旨表示され、(ⅱ) 当該本社債と発行日及び/又は発行価格を除くあらゆる点において同一の性質を有する社債を追加で起債・発行することができるものとする 。
(5) 税 金
上記「８．課税上の取扱い － 連合王国の租税」の場合を除き、発行会社は、本社債の所有、譲渡、権利行使、償還又は執行の結果生じる税金、債務又はその他支払金の支払義務を負わない。発行会社によるすべての支払い及び/又は引渡しは、支払い、源泉徴収若しくは控除の必要のあ る（法令又は発行会社若しくはその代理人による合意に基づくか否かを問わない。）当該税金、 債務、源泉徴収又はその他支払義務に服するものとする。
(6) 第三者の権利
いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(7) 本社債に関するリスク要因及びその他の留意点
(a) 本社債に関連する一般的なリスク
以下は、本社債に一般的に関連するリスクの簡潔な説明である。
本社債は、発行会社のみが負う債務である
本社債は発行会社のみが負う債務であり、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシ ー又は他のいかなる法人によっても保証されていない。したがって、本社債の社債権者は、発行会社に対してのみ本社債につき償還請求権を有する。
本社債は、無担保の債務である
すべての本社債は、発行会社の直接、無条件、無担保、非劣後の債務を表象する。すべての本社債は、本社債間で優先関係はなく、発行会社のその他のすべての無担保、非劣後の債務と同順位である（ただし、倒産又は清算時における債権者の権利一般に影響を与える法令がその他の債務に優先順位を与える場合を除く。）。
発行会社の債務引受け
上記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け － (3) 発行会社の債務引受け」は、発行会社が他の会社に債務を引き受けさせることを許容している。上記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け － (3) 発行会社の債務引受け」は、債務引受会社が発行会社の持株会社であれば、発行会社の保証は不要である旨規定している。
違法又は法令改正による消却又は期限前償還
発行会社が、上記「２. 償還及び買入れ － (3) 違法又は法令改正による期限前償還」に従って違法である旨を誠実に決定した場合、発行会社は、当該本社債を消却することができる。発行会社が本社債を消却した場合、発行会社は、適用ある法令で認められる範囲において、各本社債の期限前償還金額に等しい金額（いずれも解約コストを考慮して調整される。）を各本社債権者に支払う。
税制上の理由による消却又は期限前償還
本社債の元本又は利息の期限が到来したと仮定した場合に（実際に期限が到来するか否 かは問わない。）、発行会社がコントロールできない理由（合理的な努力を尽くした場合に 限る。）によって、「８．課税上の取扱い － 連合王国の租税」の規定に従って追加額の 支払いを行うことなくかかる元本又は利息を支払うことができない場合には、発行会社は、その選択により、本社債を償還することができる。
発行会社が税制上の理由により本社債を償還又は消却した場合、発行会社は、各本社債の期限前償還金額に等しい金額（解約コストを考慮して調整される。）を各本社債権者に支払う。
社債権者集会
本社債の要項は、社債権者の利益全般に影響を与える項目について検討するために社債権者集会を招集するための規定を含む。かかる規定は、その者が社債権者集会に欠席した場合又は多数票とは逆の投票をした場合であっても、多数決によりすべての社債権者を拘束することを認めている。
法令改正
本社債の要項は、本社債の発行日において有効な英国法に基づいている。本社債の発行日以後の司法判断又は英国法若しくは行政手続きの変更の影響については、何らの保障もない。
税 金
発行会社は、本社債の所有、譲渡、権利行使、償還又は執行の結果生じる税金、債務又 はその他支払金の支払義務を負わない。発行会社によるすべての支払い及び/又は引渡しは、かかる税金、債務、源泉徴収又はその他支払義務があり、源泉徴収され若しくは控除され る必要のある支払いに服するものとする（法令又は発行会社若しくはその代理人による合 意に基づくか否かを問わない。）。
EU 貯蓄課税指令
貯蓄収入への課税に関する EU 貯蓄課税指令（European Commission Council Directive） 2003/48/EC（以下「EU 貯蓄課税指令」という。）の下、各 EU 加盟国は、他の EU 加盟国の
税務当局に対して、自己の管轄内の者により当該他の加盟国内の個人居住者若しくは特定 人に対して支払われ又は自己の管轄内の者が当該他の EU 加盟国内の個人居住者若しくは 特定人のために受領した利息（又は類似の収入）の支払いにつき、詳細を提出しなければ ならない。しかしながら、移行期間中、ルクセンブルグ及びオーストリアは（当該期間中 に異なる選択をしない限り）、代わりに、かかる支払いにつき源泉徴収の仕組みを運用し、 35%の料率で徴税しなければならない。移行期間は、かかる支払いに関連する情報交換に 一定の非ヨーロッパ連合加盟国が同意すれば、それに続く会計年度末に終了する。ルクセ ンブルグ政府は、自動的情報交換を選択し、2015 年１月１日を効力発生日として源泉徴収 システムから脱退する意向を発表した。
欧州委員会は、2014 年３月 24 日に、EU 貯蓄課税指令を改正する指令を採択しており、 かかる指令が施行されれば、上記要請の範囲が修正及び拡大されることになる。とりわけ、改正指令は、税金の源泉徴収のために支払いの詳細を提供しなければならない状況の範囲 を拡大している。加盟国は、2016 年１月 1 日までに改正指令を遵守するために必要となる 国内法令を整える必要がある。
EU 加入国のうち源泉徴収の仕組みを採用した国において個人に対する支払いがなされ、 EU 貯蓄指令又は EU 貯蓄指令を実施し、EU 貯蓄指令に従い、若しくは EU 貯蓄指令に適合すべく導入された法に基づき、かかる支払いから一定額若しくは一定額の税金が源泉徴収されなければいけない場合、発行会社、いかなる支払代理人又はいかなる他の者も、本社債につき、かかる源泉徴収課税の結果加算額を支払う義務を負わない。しかしながら、発行会社は、EU 貯蓄課税指令を実施する法に基づき税金を源泉徴収又は差し引きする義務のない EU 加入国において、支払代理人を維持しなければならない。
米国外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収の可能性
2010 年雇用促進法の外国口座税務コンプライアンス条項（以下「FATCA」という。）では、一定の認証要件又は報告要件を満たさない者に対する非米国事業体による一定の支払いの みならず、米国源泉の利息又は配当を伴う一定の米国源泉の資産売却支払金及び手取金
（米国事業体からの配当の支払い（以下「配当同等支払」という。）を含む。）にも、30％の源泉徴収（以下「FATCA 源泉徴収」という。）を課している。既存のガイダンスに基づく源泉徴収の開始日は、（x）一定の米国源泉の支払いについては 2014 年７月１日、（y）米
国源泉の利息又は配当を伴う資産売却手取金については 2017 年１月１日、及び（z）「外 国パススルー支払い」（FATCA ではまだ定義されていない。）については早くても 2017 年１ 月１日からの予定である。発行会社その他、本社債の支払いを仲介する金融機関は、（a） 投資家が、FATCA 源泉徴収の対象となるか否かを判断するのに十分な情報を発行会社や関 連する金融機関に提供しない場合、又は（b）本社債の支払いがなされ又はかかる支払い を仲介する「外国金融機関」（FATCA に定義され、本社債の受益者たる外国金融機関を含 む。）が「非参加外国金融機関」である場合には、FATCA による源泉徴収を求められる可能 性がある。ただし、（x）2014 年６月 30 日以前に発行された本社債、（y）「外国パススルー 支払い」のみを生じさせ得る本社債に関しては、「外国パススルー支払い」を定義する最 終規則が公布された日から６ヵ月後の日以前に発行されたもの、及び（z）配当同等支払 を生じさせるものとして取り扱われることのみを理由として FATCA 源泉徴収税の対象とな る本社債に関しては、本社債等の証券が配当同等支払を生じさせるものとして最初に取り 扱われる日以前に発行されたものについては、FATCA 源泉徴収は行われない。ただし、（x）、
（y）又は（z）いずれの場合においても、本社債が当該日後に大きく修正される場合又は 本社債が米国の連邦所得税において出資として取り扱われる場合には、その限りではない。
本社債に関して支払われる利息、元本又はその他の金額に対する FATCA の適用、並びに発行会社及び支払いに関係するその他の事業体の情報報告義務に関しては、未だ発展段階にある。とりわけ、英国を含む多数の地域が、それらの地域における FATCA の適用方法を修正する政府間契約（又は同様の相互合意）を米国と締結し、又は締結する予定であることを発表している。FATCA に基づく報告及び源泉徴収義務に対するかかる契約（又はそれらの地域において当該契約を実施させる法令）のもたらす影響は不明確である。発行会社及び支払いに関係するその他の事業体は、米国口座保有者に関する特定の情報を、(i)それらが受領する支払いに課される FATCA 源泉徴収の免除を取得し、及び/又は(ii)それらの地域の適用法令を遵守するため、それぞれの地域又は米国の政府当局に対する報告が求められる可能性がある。米国及び政府間契約を締結する地域が「外国パススルー支払い」に対する源泉徴収（本社債に関する支払いが含まれる可能性がある。）についてどのように対処するのか、また、かかる源泉徴収が最終的に求められるのかについてはまだ定かではない。
FATCA に基づき本社債の支払いから何らかの金額が源泉徴収された場合、発行会社又は支払代理人は追加支払いを要せず、源泉徴収された金額は当該本社債のあらゆる目的のために支払われたものとみなされる。
FATCA は非常に複雑であり、発行会社、本社債及び本社債の所有者に対するその適用は、変更される可能性がある。本社債の各保有者は、FATCA に関する更なる詳細な説明を自身 の税務顧問から受け、各保有者の個々の状況において FATCA がいかなる影響を及ぼすかに ついて精通すべきである。
エマージング・マーケット
本社債の要素がエマージング・マーケットに関連する限りにおいて、投資家は、ここに記載する事項の結果の蓋然性及び深刻性が先進国に関連する場合と比較してより大きくなる可能性があることについて、留意する必要がある。
エマージング・マーケットに関連する本社債について、投資家はより注意深くなる必要がある。エマージング・マーケットにおける経済は、一般的に国際的取引に大きく依存している。そのため、貿易規制、外国為替規制（税務を含む。）、関連する通貨為替への政府介入及び貿易がなされる国によって課されるか議論される保護貿易制度によって、悪影響を被る可能性がある。かかる経済は、経済的、金融的、軍事的又は政治的状況及び世界市場における通貨の需給によっても、悪影響を被る可能性がある。
本社債の期限前償還金額
本社債は、予定された日よりも早く償還又は消却される可能性がある。本社債が早く償還又は消却される場合、本社債は、期限前償還金額にて償還されるが、いずれの場合においても、解約コストを十分考慮するために金額が調整される。かかる金額は、本社債の額面金額よりも少なくなる可能性があり、また、それは、仮に投資家が、かかる償還予定日において、かかる期限前償還金額をもって再投資をした場合、本社債の額面金額と同じ価値を有することになるには、十分でない可能性がある。
過大発行
発行、値付け及び／又は取引準備の一貫として、発行会社は、第三者である投資家に出資又は購入されるものに比し、本社債をより多く発行する可能性がある。発行会社（又は
その関連会社）は、将来において投資家の利益を満たすために、本社債を保有する可能性がある。したがって、将来本社債の投資家となることが見込まれる者は、シリーズの発行量を、当該シリーズの市場の深さ若しくは流動性又は当該シリーズの需要を示すものであると捉えるべきではない。
本社債権者は、発行会社が存続不能となった場合の損失を吸収するよう求められる場合がある
バーゼル委員会は、国際的に事業を行う銀行の資本規制フレームワークに関する多数の基幹的改革を提案した。提案の一部は、納税者が損失を負担させられる前に、かかる銀行が発行する資本性証券が完全に損失を吸収することを確実にするよう立案されている（以下「バーゼル III 改革」という。）。バーゼル III 改革は、欧州の銀行破綻処理に関する指令（以下「BRRD」という。）および英国の 2013 年金融サービス銀行改革法（以下「銀行改革法」という。）によって、下記の各場合において実施される。
銀行破綻の防止、管理および整理の枠組みを確立する BRRD の最終版が、2014 年６月 12日に欧州連合官報において公表された。これにより加盟国は自国法において 2014 年 12 月
31 日までに施行策を採択しなくてはならない。英国においては、銀行改革法に基づいて導入された新しい二次的法令において、「ベイルイン」権限（以下に詳述する。）の一定の内容がすでに規定されており、さらなる立法は、2014 年中に行われることが予定され、BRRD規定が完全に効力を生じるようにされている。
BRRD の規定目的は、財政安定の保護を図り、納税者の損失の危険性を最低限に抑えるために、先制して金融危機に対処するための一般的な手段と権限とともに、BRRD に定められた破綻処理手段および破綻処理権限を、加盟国が指定した当局（以下「破綻処理当局」という。）に提供することにある。BRRD に基づき破綻処理当局に付与される権限には、破綻企業の特定の無担保債権者の債権（本社債を含む場合がある。）につき一部または全部の元本を減額（ライトダウン）又は削減（ライトオフ）する権限、及び／又は特定の負債
（本社債を含む場合がある。）を存続グループ会社の普通株式（もしあれば）を含む他の有価証券へ転換する権限をかかる破綻処理当局に与える、「ライトダウン及び転換権限」並びに「ベイルイン」権限が含まれる（ただし、これらに限定されない。）。BRRD に定められる大部分の措置（Tier１資本性証券および Tier２資本性証券に関するライトダウンまたは転換の措置を含む。）は遅くても 2015 年１月１日付で施行されなければならず、その他の適格債務（より一般的には本社債が含まれる。）に対するベイルイン権限も、遅くても 2016 年１月１日までに導入されることが必要である。BRRD は、「ライトダウン及び転換」並びに「ベイルイン」権限の適用に関する株主及び債権者の保護策を含んでおり、金融機関が通常の倒産処理手続に基づき清算される場合に株主及び債権者が被るであろう損失よりさらに大きい損失を被らないようにすることを目的としている。しかし、かかる権限が行使された場合に保護策が有効かどうかについて保証はない。
これらの権限の施行や根本的な範囲、さらにはこれらがロイズ・バンキング・グループ及び本社債にどのような影響を及ぼすかに関しては、不確定要素がある。そのため、BRRDのロイズ・バンキング・グループ及び本社債権者に対する影響を評価するのは難しく、一旦施行されると、英国破綻処理当局による施行方法又はそれによって講じられる措置が、本社債権者の権利、本社債に対する投資の価格若しくは価値及び／又は発行会社の本社債に基づく義務を履行する能力に、悪影響を及ぼさないという保証はない。したがって、ベ
イルイン権限の行使又はかかる行使の示唆も、本社債の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、本社債権者の本社債に対する投資の一部又は全部を失うことにつながりかねない。
上記に定められる BRRD に加え、英国の破綻銀行を解散する破綻処理の枠組みを規定し、債務不履行を無効にする権限、又は破綻処理権限の行使の結果として発動され得る解約権 を当局に与える、2009 年銀行法（以下「銀行法」という。）に基づいた現行の権限の行使 は、本社債の価格に重大な悪影響を及ぼす場合を含み、本社債権者の権利に重大な悪影響 を及ぼす可能性がある。銀行法はまた、譲受人又は承継銀行が効率良く運営することを可 能にするため、英国の銀行、その持株会社及びそのグループ会社間の契約上の義務につい て、合理的な対価に基づき、無効にし、変更し、又は賦課する権限をイングランド銀行に 与えている。また、英財務省には、本枠組みの権限を効果的に利用できるように、法律
（銀行法に基づき定められた規定を除く。）を改正する権限が与えられており、これには遡及的効果が伴う可能性がある。
加えて 2013 年 12 月 18 日には、銀行改革法が国王の裁可を得た。銀行改革法には、英 国破綻処理当局の権限にベイルイン・オプション（以下「英国ベイルイン権限」という。）を加える銀行法の改正が含まれる。
英国ベイルイン権限は、金融機関の株主や債権者が、清算手続きを適用した場合よりも 劣った処遇を受けることがないように、破綻機関の倒産手続き上の債権の順位を踏まえた 方法にて、株主及び無担保債権者に対し損失が割り当てられることにより、破綻機関の資 本再構築を計ることを可能とする、英国破綻処理当局が利用可能な追加的権限として導入 されつつある。英国ベイルイン権限には、清算手続き下にある銀行の債務を削減又は延期 するために、債務をキャンセルし又は契約条項を変更する権限、及び債務をある形態から 別の形態に転換する権限が含まれる。英国ベイルイン権限を使用する条件は、要約すると、 (i)規制当局によって、当該銀行が破綻した状態であるか、又は破綻する可能性があると 決定されること、(ii)当該銀行の破綻を回避するためのその他の措置があると合理的に見 込まれないこと、及び(iii)英国破綻処理当局によって、英国ベイルイン権限を行使する ことが公益に適うと決定されること、である。
英国ベイルイン権限の導入を発表する際に、英国政府は、BRRD が施行された場合、根本的に異なる枠組みに適応しなければならないというリスクを負うことなしに、かかる権限を導入することが可能である、と確信していると述べた。しかし、BRRD の最終版に鑑みると、英国ベイルイン権限についてさらなる改正が必要となる。また、2014 年７月 23 日、英財務省は、BRRD の英国内法への移行について法令の草案を含む談話を公表した。英財務省は、かかる改正を行い、ベイルイン・オプションが 2015 年１月１日に施行されるよう計らうと見られる。したがって、銀行改革法および BRRD のロイズ・バンキング・グループ及び本社債権者に対する影響を評価することは依然としてできない。
さらには、銀行の破綻時に適用される破綻処理の枠組みを改正し、規制当局にその他の破綻処理権限を与えるよう銀行法がさらに改正され、及び／又はその他の法律が制定される可能性がある。
最後に、本社債のいかなるシリーズの元本金額の全部又は一部がベイルインの対象となるという決定を予測することは、本質的に不可能であり、これは、発行会社の支配の範囲外である数々の要因に依存する可能性がある。この決定はまた、英国破綻処理当局により
下されるため、かかる決定は、発行会社又はロイズ・バンキング・グループに直接関係のない多くの要因に基づき下される可能性がある。この特有の不確実性により、結果として元本のライトオフ又は株式を含めた他の有価証券への転換を引き起こす英国ベイルイン権限の行使が、もし本当に起きるのであれば、いつ起きるのか予測することは困難である。さらに、英国破綻処理当局がベイルイン権限を行使するために検討しなくてはならない最終的な要件として、相当程度の裁量が付与されると想定される。本社債権者は、かかる権限の行使可能性や、かかる行使による当行、ロイズ・バンキング・グループおよび本社債に対する潜在的影響について予期するために、一般に公開された要件を参照することができない可能性がある。
本社債権者の、英国破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使の決定に異議を申し立てる権利、または、かかる決定を司法若しくは行政若しくはその他の機関の審査にかける権利は、限られる可能性があり、又は全くない可能性もある。英国ベイルイン権限の行使は本社債の債務不履行事由または期限の利益喪失事由に該当しない。
(b) 支払通貨による本社債の支払いに関連するリスク
本社債は、ブラジル・レアル建てであるが、円貨によって支払われる。
そのため、本社債の価値は、ブラジル・レアルの円貨に対する価値の変動による影響を受ける可能性がある。本社債に係る円貨による支払金額の確定のために使用される一又は複数の為替レートが大きく変動するリスク（ブラジル・レアルの切下げ又は切上げを含む。）や、当該通貨の法域における当局により、(1) 本社債の円貨相当の利回り、(2) 本社債の最終償還金額に関して支払われる円貨相当の金額、及び (3) 本社債の円貨相当の市場価格が減少するリスクがある。したがって、本社債の売却又は償還、消却若しくは権利行使（場合により）の時点での本社債の円貨の価値は、かかる売却又は償還、消却若しくは権利行使（場合により）の時点での為替レート次第では、本社債に対する投資家の当初の投資価額を下回るおそれがある。
(i) 関連する為替レートに影響を及ぼす要因
ある金額を円貨に転換するためのレートは、国際外国為替市場での通貨の需給によって 定まり、関連諸国のインフレ率、その各々の国の金利差、経済見通し、国際政治上の要因、通貨の兌換性、関連通貨での金融投資の安全性、政府や中央銀行による通貨投機及び通貨 措置等の経済的要因の影響を受ける。かかる措置には、規制管理若しくは課税の実施、既 存通貨に代わる新たな通貨の発行、通貨の切下げ若しくは切上げによる為替レート若しく は為替特性の変更、又はブラジル・レアルの為替レートや入手可能性に影響を及ぼすブラ ジル・レアルの交換若しくは振替に関する為替管理の実施が含まれるが、これらに限られ ない。
(ii) ロイズは大手為替ディーラーであり、利害相反が生じるおそれがある
発行会社の一定の関連会社は外国為替市場への定期的参加者であり、通常の営業時間中は自己又は顧客の勘定のために取引を行い、ブラジル・レアル及び／又は円貨を含む様々な通貨並びに関連デリバティブにおけるロング・ポジション及びショート・ポジションを保有している可能性があることに、投資家は留意すべきである。かかる取引は、本社債に係る為替レート、市場価格、流動性又は価値に影響を及ぼす可能性があり、本社債権者の利益と対立するおそれがある。発行会社の関連会社は、かかる取引を本社債権者に有利な方法で締結すべき義務は負っていない。
(iii)エマージング･マーケットの法域における通貨は特定のリスクに晒されている
本社債がエマージング･マーケットの通貨建ての場合には、より大きな変動に晒される可能性があり、当該エマージング･マーケットの通貨の将来的なレベル又は他の通貨に対する為替レートについては、より不安定となるおそれがある。「本社債に関連する一般的なリスク － エマージング･マーケット」を参照のこと。
(c) マーケットに関する一般的なリスク
以下は、本社債に影響を与え得る流動性リスク、為替レートリスク及び信用リスクを含む、一定のマーケット・リスクの簡潔な説明である。
流通市場における非流動性の可能性
本社債が流通市場においてどのように取引されるか、また当該市場が流動的か非流動的 かに関しての保証はない。本社債の市場の存在も保証されていない。本社債は証券取引所 で取引されないため、本社債の価格情報はより取得し難くなり、本社債の流動性及び市場 価格に悪影響を及ぼす可能性がある。本社債の流動性は、その法域によっては、本社債の 募集及び売出に課される制限に影響を受ける可能性もある。本社債はより取得し難くなり、また本社債の流動性も悪影響を受けるおそれがある。さらに、特定の発行における本社債 の権利行使又は償還の局面においては、場合によっては、未償還の本社債の数は減少し、 残りの本社債の流動性を低下させる可能性がある。本社債の流動性の低下は、逆に、本社 債の価格に関する予想変動率を増加させる可能性がある。
発行会社及びディーラーは、いつでも、本社債を公開市場における価格で、又は入札若 しくは当事者間の契約で購入することができるが、その義務はない。そのように購入され た本社債は、保有することも、再販売することも又は消却のために引き渡すこともできる。ディーラーが本社債の発行における値付け業者である場合もある（その義務はない）。デ ィーラーが本社債の発行における値付け業者であったとしても、本社債の流通市場は限定 される可能性がある。本社債の発行が非流動的になる限りにおいて、本社債権者は、本社 債の価値を享受するために、その権利を行使し又は償還を待たなければならない可能性が ある。
為替リスク及び外貨規制
発行会社は、本社債の最終償還金額を円貨で支払うため、本社債権者の財務活動が、主に円貨以外の通貨（以下「投資家通貨」という。）においてなされていると、為替リスクが伴う。これには、為替レートが大きく変動（円貨の切下げ及び投資家通貨の切上げによる変動を含む。）したり、投資家通貨の通貨域の当局が、外貨規制を課したり変更したりするリスクを含む。円貨と比較した投資家通貨の価値は、(i)本社債の利回り、(ii)本社債に関する最終償還金額の価値及び(iii)本社債の市場価値に相当する投資家通貨額を減額するリスクを伴う。
また、政府や金融当局が（過去に例のあるように）外貨規制を課する可能性があり、それにより適用ある為替リスクに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。結果、投資家は想定より少ない（又は零の）最終償還金額しか受領できない可能性がある。
ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグによって許可される本社債の投資家は、譲渡、支払い及び発行会社とのコミュニケーションのために、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの手続きに則る必要がある
本プログラムによって発行された本社債は、仮大券又は恒久大券によって表章され得る。かかる大券は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共通預託 銀行又は共通保管機関（場合による）に預託され得る。大券に記載された状況を除き、投 資家は確定社債券を保有することができない。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルク センブルグは、大券の持ち分について記録を行う。本社債が大券によって表章されている 間は、投資家は、その大券に対する持ち分をユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセ ンブルグを通してのみ取引きすることができる。
本社債が一以上の大券によって表章されている間、発行会社は、本社債に係る支払義務 を、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために共通預託銀行又は共通 保管機関（場合による）に対して、口座保持者への配分のために、支払いを行うことによ って履行する。大券に対する持分の保持者は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルク センブルグの手続きに則り、本社債に基づく支払いを受けなければならない。発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。
大券に対する持分の保持者は、本社債に関し直接の議決権を有しない。代わりに、かかる保持者は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグによって許される範囲で適切な代理人を任命できる限りにおいて、行動することができる。
信用格付はすべてのリスクを反映していない可能性がある
一以上の独立した信用格付機関が、本社債に格付を付与する場合がある。かかる格付は、ストラクチャー、市場、上記に記載された付加的要因及び他に本社債の価値に影響を与え 得る要因に関連するリスクのもたらす潜在的な影響をすべて反映していない可能性がある。格付は、有価証券の購入、売却又は保持を推奨するものではなく、格付機関によりいかな るときにおいても見直され又は取り下げられる可能性がある。
信用格付の格下げによる影響
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用力の一般的な評価によって、ある程度影 響を受けることが予想される。かかる見通しは、一般的に未償還の本社債について、標準 統計格付サービスである、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク、マグロウ ヒル・カンパニーズ・インク傘下のスタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシ ズ及びフィッチ・レーティングス・リミテッドによってなされる格付による影響を受ける。これらの格付機関のいずれかにより、発行会社の未償還の債券の格付が格下げがなされれ ば、本社債の取引価値の減少に帰することになる。
計算代理人による決定
本社債の要項によれば、計算代理人は、本社債に関する一定の決定及び判断並びに本社債の要項の調整をするための裁量を有しており、これらは、本社債について発行会社が支払うべき金額に影響を与え得る。かかる決定、判断又は調整は、明白な誤りがない限り、終局的であり、本社債権者を拘束する。いかなる決定、判断又は調整を行う場合であっても、計算代理人は、本社債権者（その人数は問わない。）個別の事情から生じる利益を考慮することはなく、とりわけ（ただし、これに限定されない。）、特定の法域、国若しくは
行政区域に居住し、関係し又は属していることによる個別の本社債権者（その人数は問わない。）のための決定若しくは調整の結果は考慮しない。また、計算代理人及び本社債権者はいずれも、発行会社、計算代理人若しくはその他の当事者から、個別の本社債権者に対する当該決定、判断又は調整による税効果に関する補償又は支払いを要求する権利を有しないものとする。計算代理人は、当該決定、判断又は調整をする権利を行使するに当たり、単独のかつ完全な裁量を有しているが、誠実に行使しなければならない。
法令上の考慮事項により一定の投資が制限される場合がある
一定の投資家の投資活動は、投資に関する法令及び規則又は一定の当局の審査若しくは規制に服す。各潜在的投資家は、(i)本社債は自身にとって合法的な投資であるか、(ii)本社債は、各種借入れのための担保として利用し得るか、及び(iii)本社債の購入又は質入れに他の制限は課せられないか、自身の法律顧問に助言を求め、並びに、その程度を見極めるべきである。金融機関は、自身の法律顧問又は適切な監督機関に相談し、適用ある自己資本規制又は類似のルールに基づく、本社債の適切な取り扱いを決定すべきである。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自 平成 25 年１月１日 至 平成 25 年 12 月 31 日）平成 26 年５月９日に EDINET により関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（自 平成 26 年１月１日 至 平成 26 年６月 30 日）
半期報告書を平成 26 年８月 21 日に EDINET により関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１に掲げた有価証券報告書の訂正報告書）平成 26 年８月 21 日に EDINET により関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
１ 事業等のリスクについて
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正及び半期報告書による更新を含む。）並びに半期報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、半期報告書の提出日以後本発行登録追補書類提出日まで、重要な変更その他重要な事由は発生していない。
２ 将来に関する事項について
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正及び半期報告書による更新を含む。）並びに半期報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社の意見、目標、予想及び評価に重要な変更はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
（訳文）
「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
（平成 25年 5月 8 日）
関東財務局長 殿
会社名 ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 （署名）
グループ・キャピタル・マーケッツ・イシュアンス・ディレクター
リチャード・シュリンプトン
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。
２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。
（参考）
（平成 22 年 12 月 16 日の発行）
ロイズ・ティーエスビー・バンク・ピーエルシー第 1 回円貨社債（2010）
券面総額又は振替社債の総額 277 億円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 事業内容の概要
（注） ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーならびにその子会社および関連企業（以下「ロイズ・バンキング・グループ」という。）の事業は、ロイズ・バンク・ピーエルシー（以下「当行」という。）に属しまたは当行によって所有されており、また当行はロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー（以下「当行持株会社」という。）によって完全に所有されている。そのため、下記の記載事項は、読者が当行の事業や当行と当行持株会社との関係の関連性を理解する上で必要な、ロイズ・バンキング・グループおよび当行の双方に関連する情報である。
ロイズ・バンキング・グループの事業および業務内容
2014年６月30日現在、ロイズ・バンキング・グループの業務は、リテール、コマーシャル・バンキング、コンシューマー・ファイナンスおよび保険という４つの主要報告セグメントに分かれている。これらの変更は2014年１月１日に実施されたもので、かかる変更に基づく業績は 2014年７月に最初に報告されている。
リテール部門
リテール部門は、英国における当座預金口座、貯蓄口座、個人ローンおよび住宅ローンを含む幅広い金融サービス商品をリテール顧客に提供しており、現在は、ウェルス事業や中小企業顧客事業も含んでいる。また、保険、プロテクションおよびクレジット・カードのサービス、ならびに、ウェルス事業を通して様々な長期預金や投資商品のサービスも提供している。
ロイズ・バンク、ハリファックスおよびバンク・オブ・スコットランドをはじめとする一連の強力なブランドによって、3,000万人を超える顧客に対し、英国最大級の支店網ならびにデジタル、電話およびモバイルの包括的なサービスを提供している。
コマーシャル・バンキング部門
コマーシャル・バンキング部門は、顧客需要に応じて完全に区分された提案書により、当行の中小企業から大企業に至るビジネスクライアントを支援している。本部門は、顧客中心のアプローチに取り組んでおり、中小企業（SME）、ミッド・マーケット、グローバル企業および金融機関からなる顧客区分に基づき、主に英国および英国に関連する事業に重きを置いている。
コンシューマー・ファイナンス部門
コンシューマー・ファイナンス部門は、アセット・ファイナンスにおけるブラック・ホースの自動車ローンおよびレックス・オートリースの自動車リースとともに、当行の消費者および企業のクレジット・カード事業を行っている。ロイズ・バンキング・グループの欧州預金およびオランダのリテール向け住宅ローン事業は、アセット・ファイナンス内で扱われている。
保険部門
保険部門は、顧客が現在において自身を保護し、安全な財務状態の将来に備えることができ
るよう、企業年金、プロテクション、退職年金および住宅保険という４つの主要マーケットに注力している。
ラン・オフ部門およびTSB部門
上記４つの主要な部門に加え、当行は、ラン・オフ事業ポートフォリオ（これまで非中核と して分類されていた特定の資産を包含し、またセント・ジェームズ・プレイスおよびスコティ ッシュ・ウィドウズ・インベストメント・パートナーシップに関する業績および売却益を含む）ならびにTSBについても報告を行っている。TSBの業績および主要な貸借対照表の情報は、TSBが 連結事業体であり続ける限り、独立のセグメントとして報告される。
２ | 主要な経営指標等の推移 | |||||
2013年 | 2012年１ | 2011年 | 2010年 | 2009年 | ||
各年12月31日に終了した事業年度の連結損益計算書のデータ （単位：百万ポンド） 保険金控除後の収益合計 | 18,710 | 20,406 | 22,585 | 25,278 | 12,561 | |
営業費用合計2 | (15,075) | (15,767) | (16,022) | (13,236) | (12,523) | |
営業利益 | 3,635 | 4,639 | 6,563 | 12,042 | 38 | |
減損 | (2,741) | (5,149) | (8,094) | (10,952) | (4,416) | |
税引前利益(損失) | 894 | (510) | (1,531) | 725 | (4,378) | |
当期損失 | (366) | (1,231) | (795) | (93) | (2,773) | |
株主に帰属する損失 | (402) | (1,315) | (868) | (155) | (2,797) | |
各年12月31日現在の連結貸借対照 | ||||||
表のデータ （単位：百万ポンド）株式資本 | 1,574 | 1,574 | 1,574 | 1,574 | 1,547 | |
株主資本 | 43,739 | 46,298 | 50,599 | 46,891 | 13,420 | |
顧客預金 | 441,311 | 426,912 | 424,377 | 416,276 | 193,045 | |
劣後債券 | 33,534 | 37,590 | 37,330 | 29,609 | 15,999 | |
顧客に対する貸付金および前渡金 | 495,281 | 517,225 | 584,237 | 611,089 | 245,226 | |
資産合計 | 862,004 | 952,463 | 988,366 | 1,008,732 | 572,980 | |
各年12月31日現在の資本比率(％)3, 4 | ||||||
資本合計比率 | 22.2 | 16.5 | 14.8 | 14.1 | 11.8 | |
Tier１資本比率 | 17.0 | 15.8 | 14.3 | 12.2 | 10.4 | |
１ 修正再表示済み。
２ 2009年の営業費用合計については、その財政および評判の状態を支え、ロイズ・バンキング・グループの銀行業務の統合を促進するための、同じく銀行子会社であるバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーへの支払いが含まれる。
３ 資本比率はバーゼルIIの基準に従ったものである。2009年12月31日現在における資本比率は、当行の2010年中間財務書類において、売却可能資産にかかる再評価剰余金に関する前年度調整額を反映するため、修正再表示されている。
４ 2012年12月31日現在の比較数値については、IAS 19RおよびIFRS 10の施行を反映するための修正再表示はなされていない。
無登録格付に関する説明書
（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格
付）第２号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
無登録格付に関する説明書
（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ス タ ン ダ ー ド ＆ プ ア ー ズ ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（ http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります
この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上