本投資法人は、三菱地所物流リート投資法人と称し、英文では Mitsubishi Estate Logistics REIT Investment Corporation と表示する。
投 資 法 人 規 約
三菱地所物流リート投資法人
三菱地所物流リート投資法人規約
本投資法人は、三菱地所物流リート投資法人と称し、英文では Mitsubishi Estate Logistics REIT Investment Corporation と表示する。
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含む。以下｢投信法｣という。)に基づき、資産を主として特定資産(投信法に掲げるものをいう。以下同じ。)のうち不動産等資産(第 27 条に定義する。)に対する投資として運用することを目的とする。
本投資法人は、本店をxxxxxx区に置く。第 4 条 (公告方法)
本投資法人の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 5 条 (投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己投資口の取得)
1. 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わないものとする。
2. 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとする。
1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000 万口とする。
2. 本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の 50 を超えるものとする。
3. 本投資法人は、第 1 項に規定する発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。)1 口当たりの払込金額は、本投資法人に属する資産(以下
｢運用資産｣という。)の内容に照らしxxな金額として役員会で承認した金額とする。第 7 条 (投資口の取扱規則)
本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、投資主の権利の行使の手続その他の投資口に関する取扱いの手続及びその手数料については、法令及び本規約のほか、役員会の定める投資口取扱規則による。
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000 万円とする。
1. 投資主総会は、2021 年 4 月 28 日及びその日以後、遅滞なく招集され、以降、隔年毎の
4 月 28 日及びその日以後遅滞なく招集する。
2. 前項のほか、投資主総会は、法令に定めがある場合、その他必要がある場合に随時招集する。
3. 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、役員会の決議に基づき執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集する。
4. 投資主総会は、xxx 23 区内において開催する。
5. 投資主総会を招集するには、投資主総会の日の 2 ヶ月前までに当該日を公告し、当該日の 2 週間前までに投資主に対して書面をもって、又は法令の定めるところに従い電磁的方法により、その通知を発するものとする。但し、第 1 項の定めに従って開催さ
れた直前の投資主総会の日から25 ヶ月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告を要しないものとする。
6. 本投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
7. 本投資法人は、電子提供措置をとる事項のうち投信法施行規則(第 27 条に定義する。)で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した投資主に対して交付する書面に記載しないことができる。
投資主総会の議長は、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場
合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれに当たる。但し、議長たる執行役員に事故がある場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、ほかの執行役員又は監督役員の 1 名がこれに代わるものとする。
1. 投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数でこれを行う。
2. 前項の規定にかかわらず、以下に掲げる投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の 3 分の 2 以上に当たる多数をもって行う。
(1) 投信法第 104 条第 1 項に定める役員の解任に関する決議
(2) 投信法第 198 条第 2 項又は第 207 条第 3 項に定める資産の運用に係る業務の委託契約の承認に関する決議
(3) 投信法第 205 条第 2 項又は第 206 条第 1 項に定める資産の運用に係る業務の委託契約の解約に関する決議
3. 投資主は、本投資法人の議決権を有するほかの投資主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。
4. 前項の場合には、投資主又は代理人は、投資主総会毎にその代理権を証する書面を本投資法人に提出しなければならない。
1. 投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができる。
2. 書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
1. 本投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を定めることができる。
2. 電磁的方法により行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。第 14 条 (みなし賛成)
1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。)について賛成するものとみなす。
2. 前項の規定の定めに基づき議案に賛成するものとみなされた投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
3. 前二項の規定は、(i)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から 2 週間以内に、総発行済投資口の 100 分の 1 以上の投資口を 6 ヶ月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、(ii)以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合には、当該議案については適用しない。
(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任
(2) 資産運用会社（第 37 条に定義する。）との間の資産運用委託契約の締結又は解約
(3) 解散
(4) 投資口の併合
(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除
4. 第 1 項及び第 2 項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。第 15 条 (基準日等)
1. 直前の決算期(第 34 条に定義する。以下同じ。)から 3 ヶ月以内に投資主総会を開催する場合、本投資法人は、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって当該投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。
2. 前項の規定にかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議を経て法令に従いあらかじめ公告して定める基準日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって投資主総会において権利を行使することができる投資主とするこ
とができる。
3. 投資主総会に関する議事については、法令に定めるところにより議事録を作成する。
第 4 章 執行役員及び監督役員第 16 条 (執行役員及び監督役員の員数)
本投資法人の執行役員は 1 名以上、監督役員は 2 名以上(但し、執行役員の数に 1 を加えた数以上とする。)とする。
1. 執行役員及び監督役員は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
2. 執行役員及び監督役員の任期は、就任後 2 年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令の定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げないものとする。また、補欠又は増員のために選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とする。
3. 補欠の執行役員又は監督役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会(但し、当該投資主総会において執行役員又は監督役員が選任されなかった場合には、その直前に執行役員又は監督役員が選任された投資主総会)において選任された被補欠者である執行役員又は監督役員の任期が満了する時までとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げないものとする。
第 18 条 (執行役員及び監督役員の報酬の支払いに関する基準)
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払基準及び支払時期は、次のとおりとする。
1. 執行役員の報酬は、1 人当たり月額 80 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに執行役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
2. 監督役員の報酬は、1 人当たり月額 30 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに監督役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
第 19 条 (執行役員及び監督役員の投資法人に対する責任)
本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 1 項に定める執行役員又は監督役員の損害賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の
原因となった事実の内容、当該役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって免除することができる。
1. 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集し、その議長となる。
2. 役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに執行役員及び監督役員の全員に対して発するものとする。但し、執行役員及び監督役員の全員の同意を得て、招集期間を短縮し又は招集手続を省略することができる。
3. 役員会招集権を有しない執行役員及び監督役員は、投信法の規定に従い、それぞれ役員会の招集を請求することができる。
役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる執行役員及び監督役員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決によって行う。
役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めるもののほか、役員会において定める役員会規程による。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
1. 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなす。
会計監査人の報酬は、1 営業期間 2,000 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領後 2 ヶ月以内に会計監査人が指定する口座へ振込む方法により支払う。
本投資法人は、投信法の規定に従い、役員会の決議によって、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる。
第 7 章 資産運用の対象及び方針第 27 条 (資産運用の基本方針)
本投資法人は、中長期的な観点で、安定した収益の確保を企図した内部成長及び運用資産の外部成長を図り、主として不動産等資産(投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成 12 年総理府令第 129 号、その後の改正を含む。以下｢投信法施行規則｣という。)に定義されるもののうち不動産、不動産の賃借権、地上権又はこれらの資産のみを信託する信託の受益権を意味する。以下同じ。)に投資を行うことを通じて資産の運用を行うものとする。
1. 本投資法人は、本投資法人の財産の総額の 2 分の 1 を超える額を不動産等資産に対する投資として運用することを目的とする。
2. 本投資法人は、不動産等資産に対して投資するに際しては、不動産等資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産については、主として、物流施設の用に供され、又は供されることが可能な不動産(物流施設に付随若しくは関連し又は親和性のある不動産を含む。)とする。
3. 投資対象地域は、主として、日本国内とし、海外も投資対象地域に含むものとする。
4. 本投資法人は、不動産関連資産(第 31 条第 1 項に定義する。)へ投資するにあたり、地域経済及び賃貸市況の変動等のリスクを鑑み、安定した収益の確保を図ることを目的として、地域･物件規模･テナント等について分散投資を行うものとする。
5. 本投資法人は、市況動向、一般経済情勢、不動産市場動向等の急激な変化等予期し得ない事由が発生し、投資主の利益を毀損する恐れが生じた場合は、前各項の定めにかかわらず、投資主の利益を守るために必要な措置を講ずることができるものとする。
6. 本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成 12 年政令第 480 号、その後の改正を含む。以下｢投信法施行令｣という。)に定める場合において、投信法施行規則第 221 条の 2 第 1 項に規定する法人(以下｢海外不動産保有法人｣という。)の発行済株式又は出資(当該海外不動産保有法人が有する自己の株式又は出資を除く。)の総数又は総額に投信法施行規則第 221 条に規定する率を乗じて得た数又は額を超えて当該発行済株式又は出資を取得することができるものとする。
7. 本投資法人は、特定不動産(本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。)の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を 100 分の 75 以上とする。
第 29 条 (資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲)
1. 本投資法人は、第 27 条に定める資産運用の基本方針に従い、以下に掲げる特定資産に投資する。
(1) 不動産等(以下｢不動産等｣という。)
① 不動産
② 不動産の賃借権
③ 地上権(区分地上権を含む。)
④ 外国の法令に基づく①乃至③に掲げる資産
⑤ ①乃至④に掲げる資産を信託する信託の受益権
⑥ ①乃至⑤に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑦ 外国の法令に準拠して組成された⑤及び⑥に掲げる資産と同様の性質を有する資産
(2) 不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等
① 匿名組合出資持分証券(金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号、その後の改
正を含む。以下｢金商法｣という。)第 2 条第 2 項第 5 号に規定する匿名組合
出資持分をいい、当該匿名組合の営業者が運用のために保有する資産の 2 分
の 1 を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。)
② 優先出資証券(資産の流動化に関する法律(平成 10 年法律第 105 号、その後
の改正を含む。以下｢資産流動化法｣という。)第 2 条第 9 項に規定する優先出資証券をいい、当該特定目的会社が資産の流動化に係る業務として取得した資産の 2 分の 1 を超える額について不動産等に対する投資として運用するものに限る。)
③ 受益証券(投信法第 2 条第 7 項に規定する投資信託の受益証券(振替投資信託
受益権を含む。)をいい、当該投資信託の投資信託財産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。)
④ 投資証券(投信法第 2 条第 15 項に規定する投資証券(振替投資口を含む。)を
いい、当該投資法人が運用のために保有する資産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。)
⑤ 特定目的信託の受益証券(資産流動化法第 2 条第 15 項に規定する受益証券を
いい、当該特定目的信託の信託財産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。)
⑥ 外国の法令に基づく権利及び外国の者の発行する証券で①乃至⑤に掲げる権利及び証券の性質を有するもの
(3) その他の特定資産
① 預金
② コールローン
③ 国債証券(金商法第 2 条第 1 項第 1 号に規定するものをいう。)
④ 地方債証券(金商法第 2 条第 1 項第 2 号に規定するものをいう。)
⑤ 特別の法律により法人の発行する債券(金商法第 2 条第 1 項第 3 号に規定するものをいう。)
⑥ 特定社債券(金商法第 2 条第 1 項第 4 号に規定するものをいう。)
⑦ 社債券(金商法第 2 条第 1 項第 5 号に規定するものをいう(但し、新株予約権付社債券を除く。)。)
⑧ 譲渡性預金証書
⑨ 貸付信託の受益証券(金商法第 2 条第 1 項第 12 号に規定するものをいう。)
⑩ コマーシャル･ペーパー(金商法第2 条第1 項第15 号に規定するものをいう。)
⑪ 不動産等に投資することを目的とする特定目的会社(資産流動化法に定めるものをいう。)、特別目的会社その他これらに類する形態の法人等に対する貸付債権等の金銭債権(以下｢不動産関連ローン等金銭債権｣という。)
⑫ 不動産関連ローン等金銭債権に投資することを目的とする合同会社が発行する社債券
⑬ 不動産関連ローン等金銭債権を信託する信託の受益権
⑭ 金銭債権(投信法施行令第 3 条第 7 号に規定するものをいう。但し、本号に別途定めるものを除く。以下同じ。)
⑮ 金銭債権を信託する信託の受益権(但し、不動産等、不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等及び本号に別途定めるものを除く。)
⑯ 信託財産を主として①乃至⑮に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑰ 株式(実質的に不動産等若しくは不動産対応証券に投資することを目的とする場合又は不動産等若しくは不動産対応証券の運用に付随若しくは関連して取得する場合に限る。)
⑱ デリバティブ取引に係る権利(投信法施行令第 3 条第 2 号に規定するものをいう。)
⑲ 有価証券(投信法施行令第 3 条第 1 号に規定するものをいう。不動産等、不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等並びに本号及び次項に該当するものを除く。)
⑳ 投信法施行令第 3 条第 11 号に定める再生可能エネルギー発電設備
㉑ 海外不動産保有法人の発行済株式(当該発行済株式(当該海外不動産保有法人が有する自己の株式を除く。)の総数に投信法施行規則第 221 条に規定する率を乗じて得た数を超えて取得する当該発行済株式に限る。)
2. 本投資法人は、前項に掲げられた資産のほか、実質的に不動産等若しくは不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等に投資することを目的とする場合又はそれらの資産への投資に付随し若しくは関連する場合に限り、以下に掲げる資産に投資することができる。
① 商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権(商標法(昭和34 年法律第127
号、その後の改正を含む。)に定めるものをいう。)
② 著作xx(著作xx(昭和 45 年法律第 48 号、その後の改正を含む。)に定めるものをいう。)
③ 温泉法(昭和 23 年法律第 125 号、その後の改正を含む。)に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
④ 地役権、地役権を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括契約を含む。)
⑤ 動産(民法(明治 29 年法律第 89 号、その後の改正を含む。以下｢民法｣という。)に規定されるもののうち、設備、備品、車両その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう。但し、前項第 3 号⑳に該当するものを除く。)
⑥ ①乃至⑤に掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑦ 特定出資(資産流動化法第 2 条第 6 項に規定するものをいう。)
⑧ 持分会社(会社法(平成 17 年法律第 86 号、その後の改正を含む。)第 575 条
第 1 項に定めるものをいう。)の社員権
⑨ 民法上の組合の出資持分(不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権又
はこれらの資産を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含む。)を組合財産とし、その賃貸、運営又は管理等を目的としたものに限る。)
⑩ 保険契約に基づく権利(不動産等又は不動産対応証券への投資に係るリスクを軽減することを目的として取得する場合に限る。)
⑪ 地球温暖化対策の推進に関する法律(平成 10 年法律第 117 号、その後の改正を含む。)に基づく算定割当量その他、これに類似するもの、又は排出権(温室効果ガスに関する排出権を含む。)
⑫ 不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等への投資に付随して取得するその他の権利
1. 前条第 1 項第 3 号及び第 2 項に掲げる資産については、積極的に投資を行うものではなく、安全性及び換金性又は前条第 1 項第 1 号若しくは第 2 号に掲げる特定資産との関連性を勘案した運用を図るものとする。
2. 前条第 1 項第 3 号⑱に掲げるデリバティブ取引に係る権利については、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとする。
1. 本投資法人は、中長期的な安定収益の確保を目的として、原則として運用資産のうち不動産(本投資法人が取得する不動産関連資産(不動産等及び本投資法人が取得する不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等を総称していう。以下同じ。)の裏付けとなる不動産を含む。)について、賃貸(駐車場、看板等の設置等を含む。)するものとする。
2. 本投資法人は、前項の不動産の賃貸に際して、敷金、保証金等その他これらに類する金銭を受入れ又は差入れることがあり、それらの金銭を受入れた場合には、第 27 条に定める資産運用の基本方針及び第 28 条に定める投資態度に基づき運用する。
3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産(本投資法人が取得する不動産関連資産の裏付けとなる不動産を含む。)以外の運用資産の貸付を行うことがある。
1. 本投資法人は、運用資産の評価にあたっては、投資主のために慎重かつxxにかかる業務を行うものとする。
2. 本投資法人は、運用資産の評価にあたっては、評価の信頼性の確保に努めるものとする。
3. 運用資産の評価にあたっては、継続性を原則とする。第 33 条 (資産評価の方法、基準及び基準日)
1. 本投資法人の資産評価の方法及び基準は、投資法人の計算に関する規則(平成 18 年内閣府令第 47 号、その後の改正を含む。)、一般社団法人投資信託協会制定の不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則(その後の改正を含む。以下｢不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則｣という。)、同協会が定めるその他の諸規則及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従い、次のとおり運用資産の種類毎に定める。
(1) 不動産、不動産の賃借権、地上権又は第 29 条第 1 項第 1 号④に掲げる資産(第 29
条第 1 項第 1 号①乃至④に定めるもの)
取得価額から減価償却累計額を控除した価額をもって評価する。なお、減価償却額の算定方法は、建物部分及び設備等部分については定額法による算定とする。但し、設備等については、正当な事由により定額法による算定が適当ではなくなった場合で、かつ投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、ほかの算定方法に変更することができるものとする。
(2) 不動産、不動産の賃借権、地上権又は第 29 条第 1 項第 1 号④に掲げる資産を信託する信託の受益権(第 29 条第 1 項第 1 号⑤に定めるもの)
信託財産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(3) 信託財産を主として不動産、不動産の賃借権、地上権又は第 29 条第 1 項第 1 号④に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (第 29 条第 1 項第 1 号⑥に定めるもの)
信託財産の構成資産が第1 号に掲げる資産の場合は、第1 号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(4) 不動産に関する匿名組合出資持分(第 29 条第 1 項第 2 号①に定めるもの)
匿名組合の構成資産が第 1 号乃至第 3 号に掲げる資産の場合は、それぞれに定める方法に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資の持分相当額を算定した価額とする。
(5) 不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等(第 29 条第 1 項第 2 号②乃至⑤に定めるもの)
不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額(金融商品取引所における取引価格、認可金融商品取引業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時売買換金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいう。以下同じ。)を用いるものとする。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額により評価するものとする。また、付すべき市場価格又は合理的に算定された価額は、評価の精度を高める場合を除き、毎期同様な方法により入手するものとする。市場価格及び合理的に算定された価格のいずれも入手できない場合には、取得原価で評価することができるものとする。
(6) 有価証券等(第 29 条第 1 項第 3 号③乃至⑦、⑨、⑩、⑫、⑬、⑮、⑰及び⑲に定めるもの)
満期保有目的の債券に分類される場合には取得原価により評価するものとする。但し、債券を債券金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額をもって評価する。その他有価証券に分類される場合には時価により評価するものとする。但し、市場価格がない株式等は、取得原価により評価するものとする。
(7) 金銭債権(第 29 条第 1 項第 3 号⑪、⑭に定めるもの)
取得価額から、貸倒見積高に基づいて算定された貸倒引当金を控除した価格とする。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した価格とする。
(8) 金銭の信託の受益権(第 29 条第 1 項第 3 号⑯に定めるもの)
信託財産の構成資産が第 4 号、第 5 号、第 6 号又は第 7 号に掲げる資産の場合は、それぞれに定める方法に従って評価し、それらの合計額をもって評価する。
(9) デリバティブ取引に係る権利(第 29 条第 1 項第 3 号⑱に定めるもの)
デリバティブ取引により生じる正味の債権及び債務は、時価をもって評価する。但し、一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計が適用できるものとし、金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとする。
(10) そ の 他
上記に定めがない場合には、一般社団法人投資信託協会制定の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般にxx妥当と認められる会計基準により付されるべき評価額をもって評価する。
2. 資産運用報告等に価格を記載する目的で、前項と異なる方法で評価する場合には、下記のように評価するものとする。
(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価に基づく評価額
(2) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権及び不動産に関する匿名組合出資持分
信託財産又は匿名組合の構成資産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託受益権の持分相当額を算定した価額
3. 資産評価の基準日は、次条に定める各決算期とする。但し、第 29 条第 1 項第 3 号及び第 2 項に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末日とする。
本投資法人の営業期間は、毎年 3 月 1 日から 8 月 31 日まで及び 9 月 1 日から翌年 2 月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ｢決算期｣という。)とする。
1. 分配方針
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
(1) 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益(本投資法人の貸借対照xxの純資産額から出資総額及び出資剰余金を控除して算出した金額をいう。本条において、以下同じ。)の金額は、投信法及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従って計算されるものとする。
(2) 利益の金額を限度として分配を行う場合、分配金額は租税特別措置法(昭和 32 年法律第 26 号、その後の改正を含む。以下｢租税特別措置法｣という。)に定める投資法人に係る課税の特例に規定される配当可能利益の額の 100 分の 90 に相当する金額(法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。)を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とする。但し、税務上の欠損金が発生した場合、又は欠損金の繰越控除により税務上の所得が発生しない場合はこの限りでなく、本投資法人が合理的に決定する金額とする。なお、本投資法人は資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金及びこれらに類する積立金等のほか、必要な金額を積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。
(3) 利益の金額のうち、分配金に充当せず留保したものについては、本投資法人の資産運用の対象及び方針に基づき運用を行うものとする。
2. 利益を超える金銭の分配
(1)経済環境、不動産市場、賃貸xxxの動向、(2)利益の金額が配当可能利益の額の 100 分の 90 に相当する金額に満たないこと、若しくは(3)分配金額が投資法人に係る課税の特例規定における要件を満たさないことにより、又は(4)その他投資主の利益を最大化するため、役員会において適切と判断した場合、投資主に対し、投信法に基づく承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、利益を超えて金銭の分配をすることができる。本投資法人は、利益を超えて金銭の分配を行う場合には、当該営業期間に係る利益の金額に、法令等(一般社団法人投資信託協会規則を含む。)において定める金額を加算した額を上限とする。なお、本投資法人は、原則として毎期継続的に利益の金額を超える金銭の分配を行う方針とする。また、その実施及び金額の決定にあたっては、保有資産等の競争力の維持･向上に向けて必要となる資本的支出の金額及び本投資法人の財務状態に十分配慮する。但し、経済環境、不動産市場及び賃貸xxxの動向、保有資産等の状況並びに財務の状況等を踏まえ、本投資法人が不適切と判断した場合には利益の金額を超える金銭の分配を行わない。
3. 分配金の分配方法等
分配金は、金銭により分配するものとし、決算期における最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に、原則として決算期から 3 ヶ月以内に投資口の口数に応じて分配する。
4. 一般社団法人投資信託協会規則
本投資法人は、第 1 項乃至第 3 項のほか、金銭の分配にあたっては、不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則に従うものとする。
5. 分配金請求権の除斥期間
分配金は、その支払開始の日から満 3 年を経過したときは、本投資法人はその支払いの義務を免れるものとする。なお、未払分配金には利息は付さないものとする。
1. 本投資法人は、運用資産の着実な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕費若しくは分配金の支払い、本投資法人の運営に要する資金、若しくは債務の返済(敷金･保証金の返還並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含む。)等の資金の手当てを目的として、資金を借入れ(コール市場を通じる場合を含む。)又は投資法人債(短期投資法人債を含む。以下同じ。)を発行することができる。なお、資金を借入れる場合は、金商法第 2 条第 3 項第 1 号に定める適格機関投資家(但し、租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項第 1 号ロ(2)に規定する機関投資家に該当する者に限る。)からの借入れに限るものとする。
2. 前項の場合、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。
3. 借入金の限度額は、1 兆円とし、投資法人債発行の限度額は、1 兆円とする。但し、その合計額が 1 兆円を超えないものとする。
第 37 条 (資産運用会社に対する資産運用報酬の支払いに関する基準)
1. 本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社(以下｢資産運用会社｣という。)に支払う報酬の計算方法は、次のとおりとする。
(1) 資産運用報酬Ⅰ
各営業期間に係る資産運用報酬Ⅰとして、以下の計算式に従って算出される金額に、0.2％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)
＜計算式＞
(本投資法人の資産運用報酬Ⅰの対象となる営業期間の直前の営業期間の決算期付の貸借対照表(投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額)×(資産運用報酬Ⅰの対象となる営業期間の全日数)÷365(*)
(*) 資産運用報酬Ⅰの対象となる営業期間の初日が属する暦年が閏年である場合には 366
(2) 資産運用報酬Ⅱ
各営業期間に係る資産運用報酬Ⅱとして、当該営業期間における｢調整後 NOI｣に、 5.0％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)
調整後 NOI とは、資産運用報酬Ⅱの対象となる営業期間における不動産賃貸事業収益から不動産賃貸事業費用(減価償却費、信託報酬、固定資産除却損失は含まないものとする。)を控除した利益を意味する。但し、当該金額が 1 円を下回る場合は、1 円とする。
(3) 資産運用報酬Ⅲ
各営業期間に係る資産運用報酬Ⅲは、以下のA 及びB の値を合計した金額とする。
A：当該営業期間における｢調整後税引前当期純利益｣に｢一口あたりの税引前当期純利益｣を乗じた金額に、0.001％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)
調整後税引前当期純利益とは、資産運用報酬Ⅲの対象となる営業期間における資産運用報酬Ⅰ、資産運用報酬Ⅱ及び資産運用報酬Ⅲ並びにこれらにかかる控除対象外消費税等を控除する前の税引前当期純利益(但し、繰越欠損金がある場合は、その全額を補填した後の金額)を意味する。但し、当該金額が 1 円を下回る場合は、
1 円とする。
一口あたりの税引前当期純利益とは、資産運用報酬Ⅲの対象となる営業期間における調整後税引前当期純利益を当該営業期間の決算期における発行済投資口の総数で除して得られる金額(1 円未満切捨て)を意味する。なお、発行済投資口の総数については、本投資法人が当該決算期において未処分又は未償却の自己の投資口を保有する場合、当該決算期における発行済投資口の総数から保有する自己の投資口の数を除いた数をいうものとし、2017 年 6 月 16 日以降に投資口につき併合又は分割が行われた場合には、併合又は分割が行われた営業期間以降の決算期における発行済投資口の総数は併合比率又は分割比率をもって併合前又は分割前の口数に調整された数とする。
B：当該営業期間(但し、2019 年 9 月 1 日以降の営業期間に限る。)における｢投資口の東証 REIT 指数比パフォーマンス｣に当該営業期間における｢時価総額｣を乗じた金額に、0.1％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)
投資口の東証 REIT 指数比パフォーマンスとは、資産運用報酬Ⅲの対象となる本投資法人の各営業期間毎に、以下の計算式に従って算出される数値を意味する。
＜計算式＞
本投資法人の投資口の東証 REIT 指数比パフォーマンス＝(a)－(b)とする。
但し、(a)-(b)の上限値は＋50％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する値とし、また、(a)-(b)の下限値は－50％を下限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する値とする。
(a)：｛(当該営業期間 1 ヶ月目の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格(終値をいい、終値がなければ気配値(公表された売り気配の最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値)をいう。以下本(3)において同じ。)－当該営業期間の直前の営業期間 1 ヶ月目の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格＋当該営業期間の直前の営業期間における本投資法人の投資口 1 口当たりの分配金)÷前営業期間 1 ヶ月目の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格｝×100（％）
(b)：｛当該営業期間 1 ヶ月目の最終営業日における株式会社東京証券取引所(以下
｢東京証券取引所｣という。)が公表する東証 REIT 指数のうち配当込み指数(以下
｢東証 REIT 指数(配当込み）｣という。)の最終価格÷前営業期間 1 ヶ月目の最終営業日における東証 REIT 指数(配当込み)の最終価格-1｝×100（％）
但し、東京証券取引所が東証 REIT 指数(配当込み)を公表しない等の理由により東証 REIT 指数(配当込み)の最終価格が得られない場合には、当該営業日の直近時点で公表されている東証 REIT 指数(配当込み)の算出方法に従い本投資法人が算出した数値を用いて、東証 REIT 指数(配当込み)の最終価格を算出するものとする。
時価総額とは、資産運用報酬Ⅲの対象となる本投資法人の各営業期間毎に、以下の計算式に従って算出された金額を意味する。
＜計算式＞
当該営業期間 1 ヶ月目の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格×当
該営業期間 1 ヶ月目の最終営業日における発行済投資口数
(4) 取得報酬
本投資法人が運用資産として新たに不動産関連資産を取得した場合は、取得報酬として、当該不動産関連資産の取得価額(売買契約等に定める金額をいい、消費税及び地方消費税並びに取得報酬その他の取得に伴う費用を除く。)に 1.0％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)
(5) 譲渡報酬
本投資法人が運用資産に属する不動産関連資産を譲渡した場合は、譲渡報酬として、当該不動産関連資産の譲渡価額(売買契約等に定める金額をいい、消費税及び地方消費税並びに譲渡報酬その他の譲渡に伴う費用を除く。)に 0.5％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)
(6) 合併報酬
本投資法人と他の投資法人との間の新設合併又は吸収合併(以下｢合併｣と総称する。)において、資産運用会社が当該他の投資法人の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合は、合併報酬として、合併時において当該他の投資法人が保有していた対象資産の合併時における評価額に 1％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じて得られる金額(1 円未満切捨て)
2. 本投資法人が資産運用会社に支払う前項の報酬の支払い時期は次のとおりとする。
(1) 資産運用報酬Ⅰ
資産運用報酬Ⅰの対象となる営業期間に係る各決算期後 3 ヶ月以内
(2) 資産運用報酬Ⅱ
資産運用報酬Ⅱの対象となる営業期間に係る各決算期後 3 ヶ月以内
(3) 資産運用報酬Ⅲ
資産運用報酬Ⅲの対象となる営業期間に係る各決算期後 3 ヶ月以内
(4) 取得報酬
不動産関連資産の引渡後 1 ヶ月以内
(5) 譲渡報酬
不動産関連資産の引渡後 1 ヶ月以内
(6) 合併報酬
合併の効力発生日から 3 ヶ月以内第 38 条 (損益の帰属)
資産運用会社の運用により本投資法人の運用資産に生じた利益及び損失は、全て本投資法人に帰属する。
1. 本投資法人は、運用資産に関する租税、本投資法人の一般事務受託者、本投資法人の資産保管会社及び資産運用会社が本投資法人から委託を受けた事務を処理するに際し要する諸費用並びに当該一般事務受託者、当該資産保管会社及び資産運用会社が立替えた立替金の遅延利息又は損害金の請求があった場合は、かかる遅延利息又は損害金を負担する。
2. 前項に加え、本投資法人は、以下に掲げる費用を負担する。
(1) 投資口及び新投資口予約権の発行、投資法人債の発行に関する費用、上場及び上場維持に関する費用(引受証券会社への手数料を含む。)
(2) 投資口の募集に関する書面(有価証券届出書、有価証券報告書、臨時報告書及び目論見書を含む。)の作成、印刷及び提出又は交付に係る費用
(3) 法令に定める計算書類、資産運用報告等の作成、印刷及び交付に係る費用(監督官庁等に提出する場合の提出費用を含む。)
(4) 本投資法人の公告に係る費用並びに広告宣伝等に関する費用(投資法人のホームページの作成及び維持管理に係る費用を含む。)
(5) 専門家等(法律顧問、税務顧問、会計顧問、鑑定評価、資産精査、及び司法書士等を含む。)に対する報酬及び費用
(6) 執行役員、監督役員に係る報酬及び実費、保険料等、会計監査に係る報酬、並びに投資主総会及び役員会等の開催に伴う費用
(7) 運用資産の取得及び処分並びに管理･運営に関する費用(登記関連費用、デュー
ディリジェンス等の調査に係る費用、信託報酬及び信託費用、広告宣伝費、媒介手数料、管理委託費用、損害保険料、維持･修繕費用、水道光熱費等を含む。)
(8) 借入金及び投資法人債に係る利息、融資手数料、引受手数料その他の諸費用
(9) 本投資法人の格付け取得及び維持に係る費用
(10) 本投資法人の運営に要する費用
(11) その他前各号に付随関連する又はそれらに類する本投資法人が負担すべき費用第 40 条 (消費税及び地方消費税)
本投資法人は、運用資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用･金員のうち、消費税法上課税対象項目とされるもの(以下、併せて｢課税対象項目｣と総称する。)に課される消費税及び地方消費税(以下｢消費税等｣という。)を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。なお、本規約記載の金額は、特段の定めがあるものを除き、全て消費税等抜きの金額とする。
第 8 章 業務及び事務の委託 第 41 条 (資産の運用、保管及びその他の業務及び事務の委託)
1. 本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。
2. 本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外に係る事務であって投信法により第三者に委託しなければならないとされる事務(以下｢一般事務｣という。)については、第三者に委託する。
3. 本投資法人の成立後に委託する事務のうち、本投資法人の発行する投資口の募集に関する事務は、適宜、一般事務受託者を役員会で定め、一般事務について委託契約を締結するものとする。
以 上
制定 2016 年 7 月 6 日
改正 2017 年 5 月 19 日
改正 2017 年 6 月 15 日
改正 2017 年 7 月 13 日
改正 2019 年 5 月 17 日
改正 2020 年 3 月 16 日
改正 2023 年 5 月 23 日