本ソフトウェアライセンス契約（「本契約」）は、AvePoint Japan 株式会社（日本の法人、本社所在地：東京都港区港南 2 丁目 4-15 品川サンケイビル 2 階）（「ライセンサー」）と、以下に定義するとおり、ライセンサーの使用許諾財産を使用する会社または事業体（「ライセンシー」）の間で締結され る。本契約は、使用許諾財産の引き渡しを受けて、直ちに発効する。

ソフトウェアライセンス契約

本ソフトウェアライセンス契約（「本契約」）は、AvePoint Japan 株式会社（日本の法人、本社所在地：xxxxxxx 0 xx 0-00 xxxxxxxx 0 x）（「ライセンサー」）と、以下に定義するとおり、ライセンサーの使用許諾財産を使用する会社または事業体（「ライセンシー」）の間で締結される。本契約は、使用許諾財産の引き渡しを受けて、直ちに発効する。

ライセンサーは、一定のソフトウェア（以下に定義するとおり）を開発し、所有している。ライセンシーは、かかるソフトウェアを使用する非独占的ライセンスを望んでいる。

ライセンサーは、以下に定める条件で、かかるライセンスを許諾する用意がある。

よって、上記ならびに本契約に記載する相互約束を約因として、ライセンサーとxxxxxxは、次のとおり合意する。

1. 定 義

本契約において、

1.1 「関係者」とは、任意の人物につき、当該人物を支配する、または当該人物に支配され る、あるいは当該人物と共通の支配下にある、その他の人物を意味する。ただし、かか る支配関係が存在する間についてしか関係者とはみなされないものとする。かかる定義 において、「支配」が任意の人物について使われる場合、支配を受ける人物の議決権株式 またはその他株式所有権のうち、少なくとも 50％を所有していること、および支配を受 ける人物の経営方針を指図する、あるいは指図させる権限を有していることを意味する。

1.2 「認定ユーザー」とは、ライセンシーの従業員、および本契約に添付する付録 I の写しに署名することよって証明される、使用許諾財産を秘密に保ち、ライセンシーのためにのみ使用することに合意したコンサルタントを意味する。

1.3 「ドキュメンテーション」とは、ユーザー説明書、インストール説明書、あるいは本件ソフトウェアの正しい使用方法に関するその他の説明資料をはじめとして、本件ソフトウェアの仕様、機能、インターフェイス、使用環境、要件、および使用方法の説明書を意味する。

1.4 「発効日」とは、本契約の序文に記載する意味を持つものとする。

1.5 「使用許諾財産」とは、本件ソフトウェアとドキュメンテーションを意味する。

1.6 「ネットワーク」とは、ライセンシーの 1 台以上のサーバーを意味する。

1.7 「人物」とは、個人、法人、パートナーシップ、企業合同、法人または非法人協会、ジ ョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（政府系機関またはその行政区分）、もしくはその他あらゆる類の事業体を意味する。

1.8 「ソフトウェア」とは、請求書または注文書において特定されるソフトウェアのオブジェクトコード版（機械可読）およびソースコード版、ならびに前記またはその一部のうちいずれかに付属するデータファイル、モジュール、ライブラリー、チュートリアル、またはデモンストレーションプログラム、あるいはその他のコンポーネントとコピーを意味する。

2. ライセンスの許諾

2.1 許諾、制限事項 ライセンサーは、本契約により、ライセンシーが本契約の条件に従う ことを条件として、ライセンシーまたはライセンシーの関係者が事業を営む目的に限り、使用許諾財産を使用する、非独占的、譲渡不能（ 第 14 条 6 に定める場合を除く）、全額 支払い済み、使用料無料の限定的ライセンス（「本件ライセンス」）をライセンシーに許 諾し、xxxxxxはその対価を支払う事に同意する。本件ライセンスとは、以下の形 式で請求書または注文書に定められているものをいう。(i)サーバー毎のライセンス体 系に分類される本件ライセンス：ソフトウェアを運用する各 SharePoint 環境において 各 SharePoint サーバーにつき 1 エージェントまたは１ライセンス（ii）フロントエン ドウェブサーバー毎のライセンス体系に分類される本件ライセンス：ソフトウェアを運 用する各 SharePoint 環境において各 SharePoint フロントエンドウェブサーバーにつき

1 エージェントまたは１ライセンス（iii）容量毎のライセンス体系に分類される本件ライセンス：本契約に基づいて付与されるライセンスはソフトウェアを運用する際のサイズまたはデータ容量に基づいており、当該請求書または注文書にに定められた容量に限定される（iv）組織毎のライセンス体系に分類される本件ライセンス：ライセンシーのネットワーク内のみに使用される 1 ライセンス（関係者のネットワークを除く）。本件ライセンスの分類に関しては AvePoint の単独の裁量により決定されるものとする。

ライセンシーは、ネットワークを運用する目的に限り、使用許諾財産を変更し、またこれに基づいて派生著作物を作成できるものとする。ただし、かかる変更および／または派生著作物は、本契約の条件の適用を受ける使用許諾財産とする。xxxxxxは、本契約に基づいて、第 14 条 6 の制限事項に従い、その適用を受ける場合に限り、自らの関係者に対してのみ、再使用許諾を行えるものとする。本契約により明示的に許可されていない使用許諾財産の使用は一切禁止される。上記の一般性を制限することなく、ライセンシーは(a)認定ユーザー以外の人物に、使用許諾財産（もしくはその一部）へのアクセスと使用を認めてはならない、あるいは(b)サービスビューローアプリケーション、アプリケーションサービスプロバイダー契約、外注契約、または第三者にサービスを提供するその他の手段を問わず、他者のために、使用許諾財産（もしくはその一部）を使用してはならない。ただし、(i)ネットワーク（単数または複数）を所有し、運営するライセンシーの関係者、および／または(ii)ライセンシーまたはその関係者が所有し、運営するネットワークが売却された場合、ライセンシーは、かかる関係者またはネットワークの買い手のために、12 ヶ月間を超えない期間につき、かかる買い手に移転された売却財産に関連する場合にのみ、かかる買い手に移行サービスを提供する目的に限り、使用許諾財産を使用できるものとする。いかなる場合においても、ライセンシーは、移行サービスの必要が生じる売却取引の直前に、ライセンシーまたはその関係者が所有してないネットワークをサポートするサービスを提供する目的で、使用許諾財産を使用してはならない。またいかなる場合においても、第三者（当該買い手を含む）は、本件ソフトウェアに関するソースコードをはじめとして、使用許諾財産にはアクセスできないものとする。あるいは、(c)準拠法、規制、または市場慣習に違反して、使用許諾財産（もしくはその一部）を使用してはならない。

2.2 監査 ライセンサーは、通知なしに、なおかつ合理的営業時間中において随時、12 ヶ月間に 1 回を限度として、独自に、あるいは自らの正式に権限を授けられた代理人を通じて、ライセンシーが本契約の条件を遵守していることを確認するために、xxxxxxによる本件ソフトウェアの使用状況を監査できるものとする。

2.3 ほかの製品に対する使用許諾の否認 上記のとおり許諾される本件ライセンスは、使用許諾財産だけに限定されている。本契約において許諾される本件ライセンスを活用するうえで、ほかの製品に対する使用許諾が必要であるか望ましいかの評価は、ライセンシーの責任である。ライセンサーは、ほかの製品に対する使用許諾の必要性に関しては、事実表明または保証を行わない。

2.4 サービスの拒否 使用許諾財産引き渡し後の当初 60 日間の電話による無料テクニカル サポートを除き、あるいは書面による別段の明示的定めがある場合を除き、ライセンサ ーは、使用許諾財産に関して、ライセンシーに対して（本件ソフトウェアのインストー ル、トレーニングまたは保守をはじめとして）何らサービスを提供する義務を負わない。いかなる場合においても、ライセンサーには、本件ソフトウェアの拡張、アップデート、またはアップグレードをライセンシーに提供する義務はない。ただし、ライセンサーが ライセンシーに対して、本件ソフトウェアの拡張、アップデート、またはアップグレー ドを提供した場合、ライセンシーによるかかる拡張、アップデート、またはアップグレ ードの使用には、本契約の条件が適用されるものとする。

2.5 支払い ライセンサーからライセンシーに当てた請求書に定める頭金は、当該請求書の日付の翌月末に支払われるものとする。

2.6 遅延手数料 期日が到来しても未払いの金額については、支払期日から 1 ヶ月あたり 1.5％または法律により認められる最高利率のうち、いずれか低い利率でxxが生じる ものとする。xxxxxxが、本契約に定める金額を期日が到来しても支払わない場合、ライセンサーは、第 11 条に従い、本契約を解除できるものとする。

3. 税 金

3.1. 適用される税金 ライセンシーは、本契約に対して現在または今後課せられる、あるいは本契約に基づくか何らかの形で本契約、使用許諾財産、またはそれらに関するサービスに関連する、あらゆる地方、および国の売上税、使用税、源泉税、物品税、動産税、付加価値税、もしくはその他同様の税金、賦課、または関税を支払う義務を負うものとする。ただし、ライセンサーの所得に対して評価される税金を除く。xxxxxxは、かかる税金すべてにつき、ライセンサーを補償することに合意する。

4. 使用許諾財産の引き渡しと使用

4.1. ドキュメンテーションの引き渡し ライセンサーは、ドキュメンテーションのマスターコピーがある場合には、1 部をライセンシーに提供するものとする。両当事者は、ライセンサーがドキュメンテーションを引き渡す義務は、形式の如何を問わず、本契約締結の時点で存在する、ライセンサーがライセンシーに引き渡すために存在するドキュメンテーションだけに限定されることに合意する。

4.2. 本件ソフトウェアの引き渡し ライセンサーは、サーバー1 台につき、本件ソフトウェアのマスターコピー1 部をライセンシーに提供するものとする。

5. 有効期間

本ライセンス契約は、第 11 条に従って解除されない限り、冒頭に記載する日付から、全面的に有効に存続するものとする。

6. 財産権、使用許諾財産に関する禁止事項

6.1. 財産権 ライセンシーは、ライセンサーとライセンシーの間において、以下の事項につき 確認する。(i) ライセンサーは、関連するすべての特許権、著作権、商標、商号、トレー ドシークレット、およびその他あらゆる知的財産権をはじめとする、使用許諾財産とその コピー全部に対して、またライセンシー、ライセンサー、あるいはそれぞれの代理人がx xしたものであるか否かを問わず、使用許諾財産またはそれに基づく派生著作物に対する 一切の修正、翻案、改変、変更に対して、完全なる権利、権原、および所有権を所有して いること、(ii)関連するすべての特許権、著作権、商標、商号、トレードシークレット、 およびその他あらゆる知的財産権をはじめとする、使用許諾財産とそのコピー全部に対す る、またライセンシー、ライセンサー、あるいはそれぞれの代理人が作成したものである か否かを問わず、使用許諾財産またはそれに基づく派生著作物に対する一切の修正、翻案、改変、変更に対する、完全なる権利、権原、および所有権は、ライセンサーの独占的財産 であり、常にライセンサーの独占的財産として存続するものであること、および(iii)ラ イセンシーは、関連するすべての特許権、著作権、商標、商号、トレードシークレット、 およびその他あらゆる知的財産権をはじめとする、使用許諾財産とそのコピー全部に対し て、またライセンシー、ライセンサー、あるいはそれぞれの代理人が作成したものである か否かを問わず、使用許諾財産またはそれに基づく派生著作物に対する一切の修正、翻案、改変、変更に対して、本契約に明記するライセンシーとして以外は、いかなる権利または 所有権も持たないこと。

6.2. ライセンシーによる複製の禁止 使用許諾財産については、本契約の条件に従って、ライセンシーが使用する［バックアップ（障害復旧）のため合理的に必要とされる本件ソフトウェアのコピーを作成する権利を含む］以外には、全体または一部を問わず、ライセンシ

ーによるコピーまたは複製は認められないものとする。ライセンシーは、使用許諾財産のコピー（全体または部分的であるかを問わず）において、その時点で最新の使用許諾財産から、著作権またはその他の所有権表示をすべて複製し、表示しなければならない。前記を損なうことなく、ライセンシーは、使用許諾財産（またはその一部）に組み込まれている、所有権、商標、著作権、独占的または制限付き権利の表示を隠蔽、削除、または変更してはならないものとする。ライセンシーが作成、使用、または所有する本件ソフトウェアの原本とすべてのコピーは、ライセンサーの財産であり、ライセンサーの財産として存続するものとする。

6.3. トレードシークレット ライセンシーは、使用許諾財産と関連するすべての特許権、著作権、商標、商号、トレードシークレット、およびその他あらゆる知的財産権は、ライセンサーの独占的財産であり、ライセンサーの貴重なトレードシークレットをなすものであることに合意する。ライセンシーは、本件ソフトウェア（またはそのソースコード）をはじめとして、ライセンサーのトレードシークレットを一切開示しないことに合意する。xxxxxxは、ライセンサーの事前の同意書なしに、いかなる手段においても、第三者に対して、使用許諾財産を開示、周知、送信、もしくは提供してはならないものとする。前記を損なうことなく、また第 6 条 1 の規定を除き、ライセンシーは、直接または間接を問わず、使用許諾財産またはこれに対する権利を商品化し、その他いかなる人物または事業体に対しても、売却、再使用許諾、リース、レンタル、頒布、もしくはその他譲渡してはならないものとする。

7. 保証の拒絶と放棄

7.1 ライセンサーは、使用許諾財産につき、本契約に基づいて本件ライセンスを許諾する権利と権限を有していることを表明し、これを保証する。

7.2 上記第 7 条 1 の規定を除き、ライセンサーは、本契約または使用許諾財産に関し、ライ センシーに対して、事実表明または保証を行わない。本件ソフトウェアをはじめとする、使用許諾財産は、保証を伴わず、「現状ありのままの状態」でライセンシーに提供され、xxxxxxは、自己の危険負担にてこれを使用するものとする。商品性の保証、特定 の用途および目的への適合性、権利侵害のなきこと、権原、あるいは法規またはその他

法律に基づいて、もしくは取引の過程、履行の過程、使用または取引慣行から生じる保証をはじめとして、明示または黙示を問わず、ライセンサーは、いかなる種類の保証も

行わず、本契約により明示的にこれを拒絶するものとし、xxxxxxは、これを免除し、放棄する。前記の一般性を損なうことなく、ライセンサーは、使用許諾財産が正確であり、ライセンシーの要件を満たし、ライセンシーが使用するうえで選択する組み合わせ、もしくはほかのソフトウェアとの組み合わせで作動する、あるいは中断せず、エラーを伴わずに作動することを保証しない。さらにライセンサーは、ソフトウェアのエラー、瑕疵、または非効率性が是正されることを保証せず、かかるエラー、瑕疵、または非効率性を是正しなくとも、一切責任を負わないものとする。データの完全性、および使用許諾財産の効果、能力、適合性、利用性、非利用性、または性能について、ライセンサーは保証せず、ラインセンシーが全面的に危険を負担するものとする。いかなる場合においても、使用許諾財産の使用または作動に起因する、あるいは関連する損害について、ライセンサーは、ライセンシーに対して責任を負わないものとする。

8. 責任の制限

本契約の第 9 条の規定を除き、いかなる状況においても、一方の当事者は、相手側当事者、あるいは相手側当事者に代わって、または相手側当事者を通じて申し立てを行う関係者、もしくはそれ以外の第三者が、本契約または本契約の履行もしくは違反に起因して、あるいは関連して被った、取引機会または利益の逸失、取引の中断、データの損傷、滅失、または損壊、あるいは使用許諾財産の使用機会の逸失に関する損害をはじめとする、間接的、特別的、付随的、懲罰的、懲戒的、または結果的損害については、たとえ当該当事者がかかる損害の可能性を事前に通知されていたとしても、一切責任を負わないものとする。

9. 免 責

9.1. ライセンシーによる ライセンシーは、以下を理由として、あるいはこれに起因して、ラ イセンサーを相手取って起こされる、あるいはその恐れのある、あらゆる申し立て、要求、訴訟、または請求（「請求」）に対して、ライセンサーとその親会社、関連会社、それぞれ の執行役員、取締役、株主、従業員、代理人、保証人、法定代理人、継承者、および譲受 人（「ライセンサーの免責対象者」）を弁護することに合意する。(a)ライセンシーによる

（あるいはライセンシーのための）使用許諾財産の使用または誤用、および／または(b)ライセンシーまたはライセンシーの従業員、代理人、請負業者、または業務上の被誘引者に起因する人身障害、 死亡、 または物理的財物損壊の申し立てまたは請求。

ライセンサーは、本契約に基づいて、ライセンシーに免責義務のある、何らかの請求がライセンシーに対して起こされた、あるいはその恐れがあると認識した場合、ライセンサーは、速やかにライセンシーに通知するものとする。またかかる場合、ライセンサーは、自らが所有している、かかる請求に関連するあらゆる通信、通知、広告、訴状、法律文書、およびその他の資料のコピーを速やかにライセンシーに提供するものとする。ライセンサーは、xxxxxxが選任した弁護士とともに、かかる請求の抗弁にあたるとともに、種類または性質の如何を問わず、かかる請求に直接的または間接的に起因してライセンサーが被る、一切の損害賠償、費用（合理的な専門家および／または弁護士の報酬を含む）、請求、要求、損失、債務、罰金、違約金、および経費に対して、ライセンサーの免責対象者を補償し、損害を与えないことに合意する。前記の内容に反するにもかかわらず、ライセンサーの事前の明示的同意書なしに、xxxxxxは、かかる請求の和解を行ってはならないものとする。ただし、かかる同意については、不当に差し控えまたは遅延できないものとする。

9.2. ライセンサーによる ライセンサーは、ライセンシーがライセンサーから引き渡された 使用許諾財産の未変更版をもっぱら許可されたとおり使用したことによる、第三者の特許 権または著作権の侵害を理由として、あるいはこれに起因して、ライセンシーを相手取っ て起こされる、あるいはその恐れのある、あらゆる請求（上記に定義するとおり）に対し て、ライセンシーとその親会社、関連会社、それぞれの執行役員、取締役、株主、従業員、代理人、保証人、法定代理人、継承者、および譲受人（「ライセンシーの免責対象者」）を 免責することに合意する。xxxxxxは、本契約に基づいて、ライセンサーに免責義務 のある、何らかの請求がライセンシーに対して起こされた、あるいはその恐れがあると認 識した場合、ライセンシーは、速やかにライセンサーに通知するものとする。ライセンシ ーは、ライセンサーが選任した弁護士とともに、かかる請求の抗弁にあたるとともに、種 類または性質の如何を問わず、かかる請求に直接的または間接的に起因してライセンシー が被る、一切の損害賠償、費用（合理的な専門家および／または弁護士の報酬を含む）、 請求、要求、損失、債務、罰金、違約金、および経費に対して、ライセンシーの免責対象 者を補償し、損害を与えないことに合意する。前記の内容に反するにもかかわらず、ライ センサーは、権利侵害のある（あるいは権利侵害があると申し立てられた）使用許諾財産 を取り替える、あるいは修正する義務を負わないものとする。ただし、前記に従い、ライ センサーによる免責義務を生じさせる、何らかの請求が起こされた、あるいはその恐れが ある場合、ライセンサーは、権利侵害のある、あるいは権利侵害があると申し立てられた、使用許諾財産の当該部分に置き換える独自の目的で、自らが使用するものとして所有して

いる修正または「回避方法」につき、ライセンサーがかかる修正または「回避方法」を実際に所有していて、なおかつライセンサーの費用負担を伴わずにライセンシーに転送できる場合に限り、追加料金を請求せず、なおかつ一切の事実表明または保証を伴わずに、ライセンシーにこれを提供するものとする。ただし、上記の免責義務を除き、本契約のいかなる内容も、ライセンサー自身のためであるか、ライセンシーのためであるかを問わず、権利侵害のある、あるいは権利侵害があると申し立てられた、使用許諾財産のいかなる部分についても、実際にこれを修正する、あるいは置き換えるために、何らかのソフトウェア、モジュール、修正、翻案、または「回避方法」を実際に開発、作成、作動、もしくは引き渡し、あるいは何らかの措置を講じる義務をライセンサーに課すものではない。xxxxxxは、ライセンサーの書面による要請を受けて、権利侵害のある、あるいは権利侵害があると申し立てられた使用許諾財産の使用を一切停止するものとする。

10. 秘密情報の保護

10.1. 秘密情報 ライセンシーは、使用許諾財産が知的財産権に関する法律で守られていること、ライセンサーの価値ある特別な無比の財産であること、また口頭、書面、もしくはその他の方法で開示されるかどうかを問わず、かかる使用許諾財産に対しては、ライセンサーが所有権を有していること（総称して「秘密情報」という）、さらにかかる秘密情報がライセンサーの単独かつ排他的財産として存続することを確認する。xxxxxxは、もっぱら本契約に基づく自らの義務と関連して使用するために、かかる秘密情報を

極秘に扱うものとし、かかる極秘性を損なう行動を取ってはならない。xxxxxxは、秘密情報がいかなる人物（認定ユーザー、および自らの職務を果たすうえで開示を必要

とするライセンシーの従業員以外）によっても使用されず、提供または開示されないことを確実にするために、少なくとも自らが専有または秘密とみなす、情報、データ、もしくはその他の有形または無形財産を保護するうえで講じる措置をはじめとする、あらゆる合理的措置を講じるものとする。xxxxxxは、秘密情報へのアクセスを有する自らの従業員ならびに代理人に対して、本第 10 条に定める条件と制限事項を尊重するよう指示しなければならない。

10.2. 非秘密情報 「秘密情報」には、以下の情報は含まれないものとする。(a)ライセンシーまたはその取締役、執行役員、従業員、代理人、請負業者、またはコンサルタントのいずれかによる開示または不適切な行動によらず、一般的に公開されている情報、(b)開示当事者に対する秘密保持義務のない第三者からライセンシーに対して正当に開示された

情報、あるいは(c)ライセンサーの秘密情報を使用する、あるいはこれにアクセスすることなく、ライセンサーが独自に開発した情報。

10.3. 特定履行 ライセンシーは、本第

10 条の違反は、ライセンサーに対して修復不能の損害

をもたらすこと、およびライセンサーには、利用可能なその他あらゆる救済に加えて、

かかる違反または違反の脅威を是正し、および／または禁じるために（保証金を支払う、あるいは救済としての損害賠償金の不足を証明する必要性を伴わずに）特定履行および

差し止めによる救済を求める権利があることに、明示的に合意する。

11. 本契約の解除

11.1. 解除 ライセンシーが本契約のいずれかの規定に違反し、ライセンサーからかかる違反を宣言し、その内容を記載した通知書を受領した後 30 日以内にこれを是正しない場合、xxxxxxは、直ちに本契約と本件ライセンス、ならびに本契約に基づいて許諾されるその他の権利を解除できるものとする。前記にかかわらず、xxxxxxによる本契約の第 6 条および第 10 条の違反については、是正期間はなく、ライセンシーが本契約の

第 6 条または第 10 条に違反した場合、ライセンサーは、自らの単独の裁量で、ライセン

シーに 5 日の通知書を与えることにより、本契約と本件ライセンス、ならびに本契約に基づいて許諾されるその他の権利を解除できるものとする。

11.2. 解除の影響 理由の如何を問わず、本契約もしくは本契約に基づいて許諾された本件ライセンスの解除、解約、または満了後直ちに、(a)本契約に基づいて、ライセンシーに許諾されたすべての権利と本件ライセンスは終了し、ライセンシーは、使用許諾財産またはそのいかなる部分についても、それ以降使用する権利を持たず、その使用を停止しなければならない。および(b)ライセンシーは、使用許諾財産（すべてのコピーを含む）をライセンシーに返却しなければならない。

11.3. 存続条項 第 3 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条、第 10 条、および第 11 条の規定は、理由の如何を問わず、本契約の解除、解約、または満了後も存続するものとする。

12. 不可抗力

いずれの当事者も、本契約その他に基づく自らの義務の履行に遅延または不履行を来し、かかる遅延または不履行が、労働力不足または紛争、ストライキ、その他労働争議または業務上の

障害、輸送の遅延、不可抗力、洪水、落雷、火災、疫病、材料不足、配給、公益事業または通信障害、地震、災害、戦争、社会の敵の行為、民間または軍事当局の行為、妨害行為、爆発、暴動、反乱、禁輸、封鎖、政府またはその機関もしくは下部組織の決定、制限、規制、または命令、あるいは供給者の破綻等、当該当事者の管理のおよばない理由に起因する場合、相手側当事者に対して責任を負わないものとする。

13. 輸出規制、米国政府の規制

13.1. 輸出規制 ライセンシーは、使用許諾財産とその直接製品は、米国並びに日本国の輸出関連法律、法規、および規制の適用を受けること、またライセンシーは、必要または必須とされる許認可を得ることをはじめとして、常にかかる法律、法規、および規制の規定に従うことを確認する。ライセンシーは、使用許諾財産またはその直接製品を、米国並びに日本国の輸出関連法律、法規、または規制、あるいはその他の準拠法に基づいて禁止もしくは制限されている国向けに、直接または間接を問わず、輸出または再輸出、あるいはその他転送してはならないものとする。

14. 雑則

14.1. 完全合意 本契約は、本契約において言及され、本契約に添付されている付録（本項での言及により、本契約に編入されたとみなされるものとする）を含め、本契約の主題に関する、両当事者間の完全なる合意をなすものであり、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関する両当事者のあらゆる事前の、そして同時性のある交渉、協議、提案、合意、了解、事実表明、または通信に取って代わり、それらを無効にするものである。

14.2. 拘束力 本契約および本契約のすべての規定は、本契約の両当事者、およびそれぞれの継承者と認められた譲受人に対して拘束力を発揮し、そのために効力を生じるものとする。

14.3. 修正 本契約は、本契約の両当事者の権限を授けられた代表者が正式に署名し、本契約について明示的に言及した書面によってしか修正できないものとする。

14.4. 通知 本契約に基づくすべての通知、要請、要求、同意、許可、請求、およびその他の通知は、書面にて行わなければならない。本契約に基づく通知、要請、要求、請求、も

しくはその他の通信は、次の時点で正式に与えられたとみなされるものとする。(a)ファクシミリ受信が確認された時点、(b)宅配便で送付した場合、送付から 1 営業日、および (c)本契約の序文に記載する住所宛に、書留または配達証明郵便にて、配達証明の返送を要 請 し 、 郵 便 料 金 前 払 い に て 郵 送 し た 場 合 は 、 郵 送 後 5 営 業 日 。

いずれの当事者も、ほかの方法（直接交付、速達クーリエ便、メッセンジャーサービス、ファックス、テレックス、普通郵便、または電子メールを含む）を用いて、本契約に基 づく通知、要請、要求、請求、もしくはその他の通信を、上記住所の受取人に送付でき るが、いかなる通知、要請、要求、請求、もしくはその他の通信も、目的の受取人が実 際に受け取らない限り、また受け取るまで、正式に与えられたとはみなされないものと する。いずれの当事者も、本項に定める方法で、相手側当事者に通知を与えることによ って、本契約に基づく通知、要請、要求、請求、もしくはその他の通信の送付先住所を 変更できるものとする。

14.5. 準拠法 本契約は、日本以外の管轄区の法律を適用させることになる、（日本またはそれ以外の管轄区の）法律の選択または抵触の規定もしくは規則を実施することなく、日本の法律の適用を受け、これに従って解釈されるものとする。

14.6. 譲渡、再使用許諾 ライセンシーは、直接または間接を問わず、本件ライセンス、使用 許諾財産、あるいはそれらに対する権利、もしくは本契約に基づく権利または義務を、 ほかの人物または事業体に売却、譲渡、再使用許諾、リース、レンタル、頒布、もしく は移転してはならない。ただし、xxxxxxがまずライセンサーの同意書を得ている 場合は、この限りではなく、かかる同意書は、ライセンサーの単独かつ合理的な業務上 の判断において、与えられる、あるいは拒否されるものとする。ただし、ライセンサー は、ライセンサーに事前の通知書を与えることを条件とするが、ライセンサーの同意を 得ずに、(a)本契約に基づく自らの権利と義務をすべて、ライセンシーの関係者に譲渡し、 (b)ライセンシーの関係者に対して、当該関係者が所有するネットワークを運営するため に 、 本 件 ラ イ セ ン ス を 再 使 用 許 諾 で き る も の と す る 。

xxxxxxは、本契約に基づいて関係者に与えられる再使用許諾は、(i)実質的に本契約の形式とし、(ii)本契約の条件の制約を下回らない条件とし、なおかつ(iii)以下の追加制限事項を定めるものとすることに合意する。

(X)当該関係者には、直接または間接を問わず、本件ライセンス、使用許諾財産、あるいはそれらに対する権利、もしくは本契約に基づく権利または義務を、ほかの人物または事業体に売却、譲渡、再使用許諾、リース、レンタル、頒布、もしくは移転する権利は一切ないものとする。および(Y)当該関係者には、本件ソフトウェアのオブジェクトコード版だけにアクセスし、これを使用する権利があり、本件ソフトウェアのソースコード版に対するアクセスまたは権利は、あるいは使用許諾財産を改変する、もしくはこれに基づいて派生著作物を作成する権利はないものとする。

14.7. 権利放棄 本契約のいずれの当事者も、本契約に基づく自らの権利、権限、または救済のいずれについても放棄したとはみなされないものとする。ただし、かかる放棄が、放棄する当事者が署名した書面に明示的に記載されている場合は、この限りではない。本契約のいずれかの規定についての書面による権利放棄も、以下の各号をなすものとはみなされないものとする。(i)類似性の有無にかかわらず、本契約のそれ以外の規定の権利放棄、あるいは(ii)本契約の同じ、または別の規定についての継続的、あるいはその後の権利放棄。

一方の当事者が随時、本契約のいずれかの規定を執行しなかった場合、あるいは相手側当事者による本契約のいずれかの規定の履行を要求しなかった場合であっても、かかる規定の現在的または将来的権利放棄をなすものとは解釈されず、またいずれかの当事者がそれ以降かかる規定を執行するうえでの正当性を損なうものではない。

14.8. 見出し 本契約の条項の見出しと表題は、参照の便宜を図るために用意されたものであり、本契約を解釈するうえで、本契約の一部をなすとはみなされないものとし、そのためかかる見出しと表題は、形式の如何を問わず、本契約または本契約のいずれの条件または規定の意味もしくは意図を定義、変更、修正、説明するものではなく、またそれらに影響を及ぼすものではない。

14.9. 性、その他 文脈の要求に応じてその都度、本契約における男性形の使用は、文脈の要求に応じてその都度、女性形および中性形を含み、本契約における単数形または複数形の使用は、それぞれ複数形または単数形を含むものとみなされる。

14.10. 分離性 本契約のいずれかの条項またはその他の規定、あるいはかかる条項または規定の適用が無効と判断された場合、本契約の残りの部分、および無効とされた人物または

状況に対す当該条項または規定の適用は、それにより何ら影響を受けず、損なわれない ものとする。本契約のいずれかの規定が、違法、執行不能、もしくは無効になった場合、あるいは管轄裁判所または仲裁人団により、その旨の宣告を受けた場合、本契約は、当 該規定を除き、全面的に有効に存続するものとする。両当事者は誠意を持って、両当事 者の意図に最も近い効果のある、有効かつ執行可能な代替規定を協議し、相互合意によ るかかる代替規定の拘束を受けることに合意する。

14.11. 副本 本契約は、それぞれが原本とみなされるが、全部併せて同一の法律文書をなす、一部以上の副本をもって締結できるものとする。

14.12. 救済 すべての救済は累積的であり、代替的ではないものとし、法律またはxx法上利用可能なその他すべての権利と救済に追加されるものとする。