第 １ 条 当会社は、株式会社モルフォ と称し、英文ではMorpho, Inc. と表示する。
株式会社モルフォ定 款
株式会社モルフォ定款
(商 号)
第1 章 x x
第 １ 条 当会社は、株式会社モルフォ と称し、英文ではMorpho, Inc. と表示する。
（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 画像処理技術の研究開発
(2) 上項に関する、国内外へのライセンス販売
(3) 知的財産権（著作権、商品化xx）の実施、使用、利用許諾、維持、管理
(4) 顧客の映像制作に関するコンサルティング事業
(5) 顧客の映像作品に関する助言とコンサルティング事業
(6) 出版・印刷・写真・映画・DVD ソフトウェア・ゲームソフトウェアの立案および制作・販売
(7) 音声ソフトウェア・テレビ番組など映像コンテンツの企画、制作・販売
(8) 展示会、イベント、セールスプロモーションの企画立案
(9) コンピューターソフトウェアならびにその周辺機器のソフトウェアの開発、販売・仲介事業
(10) コンピューターその他の電子デバイスならびにこれらの機器類に関連して使用される付属部品および付属ソフトウェアの販売
(11) 前各号に付帯または関連するソフトウェア、情報処理システムについてのコンサルティングおよび開発、設計、販売
(12) 特許権、商標権、実用新案権、意匠xxの管理、売買およびリース
(13) ソフトウェア業
(14) インターネット・情報技術を利用する各種事業の事業計画立案ならびに助言・指導
(15) インターネット・情報技術を利用する各種産業・市場分野に関する研究調査の受託
(16) インターネット・情報技術を利用する各種産業・市場分野に関する研究調査資料の作成および販売
(17) 書籍・印刷物の企画、製作および出版
(18) 録音テープおよび録画テープの作成ならびにそれらの販売
(19) 労働者派遣事業
(20) マーケティングリサーチの請負
(21) 通信販売業務
(22) 前各号に付帯関連する一切の業務
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店をxxxxxx区に置く。
(機関の設置)
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
（発行可能株式総数）
第2 章 株 式
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、１３，８００，０００株とする。
(自己株式の取得)
第 ７ 条 当会社は、会社法第165 条第2 項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利｡
（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（招 集）
第3 章 株主総会
第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
2．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は､毎年10 月31 日とする。
（招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309 条第2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は､当会社の議決権を有する他の株主1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2． 前項の場合には、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（取締役の員数）
第4 章 取締役および取締役会
第 18 条 当会社の取締役は、9 名以内とする。
（取締役の選任の方法）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2． 補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（代表取締役）
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議により役付取締役の中から選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要がある時は、この期間を短縮することができる。
2． 取締役および監査役の全員の同意がある時は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法）
第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した時は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた時はこの限りではない。
（報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等｣という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役会規程)
第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の責任限定)
第 29 条 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
（監査役の員数）
第5 章 監査役および監査役会
第 30 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任の方法）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
4. 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。
（常勤監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要のある場合は、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意がある時は、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第 35 条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）
第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任限定）
第 38 条 当会社は監査役との間で、会社法第423 条第1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
（会計監査人の選任）
第6 章 会計監査人
第 39 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（会計監査人の任期）
第 40 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかった時は、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（会計監査人の報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査役会の同意を得て定める
（会計監査人の責任限定）
第 42 条 当会社は会計監査人との間で、会社法第423 条第1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
（事業年度）
第7 章 計 算
第 43 条 当会社の事業年度は、毎年11 月１日から翌年の10 月31 日までの１年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第 44 条 当会社は、株主総会の決議により、毎年10 月31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2. 前項のほか、取締役会の決議により、毎年 4 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454 条第5 項に定める剰余金の配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第 45 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
2. 前項の金銭には利息を付けない。
平成16 年5 月11 日 制定
平成16 年9 月 1 日 改定
平成16 年9 月 3 日 改定
平成18 年1 月24 日 改定
平成19 年1 月26 日 改定
平成20 年1 月31 日 改定
平成22 年1 月28 日 改定
平成23 年1 月28 日 改定
平成23 年5 月 1 日 改定
平成26 年1 月30 日 改定
平成27 年5 月 1 日 改定
平成28 年1 月28 日 改定
平成31 年1 月30 日 改定
令和 4 年1 月31 日 改定
令和 5 年1 月31 日 改定
（附則）
１．2022 年９月 1 日（以下「施行日」という）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
２．本附則は、前項の株主総会の日から３か月を経過した日後にこれを削除する。