PFI検討委員会資料

令和元年度第5回

PFI検討委員会資料

資料５－１

みやぎ型管理運営方式

基本協定書（案）・実施契約書（案）について

令和2年2月18日

基本協定書について

⚫基本協定書とは

• 優先交渉権者選定後，実施契約の締結に向け，県と優                                                             先交渉権者構成員が締結する協定書。

• 優先交渉権者構成員が本事業を実施するために設立する SPCが県との間で実施契約を締結し，本事業等を円滑に実施するために，県と優先交渉権者構成員が負うべき責務及び必要な手続について定めるもの。

⚫基本協定書（案）の構成

第1条 定義	第8条 資金調達協力義務
第2条 趣旨	第9条 実施契約の不成立
第3条 基本的合意	第10条 秘密保持
第4条 SPCの設立	第11条 本協定の有効期間
第5条 SPCの株主	第12条 協議
第6条 運営権の設定	第13条 準拠法及び裁判管轄
第7条 実施契約の締結

第4回委員会における意見を踏まえた対応①

⚫SPCの設立（第4条）

• 第2号で，「SPCは、設立時及び本事業開始日（中略）における資本金と資本準備金の合計額がいずれの時点においても●億円以上であること」を求めている。

⇒「債務超過状態を抑止できないのではないか」との指摘があった。

※この規定の趣旨は，資本金及び資本準備金を、提案どおり事業開始まで維持すること（減資は認めない）を求めることにあるため，変更なしとする。

第4回委員会における意見を踏まえた対応②

⚫資金調達協力義務（第8条）

• 「SPCの資金調達に当たって金融商品取引法上の有価証券の募集に関する手続を遵守すべき旨を追加する必要があるのではないか」との指摘を踏まえ、下記のとおり法令等に 従って資金調達を行うべきことを明確化。

「優先交渉権者構成員は、法令等及び提案書類の定めに従い、SPCへ出資し、SPCへの出資者を募り、また、SPCによる借入れその他のSPCの資金調達を実現させるものとする。」

（なお、優先交渉権者が従うべき法令は金商法に限られないため、文言としては広く「法令等」とした。）

実施契約書について

⚫実施契約書とは

• 県とSPC（運営権者）が締結する契約書。

• 県及び運営権者が相互に協力し，本事業等を円滑に実施するために必要な一切の事項を定めるもの。

• 募集要項等※，要求水準書及び提案書類と一体の契約

であり，これらはいずれも実施契約の一部を構成する。

• 募集要項公表時に実施契約書（案）を公表し，競争的                                                           対話を通じて調整を行ったものが実施契約書となる。

※募集要項等：募集要項及びその添付書類（参考資料集を除く。）（いずれも修正があった場合は，修正後の記述による。）並びに補足資料，県のホームページへの掲載などにより公表したこれらに関する質問回答書（▇▇県上工下水一体官民連携運営事業（みやぎ型管理運営方式）実施方針に対する質問への回答を含まない。），その他これらに関して県が発出した書類（基本協定書（案），実施契約書（案）及び要求水準書（案）を除く。）をいう。

実施契約書（案）の構成

目次	内容
第1章 総則	目的及び解釈，本事業等の概要等の基本的事項
第2章 義務事業の承継等及びその準備	義務事業の継承のために運営権者が実施すべき事項，施設の瑕疵に関する責任
第3章 本事業用地及び運営権設定対象施設に対する使用権の設定	公有財産無償貸付契約の締結（運営権者が土地等の貸付業務を実施できるようにするため）
第4章 公共施設等運営権	公共施設等運営権の効力発生，運営権対価の支払い
第5章 本事業等	義務事業の開始条件，本事業等の業務内容
第6章 その他事業実施条件	第三者への委託，保険等の事業実施条件
第7章 計画及び報告	事業計画書の作成，財務状況等の報告
第8章 改築に係る企画，調整，実施に関する業務等	実施方針 1.1.16改築に該当する内容
第9章 利用料金の設定及び収受等	実施方針 1.1.13利用料金に該当する内容
第10章 リスク分担	実施方針 別紙のリスク分担表に該当する内容
第11章 適正な業務の確保	モニタリング，要求水準違反違約金
第12章 誓約事項	運営権者による誓約事項（本店が宮城県内にある株式会社等），運営権の処分
第13章 契約の期間及び期間満了に伴う措置	事業引継，残存価値相当額の支払い，施設の瑕疵に関する責任
第14章 契約の解除又は終了及び解除又は終了の効果	実施方針 6.1事業の継続が困難となる事由が発生した場合の措置に該当する内容
第15章 知的財産権	著作権その他の知的財産権に係る取扱い
第16章 その他	情報公開，秘密保持義務，兼業禁止等

実施契約書の主な内容

◼著作権の利用等（第100条）

• 県は，成果物（各種計画書，報告書，図面及びその他運営権者が実施契約又は県の請求により県に提出した一切の書類，図面，写真，映像等）について，県の裁量により無償で利用する権利及び権限を有するものとし，その利用の権利及び権限は，本契約の終了後も存続するものとする。

◼新技術の導入（第104条）

• 本事業等を通じて、運営権者が特許権、実用新案▇▇を取得することについては、特段の定めをしてないことから、運営権者                                                                                                    が特許権、実用新案▇▇を取得することに制限はない。

• 運営権者は、知的財産権の対象となっている技術等を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならな

い。

⮚ 本事業等において、特許▇▇の知的財産権の対象となっている技術等を使用するとき、特許使用料の支払いを含め、運営権者はその使用に関する一切の責任を負わなければならない。

• 運営権者は、自己が知的財産権を保有する技術を本事業等に導入した場合、県及び県が指定する者に対し、本契約終了                                                                                                     後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を、無償かつ無期限で許諾したものとみなす。

• 運営権者は、第三者（運営権者の株主を含むが、これに限られない。）が知的財産権を保有する知的財産権対象技術を                                                                                     本事業等に導入した場合、当該第三者をして、県及び県が指定する者に対し、本契約終了後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を、無償かつ無期限で許諾させなければならない。ただし、当該第三者が運営権者の株主以外の第三者である場合には、運営権者は、当該第三者をして、当該導入技術の利用を無償かつ無期限で許諾させるよう最大限努力することで足りるものとする。