本ライセンス契約（以下「本契約」という。）は、[ERC- 721]トークン規格を使用するデジタル・コレクタブル・トークン（より一般的には非代替性トークン（NFT）として知られている。）[数]個のコレクションである[N FT プロジェクト名]（以下
ライセンス契約書
無制限の私的・商用利用
本ライセンス契約（以下「本契約」という。）は、[ERC-721]トークン規格を使用するデジタル・コレクタブル・トークン（より一般的には非代替性トークン（NFT）として知られている。）[数]個のコレクションである[NFT プロジェクト名]（以下
「[NFT プロジェクト名]NFT」という。）に関する知的所有権のライセンス付与に関する条件を定めるものである。[NFT
プロジェクト名]NFT は、アドレス[アドレスを挿入]のブロックチェーン[ブロックチェーン名]に実装されたスマートコントラクト
（以下「本スマートコントラクト」という。）を通じてミント（発行）されたものである。[NFT プロジェクト名]NFT には、ライセンサー（以下に定義される。）によって創作されたデジタルアート（以下「本アートワーク」という。）に関連付けられたメタデータが含まれている。本契約の目的上、「ライセンス対象 NFT アートワーク」とは、保有者が全体として保有する [NFT プロジェクト名]NFT に明示的、直接的かつ識別可能な形で関連付けられた本アートワーク（全体）を指し、本アートワークの個々の要素を指すものではない。
法的拘束力のある条項を含む本契約は、最初に、以下の当事者間で締結される。
• [法域]に住所を有する個人である[個人の詳細]又は[法域]の法律に基づいて設立された会社である[法人等 の詳細]（以下「ライセンサー」という。）及び
• [NFT 名とトークン ID を挿入]の保有者として記録された個人又は法人等であり、本書末尾に電子署名を挿入することにより本契約の条件を明示的に承諾した者（以下「保有者」という。）
非代替性トークン（NFT）を購入することで、非代替性トークン（NFT）によって表現するアートワークに関する知的財産権やライセンスが自動的に保有者に付与されるわけではない。したがって、保有者は、ライセンス対象 NFT アートワークを使用する権利の付与を受けるために、本契約を締結することに同意する。クリエイター・フィーをサポートするセカンダリー マーケットプレイスを通じた二次流通により[NFT プロジェクト名]NFT の保有者となった個人及び法人等は、本書末尾に電子署名を挿入することにより、1 つ以上の[NFT プロジェクト名]NFT の保有の証明を条件として、ライセンサーが独自の裁量で指定するプロセスを通じて、本契約を締結することができる。
前文:
A. 本スマートコントラクトは、どのデジタルウォレットが特定の[NFT プロジェクト名]NFT の保有者であるかの記録を保持する。したがって、保有者が[NFT プロジェクト名]NFT をセカンダリーマーケットプレイスで購入したり、[NFT プロジェクト名]NFT を譲渡の方法により受け取る場合、その特定の[NFT プロジェクト名]NFT の保有は本スマ
ートコントラクトによって記録される。[NFT プロジェクト名]NFT を保持することによって、保有者は、当該[NFT プロジェクト名]NFT（以下「保有者[NFT プロジェクト名]NFT」という。）を保持、売却、譲渡、及び保有者[NFT プロジェクト名]NFT に関するブロックチェーン・トランザクションを行う非独占的な権利の付与を受ける。
B. ライセンサーは、[NFT プロジェクト名]NFT の本アートワークに関するすべての知的財産権、権原及び利益
（著作権、商標、営業権その他の知的財産権を含むが、これらに限定されない。）の保有者としての絶対的な権利（オーナーシップ）を留保する。
C. 保有者は、関連する[NFT プロジェクト名]NFT を保有している限り、本契約に規定された条件で、ライセンス対象 NFT アートワークを使用するためのライセンスが付与される。保有者とxxxxxxとの間において、保有者は、(i)ライセンサーがライセンス対象 NFT アートワークにおけるすべての知的財産権の保有者としての権利（オーナーシップ）を留保すること、及び(ii)本契約期間（以下に定義する。）の間及び本契約期間後の、保有者による保有者[NFT プロジェクト名]NFT に基づく修正、改訂、翻案又は変換（以下「派生作品」という。）の使用は、本ライセンス（以下に定義する。）の条件に従うことを条件として、本契約期間中、派生作品に関するすべての権利、権原及び利益を保有する。
保有者及びライセンサーは、以下のとおり合意する:
1. ライセンス
1.1 本契約の条件に従い、また保有者が[NFT プロジェクト名]NFT を適法に取得したことを条件として、ライセンサーは、本契約期間（以下に定義する。）中、商業化（無制限）、複製、頒布、派生作品の準備、公開、及びその他ライセンス対象 NFT アートワークの使用及び利用を含む、あらゆる目的のために、あらゆるフォーマット及びメディアにおいて、あらゆる技術及び引渡し手段により、ライセンス対象 NFT アートワークを使用するための、非独占的、譲渡不能、サブライセンス可能、全世界的、無償のライセンス（以下「本ライセンス」という。）を、保有者に付与する。
1.2 本契約に明示的に規定される場合を除き、[NFT プロジェクト名]NFT の保有及び本ライセンスは、いかなる方法によっても分離することはできない。保有者は、本ライセンスを保有者[NFT プロジェクト 名]NFT から切り離すことを目的としたトランザクション又は行為に関与してはならない。
1.3 本ライセンスは、以下の制限及び条件に服し、保有者が以下の制限及び条件を継続的に遵守することを条件とする:
(a) 本ライセンスは、ライセンス対象 NFT アートワークにのみ及ぶ。したがって、本ライセンスは、派生作品を創作及び利用することを許諾する一方で、本ライセンスは、保有者[NFT プロジェク ト名]NFT 又はライセンス対象 NFT アートワークのいかなる個々の要素（特徴、属性、特質、特性等）に関する権利も、また保有者[NFT プロジェクト名]NFT とは別のいかなる
個々の要素（他の[NFT プロジェクト名]NFT の特徴、属性、特質、特性、及びその他の要素等）を利用するためのライセンスも付与するものではない。
(b) 本ライセンスは、ライセンサー又はそれぞれの関係会社の商号、ロゴ、ブランド、又は商標（以下「ライセンサーブランド知的財産権」という。）に関するいかなる権利も、保有者に許諾するものではなく、これらはすべてライセンサー及びそのそれぞれの関係会社に明示的に留保される。これは、ライセンス対象 NFT アートワークにライセンサーブランド知的財産権が含まれている限り、保有者は、ライセンサーから追加の書面による許可を得ない限り、ライセンス対象 NFT アートワークを使用する前に、そのようなライセンサーブランド知的財産権につき、ぼやかすか、又は削除する必要があることを意味する。保有者は、保有者が取得するライセンサーブランド知的財産権は、関連する営業権と共に、自動的に、直ちに、かつ保有者の費用負担で、ライセンサー又はライセンサーが指定する関係会社に譲渡されることに同意する。
(c) 本ライセンスは、「[NFT プロジェクト名]」の事業名又はライセンサー及びその関係会社のその他の事業名を使用する権利を保有者に付与するものではなく、それらはすべてライセンサー及びその関係会社に独占的に留保される。本ライセンスは、いかなる立場においても、ライセンサー又はその関係会社に関連するものとして自己を表す権利を保有者に付与するものではない。具体的には、本契約に含まれるいかなる内容も、保有者とライセンサーとの間の代理店、パートナーシップ、合弁事業その他の形態の共同事業、雇用、又は信頼関係を創出するものとは解釈されず、保有者もライセンサーも、いかなる方法であれ、相手方のために契約を締結し、又は相手方を拘束する権限を有さない。
(e) 保有者は、ライセンス対象 NFT アートワークを、適用される法律に違反する方法で使用することはできない。
(f) 本ライセンスに基づくライセンス対象 NFT アートワークを使用する権利は、無償であるが、保有者は、[NFT プロジェクト名]NFT を売買する際に、クリエイター・フィー（リセール・ロイヤリティとも呼ばれる。）を支払うことに同意する。ライセンサーは、クリエイター・フィーの割合として [•]%を選択した。これらのクリエイター・フィーは、[NFT プロジェクト名]NFT がそのようなクリエ
イター・フィーをサポートするセカンダリーマーケットプレイスで販売される毎に差し引かれる。保有者は、保有者[NFT プロジェクト名]NFT の保有を、保有者がクリエイター・フィーを全額支払わないことを意図的に招くようないかなる方法であっても譲渡しないことを約束する。疑義を避けるために明記すると、保有者は、[NFT プロジェクト名]NFT を他人に贈与すること、又はクリエイター・フィーの支払いを回避する目的ではない譲渡をすることは禁止されていない。
(g) 本ライセンスに基づく権利の付与を受けることの継続的な条件として、保有者は、[NFT プロ ジェクト名]NFT を売買する際にクリエイター・フィーを徴収すること及びライセンサーに支払うことに同意する。保有者は、保有者[NFT プロジェクト名]NFT の販売におけるクリエイター・フィーの支払いを回避するいかなる方法でも、保有者[NFT プロジェクト名]NFT 及びライセンス対象 NFT アートワークを使用しないことに同意する。保有者は、クリエイター・フィーを徴収若しくは強制しないか、クリエイター・フィーを任意とするか、又はいわゆる「ゼロロイヤリティ」アプローチを採用する、ウェブサイト、アプリ、仲介者、マーケットプレイス、プラットフォーム又は取引所
（以下、総称して「マーケットプレイス」という。）において保有者[NFT プロジェクト名]NFTの販売の申込みを行わないこと、及び販売しないことに同意する。保有者は、クリエイター・フィーを徴収若しくは強制しない、又はクリエイター・フィーを任意とするマーケットプレイスにおいて保有者[NFT プロジェクト名]NFT の販売の申込みを行うこと若しくは販売すること、又はクリエイター・フィーの支払いを回避するその他の方法（ピアツーピア取引等）により販売を行うことは、本ライセンスにより認められておらず、本ライセンスの違反を構成することに同意する。また、クリエイター・フィーを徴収しないマーケットプレイスで保有者が保有者[NFT プロジェクト 名]NFT を販売する場合、保有者はクリエイター・フィーの金額をライセンサーに支払うことに同意する。
(h) 保有者[NFT プロジェクト名]NFT の販売におけるクリエイター・フィーの支払義務は、本アートワークの著作権の有効期間が満了した時点で消滅するものとする。
(i) 本ライセンスは、(i)ライセンス対象 NFT アートワークを使用して別の非代替性トークン
（NFT）をミント（発行）すること、(ii)ライセンス対象 NFT アートワークをライセンサーと競合する方法で使用すること、又は(iii)ライセンス対象 NFT アートワークを視聴覚メディアにおいて使用することを保有者に許可するものではない。
(j) 本契約において明示的に付与されないすべての権利は、ライセンサーに留保される。
2. 免除
2.1 ライセンサーは、[NFT プロジェクト名]NFT のすべての保有者が、[NFT プロジェクト名]NFT を取得した際に、ライセンサーとライセンス契約を締結する必要性があることを認識するわけではないことを認識している。したがって、本契約を締結することにより、ライセンサーは、以下の条件を前提に、ライセンス対
象 NFT アートワークに関するライセンサーブランド知的財産権の侵害に関して、保有者のすべての責任及び義務を免除し、また、保有者に対してクレームを申し立てる権利を取消不能で放棄する。
(a) 保有者によるライセンス対象 NFT アートワークの使用は、本契約のいかなる条項にも違反してはならない。言い換えれば、ライセンサーは、保有者が保有者[NFT プロジェクト名]NFT を適法に取得する際に、保有者が本契約を締結したかのように扱う。
(b) ライセンサーによる免除及び権利放棄は、保有者が適法に保有者[NFT プロジェクト 名]NFT を取得した日から、保有者[NFT プロジェクト名]NFT を他人に譲渡するまでの期間に限り適用されるものとする。
3. 表明及び保証
3.1 各当事者は、各当事者が本契約に基づき付与し又は付与することが要求される権利及びライセンスを、締結し、履行し、及び付与する完全な権利、権能及び権限を有することを相手方に表明し、保証する。
3.2 保有者は、ライセンサーに対し、以下を表明し、保証する。
(a) 保有者が適法に保有者[NFT プロジェクト名]NFT を取得したこと
(b) 保有者[NFT プロジェクト名]NFT を取得する際にクリエイター・フィーを支払ったこと
(d) 保有者は、名誉を毀損する、わいせつな、又はその他違法ないかなる方法でも、ライセンス対象 NFT アートワークを使用しないものとすること
(f) 保有者は、ライセンサー又はその関係会社に有害であるいかなる方法でも、ライセンス対象
NFT アートワークを使用しないこと
(g) 保有者は、クリエイター・フィーの支払いの要求を回避する方法で、保有者[NFT プロジェクト 名]NFT の保有者としての権利（オーナーシップ）を、販売その他の処分をするためのいかなる行為も実行しないこと
(h) 保有者は、(i)米国政府の禁輸措置の対象であるか又は米国政府がテロリスト支援国として指定した国に所在する者、又は(ii)米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、EU 加盟国、英国大蔵省又は他の関連する制裁当局が維持するリストに記載されているか否かにかかわらず、禁止又は制限当事者のリストに記載されている者であることを知りながら、当該者と、[NFT プロジェクト名]NFT 又はライセンス対象 NFT アートワークに関するトランザクションを行っておらず、また今後も行わないこと
4. 補償、免責及び責任の制限
4.1 保有者は、保有者による本契約の重大な違反に起因するライセンサーのすべての費用を負担する義務を負うものとする。
4.2 第 4.1 条に定める義務とは別の義務として、保有者は、ライセンサー、そのライセンサー、関係会社、代表者及びサービスプロバイダ、及びそれらの各々、並びにそれらのすべての役員、取締役、従業員及び代理人（以下「被補償者」という。）を、第三者（個人的に[NFT プロジェクト名]NFT を購入したか否かにかかわらず、[NFT プロジェクト名]NFT 又は[NFT プロジェクト名]NFT に関連するアートワークを使用してアクセス又はトランザクションを行う者を含む。）が被補償者に対して開始、提起、提訴又は融資したクレーム、訴訟、行為、要求又は訴訟手続その他類似の事態、プロセス又はアクティビティに直接又は間接に起因又は関連するすべてのクレーム、損害、損失、調査、負債、判決、罰金、罰則、和解、利息及びその他類似の結果又は事態（弁護士費用を含む。）から防御し、補償し、被補償者に損害を生じさせない。また、保有者は、(a)NFT マーケットプレイス又は第三者のサービス若しくは商品への保有者のアクセスあるいはその利用、(b)保有者による本契約の違反若しくは違反のおそれ、(c)保有者による本ライセンスの利用若しくは利用の試み、又は(d)保有者の実際の適用法令違反若しくはそのおそれに起因又は関連して発生する調査、防御、若しくは和解のために、被補償者を防御し、補償し、被補償者に損害を生じさせない。かかる請求の防御のために起用する弁護士は、起用する前に、ライセンサーにより書面で承認されなければならず、保有者は、ライセンサーの要請に応じて、ライセンサーがかかる請求の防御に参加することを認めるものとする。保有者は、ライセンサーの事前の書面による同意なしに、いかなるクレーム若しくは訴訟の和解又は譲歩、あるいは責任の自認を含む和解又は妥協を行わないものとする。
4.3 各[NFT プロジェクト名]NFT は、[ブロックチェーン名]ブロックチェーン上における保有者（オーナーシップ）としての記録という形でのみ存在する無形のデジタル資産である。ある特定のデジタル資産に関して生じうる保有者（オーナーシップ）の移転は、ライセンサーが管理しない、[ブロックチェーン名]ブロックチェーン内の分散型台帳上で生じる。
4.4 ライセンサーは、[NFT プロジェクト名]NFT 又はxxxxx対象 NFT アートワークに関連するいかなる損失についても保有者に対して責任を負わず、またいかなる理由であれ、[NFT プロジェクト名]NFT又はライセンス対象 NFT アートワークの使用又は使用の不能について保有者に対して一切責任を負わない。
4.5 ブロックチェーン技術や[NFT プロジェクト名]NFT に関しては、多くのリスクが存在する。保有者はこれらのリスクについてよく理解するものとし、[NFT プロジェクト名]NFT を保有することで、これらのリスクを引き受けることに同意するものとする。
4.6 法律で認められる最大限の範囲において、被補償者は、保証、契約、不法行為（過失を含む。）、製造物責任その他の法理論に基づくか否かにかかわらず、また本契約に定める限定的な救済がその本質的目的を果たさなかったことが判明したとしても、ライセンサー又はそのサービスプロバイダーが当該損害の可能性を知らされていたか否かにかかわらず、偶発的、特別、懲罰的又は派生的損害、利益の損失、収益の損失、貯蓄の損失、ビジネス機会の損失、データ若しくは信用の損失、サービスの中断、コンピューターの損傷又はシステム障害による損害、あるいは、これらの条件に起因若しくは関連する、又は[NFT プロジェクト名]NFT 若しくはライセンス対象 NFT アートワークの使用若しくは使用の不能、これらとの相互作用の不能による、あらゆる種類の代替サービスの費用に対して責任を負わない。上記にかかわらず、いかなる場合においても、すべての訴因及びすべての責任理論に基づく本契約上の被補償者の累積責任は、保有者[NFT プロジェクト名]NFT に対して支払われた価格を超えないものとする。
5. 期間及び終了
5.1 本契約は、保有者が本契約を締結した日から効力が発生し、保有者[NFT プロジェクト名]NFT の処分（販売又は譲渡によるものを含む。また、本スマートコントラクトにより記録される。）の直後に自動的に終了する（以下「本契約期間」という。）。
5.2 本契約の終了と同時に、(a)保有者がクリエイター・フィーの支払義務を含む本ライセンスの条件に従った場合、その後の保有者[NFT プロジェクト名]NFT の取得者は、適用法令により認められる範囲において、本契約に基づき同一の権利を取得するものとし、(b)保有者が本ライセンスの条件に従わなかった場合、本契約に基づきライセンスを付与されたすべての権利は、ライセンサーに復帰し、保有者は、ライセンス対象 NFT アートワークのさらなる使用を禁止されることとし、(c)保有者は、保有者が、ライセンス対象 NFT アートワークを私的利用のためにのみ使用する有形資産を保持することができ、また、 (d)保有者によって付与されたすべてのサブライセンスは、自動的かつ即時に終了するものとする。本契約期間中、保有者が派生作品を創作し、公に提供する場合、保有者は、本契約期間後も本契約に基づき当該派生作品を継続して使用し、利用することができる。ただし、(i)保有者は、本契約期間後も継続して派生作品を使用することに起因する義務又は債務を負い、(ii)この特権は、保有者が本契約期間後に新たな作品又は資料を創作するためにライセンス対象 NFT アートワークを使用することを認めるものではない。
6. 本契約の不遵守
6.1 保有者による本契約のいずれかの条件への重大な違反がある場合、又は保有者が保有者[NFT プ ロジェクト名]NFT を違法に取得したこと、若しくは保有者[NFT プロジェクト名]NFT を取得し、クリエイター・フィーを支払わなかったことをライセンサーが発見した場合、ライセンサーは、以下のいずれか又は複数を含むが、これらに限られない、適切な措置及び救済を求めることができる。:
(a) 直ちに本契約を終了すること（ただし、ライセンサーは、保有者が指定された期間内に当該違反を是正することを認めることができる。）
(b) 保有者が、保有者[NFT プロジェクト名]NFT に関するコミュニティの将来の利益又は集会
（コミュニティのために行われるエアドロップやイベントを含むが、これらに限られない。）を享受すること又は参加することを制限すること。ただし、疑義を避けるため明記すると、xxxxxxは、コミュニティ又は保有者に対して将来の利益又は集会を提供する義務を負わない
7. 一般条項
7.1 認められるブロックチェーン 本ライセンスは、ライセンサーが独自の裁量で指定するブロックチェーン上の [NFT プロジェクト名]NFT に対してのみ適用され、当該指定は遡及して適用されるものとする。したがって、例えば、フォーク又はその他のイベントが、重複する[NFT プロジェクト名]NFT をもたらす場合、ライセンサーによって指定されたブロックチェーンに記録された[NFT プロジェクト名]NFT のみが、本ライセンスの利益を受ける資格がある。本契約に基づきライセンサーが指定しないブロックチェーンに記録された非代替性トークン（NFT）の保有者に付与されたとされるライセンスは、当初から無効である。
7.2 譲渡 本契約は、保有者に属人的に適用されるものである。本契約に別段の定めがない限り、保有者は、本契約に基づく権利を譲渡その他移転し、その義務又は履行を委譲その他移転することはできない。本条に違反する譲渡、委譲又は移転は無効である。ライセンサーは、本契約に基づく権利の全部若しくは一部を自由に譲渡その他移転し、又は義務若しくは履行の全部若しくは一部を委譲その他移転することができる。本契約は、本契約の両当事者並びにそれぞれの認められた承継人及び譲受人を拘束し、それらの利益のために効力を生じる。
7.3 権利放棄 本契約のいずれかの条項のいずれかの当事者による権利放棄は、書面に明示的に記載され、そのように放棄する当事者が署名を付さない限り、効力を有さない。いずれかの当事者による権利放棄は、類似又は異なる性質のものであるか否かを問わず、また当該権利放棄の前後に生じるかを問わず、当該書面の権利放棄により明確に特定されていない不行使、違反又は不履行に対する権利放棄として作用又は解釈されないものとする。本契約に起因する権利、救済、権限又は特権の
不行使又は行使の遅延は、それらの権利放棄として作用又は解釈されないものとし、また本契約に基づく権利、救済、権限又は特権の単一又は部分的行使は、それらのその他の若しくはさらなる行使又はその他の権利、救済、権限若しくは特権の行使を妨げないものとする。
7.4 準拠法 本契約は日本法を準拠法とし、日本法に基づいて解釈されるものとする。
7.5 紛争解決 本契約の当事者は、本契約から又はそれに関連して生ずるすべての紛争について東京地方裁判所又は東京簡易裁判所の第xxについての非専属的な管轄に服することをここに合意する。
7.6 完全合意、解約 本契約は、関連する添付資料を含め、当該資料と共に、本契約の主題に関する両当事者の唯一かつ完全な合意であり、書面又は口頭を問わず、当該主題に関するすべての事前及び同時期の了解事項、合意事項、表明及び保証に取って代わる。本契約のいずれかの条項がいずれかの法域において無効、違法又は執行不能である場合、当該無効性、違法性又は執行不能性は、本契約のその他の条項に影響を及ぼさず、又はその他のいずれの法域においても当該条項を無効にせず、執行不能にしない。
7.7 修正 本契約の修正はいずれも、投票のために[NFT プロジェクト名]NFT のすべての保有者に提出されなければならない。修正は、(1)ライセンサー、及び(2)当該投票プロセスに参加する[NFT プロジェ クト名]NFT の保有者の過半数の承認があった場合にのみ有効となる。保有者の過半数による議決権行使において、[NFT プロジェクト名]NFT1 個ごとに 1 議決権を有するものとする。
免責（ディスクレーマー）
この免責（ディスクレーマー）は、本ライセンスの一部を構成するものではない。Animoca Brands Limited 又はその関係会社（以下、総称して「Animoca Brands」という。）は、本契約の当事者ではなく、本契約の当事者に対していかなる責任又は義務（注意義務、信用上の義務及びその他）も負わないものとする。当該当事者と Xxxxxxx Xxxxxx との間には、いかなる関係（弁護士と依頼者の関係又はその他の Animoca Brands との関係を含むが、これらに限られない。）も生じないものとする。Animoca Brands は、本契約で付与されたライセンスについていかなる保証も行わず、適用法令で認められる限り、本ライセンスの使用から生じる損害に対する一切の責任を否認する。 Animoca Brands は、本ライセンスの使用において、その商標、ロゴ、又はその他の商標を使用することを許可しない。 Animoca Brands は、それらの使用から生じる損害に対する一切の責任を、最大限可能な限り否認する。
以下に電子署名を挿入することにより、保有者は、xxxxxxxxx[ウォレットアドレス]への秘密鍵の唯一かつ絶対的な保有者として、本契約の条件に同意する。