Contract

xx浄水場排水処理施設設備更新等事業基本協定書（案）

xx浄水場排水処理施設設備更新等事業（以下「本件事業」という。） に関し、xx県と[●]、[●]、[ ●]（以下「落札者」という。）との間で、 以下のとおり、この基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的）

第1条 本基本協定は、本件事業に関し、[●]、[●]、[●]が落札者として決定されたことを確認し、xx県と、落札者が設立する本件事業の遂行者

（以下「特別目的会社」という。） とが、本件事業、本件事業に係る資金調達、及びこれらに付随し関連する一切の事項に関する契約（以下

「事業契約」という。）を締結することに向けたxx県及び落札者の義務を定めるものとする。

（当事者の義務）

第2条 xx県及び落札者は、xx県と特別目的会社とが締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

2 落札者は、事業契約締結のための協議においては、本件事業の入札手続におけるxx県の要望事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）

第3条 落札者は、本基本協定締結後、平成 21 年●月●日までに、特別目的会社を会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社の形態で設立し、その商業登記の全部事項証明書をxx県に提出するものとする。

2 前項の場合、落札者は必ず特別目的会社に出資するものとし、[ 代表企業]は、特別目的会社の総株主の議決権のうち最大の割合を保有するものとする。また、落札者が保有する議決権の合計割合は、特別目的会社の総株主の議決権の 2 分の 1 を超えるものとする。

（株式の譲渡）

第4条 落札者は、事業期間が終了するまで特別目的会社の株式を保有するものとし、保有する特別目的会社の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、xx県の事前の書面による承認を得るものとする。

（業務の委託、請負）

第5条 特別目的会社による本件事業の実施に関し、落札者は、設計及び設備更新等業務を[●]に、維持管理・運営業務（脱水ケーキの再生利用業務を除く。）を[●]に、脱水ケーキの再生利用業務を[●]に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。

2 落札者は、事業契約がxx県と特別目的会社との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務（脱水ケーキの再生利用業務を除く。）を委託し又は請け負わせる者と特別目的会社との間において、各業務に関する業務委託契約又は請負契約（若しくはこれに代わる覚書等）を締結させるものとし、当該契約書等の写しなど各業務を委託し又は請け負わせた事実を証する書面を、xx県に提出するものとする。

3 第１項により業務を受託し又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施

するものとする。

（事業契約の締結）

第6条 xx県及び落札者は、平成 21 年●月●日を目途として、xx県と特別目的会社間で、本件事業の入札説明書（ 以下「入札説明書」とい う。）に従い事業契約書を締結せしめる。

2 前項にかかわらず、落札者を構成する[●]、[●]及び[●]（以下各企業を

「構成企業」という。）のいずれかが本件事業の入札に関し次の各号のいずれかに該当したときは、xx県は事業契約を締結しない。

(1) xx取引委員会が、構成企業に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下

「独占禁止法」という。）第 7 条第 1 項の規定による措置を命じ、当

該命令が確定したとき、又は、第 7 条の 2 第 1 項の規定による課徴金の納付を命じ、当該命令が確定したとき。

(2) xx取引委員会が、構成企業に違反行為があったとして独占禁止法第

66 条の規定による審決を行い、当該審決が確定したとき（独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により、当該審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。）

(3) 構成企業が、xx取引委員会が構成企業に違反行為があったとして行った審決に対し、独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により当該審決の取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。

(4) 構成企業（構成企業が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 3 又は同法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

(5) その他、入札説明書に規定する場合。

3 xx県は構成企業のいずれかが前項第 1 号から第 4 号のいずれかに該当したときは、既に締結済みの事業契約書を解除することができる。

（談合その他不正行為に係る賠償金の支払い）

第7条 構成員は、構成員のいずれかが前条第 2 項第 1 号から第 4 号のいずれかに該当するときは、xx県が事業契約を解除するか否かにかかわらず、賠償金として、入札金額の 10 分の 2 に相当する額をxx県が指定す

る期限までに連帯して支払わなければならない。ただし、前条第 2 項第 1号から第 3 号までのうち、命令又は審決の対象となる行為が、独占禁止法第 2 条第 9 項に基づく不xxな取引方法（昭和 57 年 6 月 18 日xx取

引委員会告示第 15 号）第 6 項に規定する不当廉売である場合、その他甲が認める場合にはこの限りでない。

2 前項の規定にかかわらず、xx県は、xx県に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、構成員に対しその超過分につき賠償を請求することができる。

（出資者保証書等）

第8条 落札者は、事業契約の締結の日において、別紙１の様式による出資者保証書をxx県に提出するとともに、特別目的会社の株式を保有する落札者以外の者から、別紙２の様式による誓約書を徴求してxx県に提出するものとする。

（準備行為）

第9条 落札者は、事業契約締結前にも、本件事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができ、xx県は、必要かつ相当な範囲で、かかる行為に協力するものとする。

2 前項の準備行為の結果は、事業契約締結後においては、特別目的会社が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（設計、建設等に関する確認）

第10条 xx県及び落札者は、事業契約締結までの間において、設計、設備更新等、維持管理・運営の仕様、その他契約、費用などの事項について協議し、確認を行うものとする。

（事業契約不調の場合の処理）

第11条 事由の如何を問わず、特別目的会社とxx県との間で事業契約の締結に至らなかった場合、xx県及び落札者が本件事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、xx県及び落札者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、xx県及び落札者がそれぞれ記名押印の上、xx県及び[代表企業]が各１通を保有する。

平成 年 月 日

xxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 xx 00xx県

xx県水道局長 x x x x 印

代表企業

[住所]

[名称]

[代表者]

[住所]

[名称]

[代表者]

[住所]

[名称]

[代表者]

別紙１

平成 年 月 日

xx県

xx県水道局長 ○○ ○○ 様

x x 者 保 証 書

xx県と［ ］（以下、「事業者」という。）との間において、平成[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結されたxx浄水場排水処理施設設備更新等事業にか か る 事 業 契 約 （ 以 下 「 x x 約 」 と い う 。 ） に 関 し て 、 株 主 で あ る

［ ］、［ ］及び［ ］ （以下「当社ら」という。）は、xx県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、本契約に定めるとおりとします。

記

1 事業者が、平成[ ] 年[ ] 月[ ] 日に、会社法（平成 17 年法律第 86

号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 （ 1）本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。

（ 2）当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ]株であり、そのうち [ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。

（ 3）当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[ ]株であり、 そのうち[ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[ ]会社が、 [ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。

3 当社らは、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、xx県の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合においても、xx県の事前の書面による承認を得て行うこと。xx県の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、xx県に提出すること。

以上

（住所）

[ ]会社（代表企業）

代表取締役 印

（住所）

[ ]会社

代表取締役 印

（住所）

[ ]会社

代表取締役 印

別紙２

平成 年 月 日

xx県

xx県水道局長 x x x x x

誓 約 書

xx県と［ ］ （以下「事業者」という。）との間において、平成[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結されたxx浄水場排水処理施設設備更新等事業にかかる事業契約（以下「本契約」という。）に関して、当社は、xx県に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、本契約に定めるとおりとします。

記

1 本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、[ ]株であること。

2 当社は、本契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、xx県の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。xx県の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、xx県に提出すること。

3 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴し、xx県に提出すること。

以上

（住所）

[ ]会社

代表取締役 印