Contract

ファーストケア使用許諾契約書

本使用許諾契約書は、株式会社ビーシステム（以下、「乙」という。）が独自に商品として開発したアプリケーション・ソフトウェアであるファーストケア製品の使用等について、お客様（以下、「甲」という。）と乙との間で締結される契約書（以下、「本契約」という。）です。ご使用の前に下記契約条項を必ずお読みください。

第１条（定義）

この使用許諾契約書において、次の各号に掲げる用語の定義は当該各号に定めるものとする。

① 本ソフトウェア製品

乙が独自に固有の機能ならびに出力形式を有する商品として創作したアプリケーション・ソフトウェアのファーストケア製品（乙が必要な機器もしくは印刷媒体により固有機能ならびに出力形式を甲に提示または説明したうえ、使用の許諾をしたプログラム媒体、印刷物及び電子文書を含み、乙により提供されるアップデート、アドオン、追加機能及びカスタマイズ等も含む。）をいう。

② ライセンス

乙が許諾する本ソフトウェア製品を非独占的に使用する譲渡不能な権利（リース契約の場合は、リース会社から甲への許諾を指す。）をいう。

③ 保守サービス利用契約

本ソフトウェア製品の正常な運用を維持するために、乙が甲に対して行う保守等必要な事項を定めた契約をいう。

④ 運用指導

乙が甲に対して行う本ソフトウェア製品を運用する際に必要な知識と技能に関する指導をいう。

⑤ フリー版

甲が本ソフトウェア製品を無償で使用することができる利用形態であり、第２条第６項で規定する保守サービス利用契約、第３条で規定する追加契約を締結することができず、かつ、第２条第７項で規定する乙からの運用指導を受けることができないものをいう。

⑥ リース契約

甲が、リース会社との間で締結する本ソフトウェア商品に関するリース契約をいう。

⑦ 代理店

乙に代わり、甲に製品を営業、使用許諾契約を締結するパートナー企業をいう。

第２条（使用xx）

１ 乙は本ソフトウェア製品の注文書を受領した時に、xが本使用許諾契約書を承諾したものとし、甲及び乙との間に本契約が成立するものとみなす。ただし、リース契約の場合は、リース契約成立の時とする。

２ フリー版の場合には、甲が申込フォームを送信した時に、本使用許諾契約書を承諾したものとし、甲及び乙との間に本契約が成立するものとみなす。

３ 甲は、本ソフトウェア製品のライセンス１つに対し、１台のパソコンにのみ、本ソフトウェア製品をインストールし、かつ、使用することができるものとする。ただし、対象製品がネットワークタイプであり、クライアントＰＣとしてインストールする際には、クライアントライセンス数分のＰＣ台数のインストールができるものとする。

４ 甲は、本ソフトウェア製品を利用するにあたり、事前に契約者（法人）情報および介護事業所等、利用場所についての情報を乙へ通知のうえ利用場所を定めるものとする。その内容に変更が生じた場合は、甲は速やかに乙へ知らせること。

５ 乙は、甲が本契約及び個別の契約に従うことにより、本ソフトウェア製品のライセンスを付与するものとする。

６ ① 本ソフトウェア製品を使用するためには、甲は、乙との間で「保守サービス利用契約」を締結しなければならない。

② 前号の保守サービス利用契約の内容は、別途規定するファーストケア保守サービス契約約款に定めるところによる。

③ フリー版の場合は、本項に定める保守サービス利用契約を締結することができない。

７ ① 甲は、本契約の使用許諾料とは別に運用指導料を支払うことにより、運用指導を受けることができる。ただし、フリー版の場合は、運用指導を受けることができない。

② 運用指導の内容は、以下のとおりとする。ア.導入及び操作指導

イ.初回請求サポート

ウ.個別サービスごとの上記ア、イの指導サポート及びその他の教育・指導

③ 運用指導料は、乙の作成するカリキュラムに従って発生する乙の技術料、及びサポート費用を含むものとする。但し、交通費及び宿泊費は別途請求するものとする。

④ 甲の都合によってカリキュラムを変更する場合には、乙は、改めて運用指導料を提示するものとする。

⑤ 乙は、甲に対し、運用指導料が発生した月の末日締めで請求を行うものとし、甲は、乙による請求を受けた後、運用指導料の発生月の翌月末日までに運用指導料の全額を支払うものとする。

８ 本ソフトウェア製品のオプションサービス利用について、別途定められた利用規約又は重要事項に記載がない事項、または別途定めがない場合においては、本ファーストケア使用許諾契約書の取り決めに従うものとする。

９ 本ソフトウェアは日本の介護保険法に基づいており、その使用は日本国内にかぎる。

第３条（追加契約）

１ 甲は、本契約成立後、甲乙協議のうえ、本契約とは別の追加機能またはカスタマイズ作業に関する追加契約を締結することができる。

２ 前項の追加契約は別途特約を定めた場合を除き本契約の各条項の内容が適用されるものとする。

３ フリー版の場合は、前２項に関わらず、追加契約を締結することができない。

第４条（使用許諾料）

１ 甲は、本契約により付与されたライセンスの対価として、フリー版の場合を除き、別途定める使用許諾料を乙に支払うものとする。ただし、リース契約の場合または代理店を通じてした契約はこの限りでない。

２ 甲が本ソフトウェア製品の使用期間中、乙が甲に対して追加でライセンスを付与する場合又は第３条に規定する追加契約が成立した場合には、前項で規定する使用許諾料のほか、別途使用許諾料が発生するものとする。

第５条（使用許諾料の請求と支払方法）

１ 乙は、別途規定する支払方法に基づいて、甲に対し、本ソフトウェア製品の使用許諾料を請求するものとする。ただし、リース契約の場合または代理店を通じてした契約はこの限りでない。

２ 甲は、乙に対し、前項の請求を受けた後、約定の支払期限までに本ソフトウェア製品の使用許諾料を支払うものとする。

第６条（許諾期間）

１ 本契約に規定する本ソフトウェア製品の使用許諾期間は、個別契約に委任するものとする。ただし、リース契約の場合は、リース契約期間を使用許諾期間とする。

２ 第３条に規定する追加契約の許諾期間の終期は、本契約における本ソフトウェア製品の使用許諾期間の終期と同一とする。

３ フリー版の使用許諾期間は、甲が申し込んだ本ソフトウェア製品のバージョンについて乙が提供を終了した時までとする。

第７条（納品・引渡し）

１ 乙は、甲に対し、別途規定する納期までに本ソフトウェア製品を甲が指定する場所に納入するものとする。ただし、代理店を通じた契約の場合は、乙は原則代理店へ納品するものとする。また、フリー版の場合は、乙が甲に対して認証番号を発行することによって、納品したものとみなす。

２ 甲が乙に対して本ソフトウェア製品のインストール作業を委託した場合には、その料金は有償とし、別途乙が規定するところによる。

３ 第３条の追加契約等により、乙の納入が納期に遅れる可能性がある場合には、乙は甲に対し、その旨を通知するものとする。

４ 本条第２項及び第３項の規定はフリー版に適用しない。

第８条（検収、瑕疵担保）

１ 甲は、本ソフトウェア製品の納入後、遅滞なく物理的欠陥について検収しなければならない。

２ 甲は、乙に対し、検収後直ちに検収確認書を発行するものとする。納入後１４日以内に物理的欠陥について主張がない場合は、同期日の経過をもって検収したものとみなす。

３ 本ソフトウェア製品に物理的欠陥があった場合には、乙は、速やかに欠陥のない製品と交

換しなければならない。ただし、前項に定める検収完了した後はこの限りでない。

４ 甲が本ソフトウェア製品に不具合があることを発見した場合には、速やかに乙にその旨を通知しなければならない。

５ 本ソフトウェア製品のプログラムに不具合があることを乙が確認し、修正した場合には、保守サービス利用契約に基づくバージョンアップにて対応するものとする。

６ 乙は、第３項、第５項及び本契約に規定するもののほか、本ソフトウェア製品に関する一切の保証責任または瑕疵担保責任を負わないものとする。

第９条（禁止事項と甲の義務）

１ 甲は、以下の各号に規定する行為をしてはならない。

① 本ソフトウェア製品の変更、改作または翻訳。

② 乙より付与されたライセンス数を超えてインストールすること。

③ 本ソフトウェア製品に関するリバースエンジニアリング、逆コンパイルもしくは逆アセンブル、またはその他の方法でソースコードを解明すること。

④ 乙が設定するライセンスを第三者に譲渡または転貸すること。

⑤ 乙が本ソフトウェア製品に施した機能限定または期間限定を解除するための情報を第三者に提供すること。

⑥ 本ソフトウェア製品または本ソフトウェア製品がインストールされたハードウェアを乙の不知場所に移動もしくは廃棄し、または第三者に廃棄を委託すること。

⑦ 本ソフトウェア製品または本ソフトウェア製品がインストールされたハードウェアを第三者に譲渡、貸与し、または営業を目的として複製、解析すること。

２ 甲は、本ソフトウェア製品を善良な管理の下におき、乙の利益を保護する義務を負うものとする。

３ 本ソフトウェア製品の使用期間中、甲が契約をもって甲の業務を第三者に委託し、甲が本ソフトウェア製品の使用を甲に属さない第三者の使用人に委ねる場合、甲は本契約に従い、本ソフトウェア製品に関する乙の権利を害さないよう厳重な管理をしなければならない。この場合、当該第三者の行為については、甲がした行為とみなす。

４ 前項の規定に従って甲が第三者に業務を委託する場合、甲は第三者との契約内容を乙に提示するものとし、乙はこれをもって第三者の使用人に対し、本ソフトウェア製品の使用を許諾するものとする。

第１０条（解約・解除）

１ 甲は、３０日前に書面による通知を行い、本契約を解除することができる。

２ 乙は、３０日前に書面による通知を行ったうえ、甲の承諾を得た場合には、本契約を解除することができる。

３ 甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの規定に違反し、相当期間を定めてした催告後もなお当該違反が是正されない場合には、本契約を解除することができる。

４ 甲または乙は、相手方に下記に規定する各号のいずれかの事由が発生したときは、催告を要せずに直ちに本契約を解除することができる。

① 支払いの停止があったとき、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立てがあったとき。

② 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。

③ 甲が、介護事業の停止その他介護事業の継続が明らかに困難な事情が生じたとき。

④ 第１５条（反社会的勢力の排除）の規定に違反したとき。

⑤ その他重大な過失または背信行為があったとき。

５ 甲が本ソフトウェア製品の使用許諾料または保守料その他の支払いを滞った場合には、乙は、何らの催告を要せずに直ちに本契約を解除することができるものとする。

６ 前各項の規定により本契約が終了した場合、甲が乙に対してすでに支払った使用許諾料は、返還しないものとする。ただし、もっぱら乙の責めに帰すべき事由に基づいて、本契約が終了した場合には、残りの契約期間の使用許諾料相当額を返還することを要し、かつ、それをもって損害賠償とみなす。

７ 前各項の規定により本契約が終了し本ソフトウェア製品の使用権が消滅した場合、乙は甲に対して、本ソフトウェア製品の返還及びアンインストールの手続を求めることができる。

８ フリー版の場合、乙は甲に対し理由の如何を問わず、適宜の方法により一方的に本契約を解除することができる。なお、その場合、乙は甲に対して何らの責任も負わない。

９ 第１項から第５項及び第８項の規定に基づいて解約・解除があった場合、第１項ないし第

３項については当該期間が経過した時、第４項、第５項及び第８項については、解除の意思表示があった時に、それぞれ本契約が終了する。

10 リース契約の場合、本条の定めに関わらず解除事由はもっぱらリース契約によるものによ

るものとし、リース契約が解除されたときは、本契約は当然に終了する。

第１１条（損害賠償・遅延損害金）

１ 甲が、本契約に違反する等その責めに帰すべき事由に基づいて、本ソフトウェア製品を使用することにより、乙に損害が発生した場合には、その生じた損害を賠償する義務を負う。

２ 甲が第４条及び第５条に規定する使用許諾料の支払いを遅延したときは、甲は、支払期日の翌日から支払いに至るまで年１４．６パーセントの遅延損害金を支払うものとする。

第１２条（企業の組織再編、事業の譲渡等）

１ 本契約期間中に、甲が組織変更、合併、会社分割等をした場合、本ソフトウェア製品のライセンスは、当該組織変更、合併、会社分割の効力が生じた日に、新たに権利を取得することになる法人に当然に継承されるものとする。

２ 本契約期間中に、甲が事業譲渡をした場合、事業譲渡を受けた会社には本ソフトウェア製品のライセンスは継承されない。

第１３条（知的財産権）

１ 本ソフトウェア製品及び第３条に規定するカスタマイズ等の追加契約による製品を含む一切の著作権その他知的財産権は、乙又は乙に対する許諾者に属する。

２ 甲は、本契約に基づいて、ライセンスのみを取得し、本ソフトウェア製品の著作権その他の権利を取得するものではない。

第１４条（秘密保持）

１ 甲及び乙は、本契約に関連して知り得た相手方の情報についての秘密保持を厳守し、さらに第三者に開示、漏洩又は利用させてはならない。

２ 本条の規定は、本契約期間中だけでなく、本契約終了後も有効に継続するものとする。

第１５条（反社会的勢力の排除）

甲及び乙は、現在又は将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、これを保証する。

① 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋等もしくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下、「反社会的勢力」という。）ではないこと

② 反社会的勢力と次に掲げるいずれかの関係を有するものではないことア.反社会的勢力により、その経営を支配される関係

イ.反社会的勢力が、その経営に実質的に関与している関係

ウ.反社会的勢力に対し、資金等を提供し、または便宜を供与する等の関係エ.その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係

③ 自らまたは第三者を利用して、本契約に関し、次に掲げる事項を行わないこと。ア.暴力的な要求行為

イ.不当な要求行為

ウ.取引に関して脅迫的な言動または暴力を用いる行為

エ.風説を流布し偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為オ.その他同号アないしエに準ずる行為

第１６条（免責）

１ 本ソフトウェア製品の使用又は使用不能から生じる甲の営業上の逸失利益又は第三者からなされた損害賠償について、乙は、その逸失利益の補償又は損害賠償の責任を免れるものとする。

２ 乙は、本ソフトウェア製品に含まれた機能が甲の要件又は想定を満たすこと、本ソフトウェア製品がマニュアル通りに作動すること、本ソフトウェア製品に瑕疵（いわゆるバグ、構造上の問題等を含む）が存在していた場合にこれが修正されること、のいずれも保証しない。

３ 乙は、本ソフトウェア製品の機能および本ソフトウェア製品に付随するサービス等ついて、甲の事前の許可なく変更・中止する場合があり、本使用許諾契約締結時における本ソフトウェア製品と同等の使用環境を永続的に保証するものではない。

４ 甲は、コンピュータ上で動作する本ソフトウェア製品（本ソフトウェア製品の一部として提供されるものを含む）には、既知およびxxのセキュリティ脆弱性が存在する可能性があることを了解するものとし、甲は本ソフトウェア製品に対して乙又はその他第三者より提供される修正ソフトウェアの適用その他必要な措置をとるものとする。

５ コンピュータ上で動作する基本ソフトウェア等のソフトウェアに存在する既知およびxxのセキュリティ脆弱性に起因して甲または第三者が損害を被った場合であっても、乙はいか

なる責任も負わないものとする。

６ 本ソフトウェア製品の性能又は特定目的への適合性について乙は一切保証をしないものとする。

７ 前項に規定する損害のほか、乙の責めに帰すべき事由に基づいて生じる甲の損害について、乙が負うべき賠償責任は、甲の使用許諾期間の内、甲に影響のあった期間、かつ個別契約書に記載の基本機能（追加クライアントは除く）および前項に規定する損害の直接的な原因となったサービス（保守契約料およびその他各種サービスにかかるものは除く）の使用許諾料を上限とする。

８ フリー版の契約の場合、乙は、甲に対し、本契約に関し、その責任を一切負わないものとする。

第１７条（協議）

本契約に定めのない事項、本契約の解釈その他に関して疑義又は紛争が生じた場合には、両当事者は、誠意をもって協議し、円満に解決を図ることに努めるものとする。

第１８条（管轄）

本契約に基づく当事者間の訴訟については、乙の本店所在地を管轄する地方裁判所を第１審の専属的管轄裁判所とする。