AppBank 株式会社
事 前 備 置 書 類
2023 年 2 月 20 日
AppBank 株式会社
合併に係る事前備置書類
当社は、当社を吸収合併存続会社、テーマ株式会社（以下「テーマ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うにあたり、会社法第 794 条第 1 項の定
めに従い、下記のとおり会社法施行規則（以下「施行規則」といいます。）第 191 条に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
2023 年 2 月 20 日
xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 0 x
AppBank 株式会社
代表取締役 xxx建 印
1 吸収合併契約の内容
別紙 1 の吸収合併契約書をご参照ください。
2 合併対価の定めの相当性に関する事項（施行規則第 191 条第 1 号）
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併に際して、テーマの株主に対して、当社の株式又はこれに代わる金銭等を交付いたしません。また、本合併により、当社の資本金及び準備金の額は増加いたしません。
3 消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項（施行規則第 191 条第 2 号）吸収合併消滅会社であるテーマでは、新株予約権を発行していません。
4 計算書類等に関する事項（施行規則第 191 条第 3 号乃至第 5 号）
(1) 吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項
(ｱ) 最終事業年度の計算書類等
吸収合併消滅会社であるテーマの最終事業年度に係る計算書類等は、別紙2 のとおりです。
(ｲ) 重要な後発事象の内容に関する事項該当事項はありません。
(2) 吸収合併存続会社における重要な後発事象の内容に関する事項該当事項はありません。
5 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（施行規則第 191 条第 6 号）
本合併効力発生後の当社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがいまして、本合併後における当社の債務について、履行の見込みはあると判断しております。
以 上
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吸収合併契約書
AppBank 株式会社（以下「甲」という。）及びテーマ株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として合併を行う（以下「本合併」という。）。
第 2 条（合併をする会社の商号及び住所）
(1) 甲（吸収合併存続会社）商号：AppBank 株式会社
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 0 x
(2) 乙（吸収合併消滅会社）商号：テーマ株式会社
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 0 x
第 3 条（合併に際して交付する金銭等及び割当に関する事項）
甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、甲の株式又はこれに代わる金銭等の対価を交付しない。
第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）
本合併に際し、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は増加しない。
第 5 条（合併が効力を生ずる日）
本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023 年 4 月 1 日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第 6 条（株主総会の開催）
甲は、効力発生日の前日までに、本契約を承認する株主総会決議を経なければならない。
第 7 条（会社財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日の前日における乙の全ての資産及び負債並びに権利義務の一切を承継する。
第 8 条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行並びに一切の財産の管理及び運営を行う。また、甲及び乙は、xx 約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為につ
― 1 ―
いては、予め協議し合意の上、これを行う。
第 9 条（合併条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又はその他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、協議の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 10 条（秘密保持）
甲及び乙は、本合併に関し、本契約の内容、本合併に係る協議・交渉経緯・内容及び相手方から開示される一切の情報（次の各号に掲げる情報を除き、以下「秘密情報」と総称する。）につき、相手方の書面による事前の承諾なく、弁護士、公認会計士、税理士及び財務アドバイザー以外の第三者に開示又は漏洩してはならず、本合併の検討以外の目的で使用してはならない。但し、法令若しくは金融商品取引所の規則又は裁判所の決定に基づき開示を要求される場合には、必要最小限の範囲で開示することができる。
(1) 受領した時点で公知であった情報又は受領後に受領者の責めに帰すべき事由によることなく公知となった情報
(2) 受領した時点で、受領者がすでに保有していた情報
(3) 受領者が別途正当な権原を有する第三者から適法にかつ守秘義務を負わずに取得した情報
(4) 受領者が秘密情報によらずに独自に取得した情報
第 11 条（公表）
甲及び乙は、相手方の事前の同意なく、本合併の検討内容について公表せず、プレス・リリースその他の公表の内容、時期及び方法については、甲乙別途協議の上、合意する。
第 12 条（合意管轄）
1. 本契約に関する訴えは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
2. 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本法に準拠する
第 13 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
― 2 ―
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙が記名押印の上、各１通を保有する。
2023 年 2 月 14 日
甲：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 0 x
AppBank 株式会社
代表取締役 xx xx
乙：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 0 xテーマ株式会社
代表取締役 xx xx
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※ ※ | 決 | 算 報 告 | 書 | ※ ※ |
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※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ | （ 第 | 2 | 期 ） | ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ | ||
※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ | 自至 | 2021 年 2021 年 | 1 月 1 12 月 31 | 日日 | ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ | |
※ ※ ※ ※ | テーマ株式会社 xxxxxx区xx町2-5-3 | ※ ※ ※ ※ | ||||
※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ | Nagatacho GRiD 3F | ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ | ||||
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テーマ株式会社
貸 借 対 照 表 2021 年 12 月 31 日現在
資 産 の 部 | 負 債 の 部 | |||||||
科 目 | 金 | 額 | 科 目 | 金 額 | ||||
円 | 【流 動 負 債】 買 掛 x x 払 xx 払 法 人 税 等 【固 定 負 債】 長 期 借 入 金 | 円 | ||||||
【流 動 資 産】 | 【 | 22,322,635】 | 【 | 8,928,645】 | ||||
（現 金 及 び 預 金） | （ | 12,143,105） | 3,133,159 | |||||
現 金 | 3,339 | 5,725,586 | ||||||
普 通 預 金 | 12,139,766 | 69,900 | ||||||
（その他当座資産） | （ | 4,264,805） | 【 | 50,000,000】 | ||||
売 掛 金 | 4,264,805 | 50,000,000 | ||||||
（棚 卸 資 産） | （ | 4,557,275） | ||||||
商 品 及 び 製 品 | 3,501,252 | |||||||
原材料及び貯蔵品 | 1,056,023 | 負 債 の 部 合 計 | 58,928,645 | |||||
（その他流動資産） | （ | 1,357,450） | 純 資 | 産 | の | 部 | ||
前 払 費 用 | 990,000 | 【株 主 資 本】 （資 本 金） 資 本 金 （利 益 剰 余 金） 繰 x x 益 剰 余 x | ||||||
x 収 入 金 | 275,380 | 【 | ;19,426,843】 | |||||
立 替 金 | 92,070 | （ | 5,000,000） | |||||
【固 定 資 産】 | 【 | 17,179,167】 | 5,000,000 | |||||
（有 形 固 定 資 産） | （ | 11,036,667） | （ | ;24,426,843） | ||||
機 械 及 び 装 置 | 11,825,000 | ;24,426,843 | ||||||
減価累計（機械及び装置） | ;788,333 | |||||||
（投資その他の資産） | （ | 6,142,500） | ||||||
差 入 保 証 金 | 5,400,000 | |||||||
長 期 前 払 費 用 | 742,500 | 純 資 産 の 部 合 計 | ;19,426,843 | |||||
資 | 産 の 部 合 | 計 | 39,501,802 | 負債及び純資産の部合計 | 39,501,802 | |||
テーマ株式会社
損 益 計 算 書
自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日
科 | 目 | 金 | 額 | |
円 | ||||
【純 売 上 高】 | ||||
そ の 他 売 上 | 30,772,172 | 30,772,172 | ||
【売 x x 価】 | ||||
（ 製 ） 仕 入 高 | 17,398,926 | |||
当期製品製造原価 | 716,816 | |||
合 計 | （ | 18,115,742） | 18,115,742 | |
売 x x x 益 | （ | 12,656,430） | ||
【販売費及び一般管理費】 | 33,846,747 | |||
営 業 損 失 | （ | 21,190,317） | ||
【営 業 x x 益】 | ||||
受 取 利 息 | 66 | |||
雑 収 入 | 18,364 | 18,430 | ||
【営 業 外 費 用】 | ||||
支 払 利 息 | 235,700 | |||
営業外支払手数料 | 636,966 | |||
雑 損 失 | 2,770 | 875,436 | ||
経 常 損 失 | （ | 22,047,323） | ||
税引前当期純損失 | （ | 22,047,323） | ||
法人税、住民税及び事業税 | 69,909 | |||
当 期 純 損 失 | （ | 22,117,232） | ||
テーマ株式会社
販 売 費 及 び 一 般 x x 費
自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日
科 目 | 金 | 額 | ||||||
円 | ||||||||
x | x | 宣 | 伝 | 費 | 1,213,041 | |||
運 | 賃 | 4,657,599 | ||||||
減 | 価 | 償 | 却 | 費 | 788,333 | |||
消 | 耗 | 品 | 費 | 4,058,261 | ||||
水 | x | x | 熱 | 費 | 139,940 | |||
旅 | 費 | 交 | 通 | 費 | 394,733 | |||
支 | 払 | 手 | 数 | 料 | 13,024,379 | |||
租 | 税 | 公 | 課 | 11,834 | ||||
支 | 払 | 保 | 険 | 料 | 42,600 | |||
通 | 信 | 費 | 80,101 | |||||
諸 | 会 | 費 | 18,000 | |||||
出 | 張 | 費 | 8,365 | |||||
業 | 務 | 委 | 託 | 3,996,901 | ||||
支 | 払 | 報 | 酬 | 458,700 | ||||
会 | 議 | 費 | 3,960 | |||||
地 | 代 | 家 | 賃 | 4,950,000 | ||||
販売費及び一般管理費 | （ | 33,846,747） | ||||||
テーマ株式会社
製 造 原 価 報 告 書
自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日
科 | 目 | 金 | 額 | ||
【外 【製 | 注 加 工 費】 （ 製 ） 外 注 費造 経 費】 （ 製） 支払手数料 | 総 製 造 費 用当期製品製造原価 | 715,000 | 円 | |
715,000 | |||||
1,816 | 1,816 | ||||
（ | 716,816） | ||||
（ | 716,816） | ||||
テーマ株式会社
株主資本等変動計算書
株主資本 | 純資産合計 | ||||
資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | ||||
繰越利益剰余金 | |||||
当期首残高 | 5,000,000 | ;2,309,611 | ;2,309,611 | 2,690,389 | 2,690,389 |
当期変動額 | |||||
当期純損益金 | ;22,117,232 | ;22,117,232 | ;22,117,232 | ;22,117,232 | |
当期変動額合計 | ;22,117,232 | ;22,117,232 | ;22,117,232 | ;22,117,232 | |
当期末残高 | 5,000,000 | ;24,426,843 | ;24,426,843 | ;19,426,843 | ;19,426,843 |
自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 単位 円