「IMJ（以下「甲」という）」とは、東京都港区三⽥⼀丁⽬ 4 番 1 号にその事務所を持つ、⽇本で設⽴された法⼈である株式会社アイ・エム・ジェイ、及び以下に定義されるその関係会社のことをいう。 「関係会社」とは、法⼈組織か否かに拘わらず、アイルランドにおいて設⽴された公開有限責任会社である Accenture plc によって⽀配される、⼜はその継承...
発注条件書
「IMJ（以下「甲」という）」とは、xxx港区三⽥⼀丁⽬ 4 番 1 号にその事務所を持つ、⽇本で設⽴された法⼈である株式会社アイ・エム・ジェイ、及び以下に定義されるその関係会社のことをいう。
「関係会社」とは、法⼈組織か否かに拘わらず、アイルランドにおいて設⽴された公開有限責任会社である Accenture plc によって⽀配される、⼜はその継承会社によって⽀配される、⼜は同社と共通の⽀配下にある事業体のことをいい、「⽀配」（関連する意味で、「⽀配される」「共通の⽀配下にある」等も含む）とは、所有、契約その他の⼿段によって、他の者の事業を直接⼜は間接に指揮命令する能⼒を意味する。
「サプライヤー（以下「⼄」という）」とは、発注書に従い、納⼊物を供給する予定の者⼜は事業体のことをいう。
「本条件書」とは、本発注条件書のことをいう。
「仕様書」とは、発注書や添付書類（図⾯⼜は説明書を含む）、並びに⼄の製品マニュアルに記載された仕様、説明、機能、その他に関する要求項⽬のことをいう。
「知的財産権」とは、それらが登録されているか否かに関係なく、発明、特許、意匠登録、実⽤新案権、著作権並びに商標、データベース権、トポグラフィー権、及びこれらと同様の性質を持つ、その他のあらゆる権利、さらにはこれらについて登録申請する権利等なども制限されることなく含まれる、世界中の全ての知的財産権のことをいう。
「納⼊」とは、発注書に詳細が記載される商品の納品、⼜はサービスの履⾏のことをいう。
「納⼊物」とは、その場合に応じて、発注書に詳細が記載される商品⼜はサービスのことをいう。
「発注書」とは、納⼊物の供給を依頼する添付の発注書のことをいう。
1. 発注書
1.1 甲が発⾏する発注書には、甲が求める納⼊物について記載される。⼄は、発注書に基づき供給される納⼊物が、本条件書に従っていることに同意する。但し、納⼊物について甲⼄間で別途契約書を締結した場合、⼜は、⼄が甲所定の「取引確認書」を甲に提出した場合、当該契約書⼜は「取引確認書」の規定が本条件書に優先して適⽤される。
1.2 第 1.1 項を前提として、両当事者は、本条件書及び発注書には納⼊物に関する全ての条件が含まれており、本条件書及び発注書は、他の発注書、確認書、請求書、⽀払伝票やその他の関連⽂書、特に⼄によって発⾏された、これらの書⾯に記載された当該納⼊物に関するその他のあらゆる条件に優先して適⽤されることについて合意する。
1.3 甲による発注書の交付から 3 営業⽇以内に⼄から甲に対する書⾯による注⽂諾否の通知がない場合、当該期間満了をもって⼄により当該注⽂は承諾されたものとみなす。
1.4 ⼄が、発注書に明⽰された商品を、甲のために特に設計、開発⼜は製造しなければならない場合、⼄は、試作品⼜は計画書を甲に提出し、承認を得なければならない。⼄は、納⼊物に係る作業を開始する前に、試作品⼜は計画書が承認されており、商品の⽣産が開始可能であることについて、甲から、書⾯による確認を得なければならない。尚、xは、この書⾯による確認書の受領前に⼄が負担したいかなる費
⽤も負担しない。
2. 納⼊
2.1 ⼄は、納⼊物を、発注書に明⽰された納⼊⽇及び納⼊場所に従い納⼊する。
2.2 書⾯で別途明⽰的に合意されない限り、⼄は、納⼊物を、甲の通常の営業時間中に納⼊する。納⼊等に係る諸費⽤は、発注書にて別途合意されない限り⼄の負担とする。
2.3 納⼊に関連して、配達受領書等になされた甲の署名は、受領された梱包の数のみについての確認であり、納⼊物の実際の数量、品質⼜は状態について甲の受⼊検査が完了した事を意味するものではない。
3. 仕様書及び受⼊拒否
3.1 納⼊物は、仕様書の全ての事項に適合していなければならない。納⼊物における全ての商品は、適切な素材、技術及び設計（⼄が設計について責任を負う場合）のものでなければならず、かつ、甲によって提供⼜は承認された、関連するサンプル⼜は試作品等と、全ての点において同⼀のものでなければならない。納⼊物における全てのサービスは、適切な⽅法で履⾏され、かつ、（⼄が設計について責任を負う場合は）設計⼜は据付に関するものを含めて、いかなる瑕疵もないものでなければならない。
3.2 全ての納⼊物は、甲の受⼊検査に合格しなければならない。甲は、第 3.1 項に適合していない全ての納⼊物を、受⼊拒否することができる。納⼊物の性質により、（受⼊検査を実施したとしても）瑕疵の発⾒や第 3.1 項を遵守していないことが使⽤するまで明らにならない場合、甲は、妥当な期間であれば、その使⽤後であっても当該納⼊物の受⼊を拒否することができる。
3.3 第 3.2 項に基づき受⼊拒否された納⼊物は、甲の要求があった時は、⼄の費⽤負担により交換⼜は再履⾏されなければならない。若しくは、甲は、当該納⼊物及び発注書の対象となっている残りの納⼊物の⼀部⼜は全部について、第 8 条に従い注⽂を解除することができ る。受⼊拒否された納⼊物は全て、⼄の費⽤負担で、⼄に返品される。
3.4 納⼊物は、適⽤を受ける⽇本の⼜は国際的な基準に従って納⼊されなければならない。納⼊物は、適⽤を受ける法令、規則⼜は法的拘束⼒を持つあらゆる要求を遵守したものでなければならない。
3.5 甲は、⾃らが必要と認めた場合には、適⽤を受ける法令等に反しない限り、いかなる費⽤⼜は経費も負担する事なく、納⼊が完了していない発注書の全部⼜は⼀部を終了させる事ができる。
4. 監査
4.1 甲は、⼄による発注書、本条件書、仕様書、その他契約書の義務の遵守状況を確認するため、報告書その他の資料の提出を随時⼄に対して求めることができ、かつ、⼄⼜はその再委託先の施設に⽴ち⼊り、監査⼜は確認等を⾏うことができる。その結果、甲が必要と判断する場合、甲は、⼄及び再委託先に対して、必要な是正措置をとるよう求めることができる。
5. 所有権及び危険負担
5.1 商品の所有権及び危険負担は、それらが第 3.2 項に従い受⼊検査に合格した時点で甲に移転する。但し、所有権及び危険負担の当該移転は、本条件書及び発注書に基づき⽣じる甲の権利を制約しない。
6. 価格及び⽀払
6.1 価格及び適⽤通貨は、発注書に定める。尚、価格には消費税及び地⽅消費税等は含まれない。
6.2 甲の書⾯による同意がない限り、いかなる価格の増額も⾏われない。
6.3 ⼄は、納⼊物が第 3.2 項に従い受⼊検査に合格した時点で請求書を送信する。⼄は、請求書を、通常、甲⼜は甲が指定する第三者に対して、郵送により送付する。但し、⼄が、当該⽅法及び形式で請求書を送信できない場合、⼄は、甲⼜は甲が指定する第三者に対して、別途協議のうえ定められた⽅法で請求書を送付することができる。
6.4 甲は、⼄と別途書⾯で合意する場合を除き、契約⾦額に係る消費税及び地⽅消費税を付加し、以下のとおり⼄に⽀払う。尚、⼄が個⼈である場合、甲は、所得税法第 204 条の規定に基づく源泉所得税を契約代⾦から控除することができる。
請求書締切⽇ : 請求締め⽇の属する⽉の翌⽉第 5 営業⽇まで。
⽀払期⽇ : 請求発⾏⽇から起算して 30 ⽇を経過後の直近の弊社⽀払い実⾏⽇。
⽀払⽅法 : ⼄指定の銀⾏⼝座に現⾦振込（振込⼿数料は甲負担とする）。
6.5 甲が、請求書に記載された価格⼜は請求額について異議がある場合、異議がある部分を明確に特定して⼄に通知する。⼄は、当該請求書を無効にした上で、修正した⾦額の請求書を再発⾏し、甲は第 6.4 項の規定に従い⽀払う。
6.6 両当事者は、異議が出された請求書を速やかに調査し、異議を解決するために適切な対応をとらなければならない。異議申し⽴ての解決後に⽀払われるべきものとして甲が最終的に同意した請求書、⼜は当該請求書の⼀部については、必要に応じて再発⾏される。尚、⼄ は、請求書に関する異議が解決されるまでの間も、納⼊を継続しなければならない。
6.7 ⼄は、請求書における全ての情報が、完全かつ正確であることを保証し、また、甲から提⽰された発注書番号等について請求書上に明記する。
6.8 ⼄が個⼈である場合、⼄は甲が要求したときは遅滞なく甲が指定する⽅法にて⾃⼰のマイナンバー（「⾏政⼿続における特定の個⼈を識別するための番号の利⽤等に関する法律」に基づく個⼈番号）を甲に提出するとともに、本⼈確認に応じる。甲は、⼄のマイナンバーを税務署に提出する⽀払調書に記載するためにのみ使⽤し、また適切・安全に管理する。
7. 知的財産権
7.1 ⼄は、商品の販売、使⽤、⼜は納⼊のいずれも、⽇本及び海外において第三者の知的財産権その他の法的権利を侵害していないことを保証する。
7.2 第 7.1 項の規定に拘わらず、納⼊が第三者の知的財産権を侵害することを理由として、何らかの請求・異議等が申し⽴てられ、若しくは訴訟が提起された場合、⼄は、⾃⼰の責任と費⽤負担で当該申し⽴てを解決しなければならない。また、⼄は、納⼊が第三者の知的財産xxを侵害したことにより甲に損害が⽣じた場合、その損害を賠償する責を負う。
7.3 納⼊物の全部⼜は⼀部が第三者の知的財産xxを侵害していると甲が合理的に判断した場合、⼄は⾃⼰の責任と費⽤負担にて下記いずれかの措置を講じなければならない。
(1) 納⼊物が⾮侵害となるよう交換、修正、改変する。
(2) 甲が引き続き納⼊物を使⽤できるよう当該第三者の許諾を得る。
(3) 上記(1)及び(2)が合理的に困難な場合、納⼊物に関してすでに甲が⼄に⽀払った⾦額を甲に返還し注⽂を解除する。但しかかる場合であっても、第 9.5条の責任は免れ得ない。
7.4 納⼊に関して⼄が発明し、考案し、創作し、開発しその他作成した、発明、考案、著作物、ノウハウ、営業秘密、成果物・提出物その他知的財産及びそれについての権利は、著作xx第 27 条（翻訳権・翻案権）及び同第 28 条（⼆次的著作物の利⽤に関する原著作者の権利）に定められた権利を含め、第 3条に定める確認・検査が完了したとき、⼜は第 8.3 項に定める引渡が完了したときに、⼄から甲へ移転する。⼄は、当該移転後、納⼊物その他知的財産を、発注書に定める納⼊場所以外に持ち出したり、他に流⽤したりしてはならない。⼄ は、責任をもって当該発明⼜は考案をした⼄の従業員から当該特許権（特許を受ける権利を含む）、及び実⽤新案権（実⽤新案登録を受ける権利を含む）を承継⼜は取得し、甲に移転する⼿続を⾏う。⼄は、かかる知的財産権に関する甲への権利移転について必要な登録⼿続を
⾏う。但し、著作権についての移転⼿続は、甲から請求があった場合のみ⾏い、その登録⼿続に関する⼀切の費⽤は、甲の負担とする。尚、本条項に基づき⼄から甲へ譲渡される知的財産権の譲渡対価は、発注書に定める契約⾦額含まれる。
7.5 第 7.4 条に拘わらず、納⼊物に関して⼄がすでに保有し⼜は許諾権を有する知的財産権（以下「⼄の既存の権利」という）は、⼄に留保される。⼄の既存の権利が納⼊物に含まれる場合、⼄は、甲及び甲の指定する第三者が納⼊物を使⽤するために必要な範囲で⼄の既存の権利を利⽤することを許諾する。第 7.4 条及び第 7.5 条に基づく知的財産権の譲渡及び⼄の既存の権利にかかる利⽤許諾の対価は、発注書に定める契約⾦額に含まれる。
7.6 ⼄は、甲に譲渡された著作物にかかる著作者⼈格権を⾏使しないことに同意するとともに、以下の各号に掲げる⾏為を認める。
(1) 甲及びその他の第三者が任意に当該著作物を改変すること。
(2) 甲及びその他の第三者が当該著作物を任意の名称で任意に公表すること。
(3) 甲から事前の書⾯による承諾を得ることなく当該著作物を公表しないこと。
8. 解約
8.1 甲は、⼄が以下の各号のいずれかに該当した場合、相当の猶予期間を設けて書⾯により催告する。催告にも拘わらず是正されなかった場合、甲は、注⽂の⼀部⼜は全部を解除し、その時点における納⼊の未完了部分を完了させるために必要な甲の⾒積に基づく⾦額を、⼄から違約⾦として徴収することができる。
(1) ⼄の故意⼜は過失により、甲に損害を与えたとき。
(2) ⼄が正当な理由なく契約の履⾏を怠ったとき。
(3) ⼄が発注書に定める納期までに納⼊を完了しなかったとき。
(4) 第 3.3 項に基づき交換⼜は再履⾏された納⼊物が、甲の再検査の結果、再度不合格となったとき。
8.2 甲及び⼄は、相⼿⽅が以下の各号の⼀に該当した場合、何等の通知・催告等を要せず直ちに注⽂の⼀部⼜は全部を解除することができる。甲は、注⽂の⼀部⼜は全部を解除する場合、その時点における納⼊の未完了部分を完了させるために必要な甲の⾒積に基づく⾦額を、
⼄から違約⾦として徴収することができる。
(1) 差押え、仮差押え、仮処分⼜は競売の申し⽴てがあった場合、若しくは公租公課を滞納し督促を受けた場合、⼜は保全差押えを受けた場合。
(2) ⼿形、⼩切⼿が不渡りとなり、⼿形交換所より銀⾏取引停⽌処分を受けた場合。
(3) ⺠事再⽣⼿続開始、会社更⽣⼿続開始、特定調停、若しくは破産その他倒産⼿続開始の申⽴があった場合。
(4) 合併、解散、清算、⼜は事業の全部若しくはその重要な⼀部の第三者への譲渡をし、⼜はしようとした場合。
(5) 天災等の不可抗⼒により納⼊物の履⾏及び供給が不可能となった場合。
8.3 前⼆項の場合、甲は、当該解除時点までに完了した納⼊について引渡請求権を有する。⼄は、かかる引渡が⾏われた場合に限り、当該解除時点までに⼄が完了した納⼊の代価について⽀払請求権を有し、当該権利以外の⼀切の請求権を有しない。
9. ⼀般条項
9.1 ⼄は、以下のことに同意する。
(1) 適⽤される個⼈情報保護に関する法律及び規則（あわせて「個⼈情報保護法」）、並びに甲の個⼈情報保護に関する⽅針（後記）を、
⾃⾝が遵守し、かつ、遵守し続けていることを保証する。
(2) 発注書に関連して、⾃⾝の作為⼜は不作為によって、甲を、個⼈情報保護法のいずれかに違反している状態にしない。
(3) かかる個⼈情報の本⼈から、当該個⼈情報が本契約に関連して（管理⽬的を含む）利⽤され得ること、及びそのために当該個⼈情報が国境を越えて甲の関連事業者相互間で授受され得ることにつき、当該個⼈から直接⼜は間接に同意を得ておかなければならない。
9.2 全ての発注書、及び当該発注書に関して甲が⼄に対して開⽰した情報は、機密情報であり、⼄は、甲の書⾯による明⽰的な事前同意なしに、第三者に対して、これらを漏洩⼜は開⽰してはならない。
9.3 ⼄から甲に納⼊された納⼊物に関する第 3 条の検査合格後、⼜は第 8.3 項に定める⼄から甲への引渡完了後 1 年以内に瑕疵（バグ、プログラムミス、関連⽂書の不具合、設計上の瑕疵、パフォーマンス・性能・機能・数量の不⾜、データの不整合等を含むが、これらに限らない。）が発⾒された場合、⼄は、⾃⼰の責任と費⽤により、速やかに補修⼜は代替品の納⼊を⾏わなければならない。但し、⼄が、当該瑕疵が甲の責に帰すべきものであることを⽴証した場合における当該甲の責に帰すべき瑕疵については、この限りでない。尚、補修された瑕疵⼜は代替品に関する検査については、第 3 条の規定を準⽤する。また、⼄が補修すべき瑕疵を甲が⼄と協議のうえ補修した場合、⼜は当該瑕疵に起因して甲が損害を被った場合、⼄は、甲が負担した瑕疵補修の費⽤及び甲が被った損害を賠償しなければならない。
9.4 ⼄は、以下のことに同意する。
(1) ⼄は、本条件書及び発注書に基づき実施する業務（以下「本業務」という）の実施に⼗分なスキル・能⼒をもつ者を、本業務を遂⾏する担当者（以下「作業担当者」という）に選任しなければならない。xは、作業担当者による本業務の遂⾏状況が予定していた作業⽔準に達していないと判断し得る合理的な事由がある場合、⼄に対して是正策を講じるよう求めることができ、⼄は、正当な理由なく当該要求を拒むことはできない。
(2) ⼄は、甲の事業及び職場環境に関する安全確保その他リスク管理を⽬的とし、法令等に反しない限りにおいて、本業務の開始前に、⼄が本業務実施のために選任した作業担当者に対し、(1)⾝分証明書の確認、(2)学歴調査、(3)職歴調査、及び(4)過去の雇⽤主への⾝元照会等、甲が別途定める基準を充⾜したバックグラウンドチェック（以下「バックグラウンドチェック」という。尚、本業務が第三者から甲が受託した業務の⼄への再委託である場合は、当該第三者が定める基準が含まれる場合がある。）を⾏うとともに、その結果を甲の求めにより甲に書⾯にて報告する。また、⼄は、バックグラウンドチェックを通過した者のみを本業務に従事させることを甲に対して保証する。 尚、本業務に従事する作業担当者にバックグラウンドチェックが実施されていないことが判明した場合、甲は、⼄に対し、作業担当者の変更を含む是正策を講じるよう要請することができ、⼄は正当な理由なく当該要請を拒むことはできない。
(3) 前項の規定は、⼄が、(1)ISO27001 の認証を取得しているか当該規格に準拠しており、かつ ISO27001 に関連する要求事項に則っていることを明確に表明している場合、⼜は、(2) バックグラウンドスクリーニングに関する指針を⾃ら有し、当該指針に準拠しており、かつ当該指針を開⽰のうえ甲による確認及び承認を受けることに同意する場合には適⽤されない。
(4) ⼄は、作業担当者の中から本業務の現場責任者（以下「現場責任者」という）を選定し、甲に通知する。
(5) 現場責任者は、全ての作業担当者に対する指揮命令を⾏い、本業務の実施スケジュールに基づき、甲と協議のうえ本業務を実施する。
9.5 ⼄（⼄の従業員及び⼄の再委託先を含む）が、納⼊について甲若しくは第三者に損害を及ぼした場合、⼜は本条件書に違反して甲に損害を与えた場合、⼄はその⼀切の損害（弁護⼠費⽤を含む）を賠償する責を負う。また、甲が発注書に関連して第三者から何らかの請求を
受ける等して損害を被った場合、⼜は費⽤（弁護⼠費⽤を含む）の⽀出を⾏った場合、⼄は、その⼀切の損害を及び費⽤を賠償若しくは補償しなければならない。
9.6 ⼄は、本条件書及び発注書によって⽣じる権利若しくは義務⼜は発注書上の地位を、甲の事前の書⾯による承諾を得ることなく第三者に譲渡し、⼜は承継させてはならない。
9.7 ⼄は、本業務を第三者に再委託しようとする場合、事前に甲の書⾯による承諾を得なければならない。また、⼄は、当該再委託先に対して、本条件書及び発注書に定める⼄の義務と同等以上の義務を課さなければならず、当該再委託先の義務を当該再委託先と連帯して履⾏する義務を負う。
9.8 ⼄は、本業務の履⾏にあたり、外国為替及び外国貿易法等の技術輸出に関する関連法規を遵守しなければならない。尚、⼄は、⽶国輸出管理法等の外国の輸出関連法規が適⽤される場合には、これらの法規も遵守しなければならない。
9.9 本条件書及び発注書に基づく当事者の権限、権利⼜は救済策のいずれかについて、当該当事者による⾏使が遅れ、⼜は⾏使しなかった場合でも、それらの放棄としては⾒做されない。
9.10 本条件書及び発注書の⼀部が、管轄権を持つ裁判所⼜はその他の所管官庁によって、無効、違法⼜は強制不能であるとされた場合、当該部分を除く条項は、法律によって許される最⼤限の範囲において継続して有効かつ強制可能である。
9.11 本条件書及び発注書、⼜はその⼀部として作成され、⼜はそれに関連して合意された書⾯は、両当事者が署名する書⾯による以外は、いかなる事項においても修正、改正⼜は撤回されない。
9.12 両当事者は、第 7 条、第 8 条、第 9 条の条項が、本条件書の終了後も存続することをここに合意する。
9.13 ⼄は、⾃⾝が独⽴請負業者として従事しており、本条件書⼜は発注書には⼄と甲の間に、ジョイントベンチャー、パートナーシップ
⼜は被雇⽤者／雇⽤主の関係を創設するとみなされるもの、⼜はそのように解釈されるものは、何もないことを確認する。
9.14 本条件書及び発注書は、両当事者間の独占的契約ではなく、甲が、第三者から、納⼊物と同⼀⼜は類似のサービスを調達することを妨げるものではない。
9.15 各当事者は、本条件書⼜は発注書において明⽰されたもの以外に、本条件書に合意することの誘因となったものが存在しないことを確認する。
9.16 ⼄は、以下の各号に掲げる事項を保証する。甲は、⼄が本条に違反した場合、注⽂を直ちに解除することができる。また、本条に基づく解除により⼄に損害が発⽣した場合であっても、甲は当該損害を賠償する責任を負わない。
(1) ⾃らが暴⼒団、暴⼒団関係企業、組織的に犯罪を⾏う団体、暴⼒主義的破壊活動を⾏う団体⼜はこれらに準ずるもの（以下「反社会的勢⼒」という）ではないこと。
(2) ⾃らの役職員が、本条件書及び発注書に基づく取引の履⾏にあたり、著しく粗野な⼜は乱暴な⾔動を⽤いて不当な要求を⾏わないこと。
(3) 反社会的勢⼒に対する資⾦提供その他の⾏為を⾏うことを通じて、意図して反社会的勢⼒の維持⼜は運営に協⼒していないこと。
(4) その知る限りにおいて、その特別利害関係者（実質的な⽀配権を有する株主、役員、及びその配偶者、並びにこれらの者が発⾏済株式総数の過半数を所有する会社）が前各号に反しないこと。
9.17 ⼄は、納⼊物の設計、製造、試験、ラベル表⽰、販売及び輸送等ついて、適⽤される⽇本⼜は海外の全ての法律、規則、規定及び基準を遵守することを保証する。⼄は、⽶国及びその他諸外国の全ての汚職防⽌法（⽶国海外腐敗⾏為防⽌法（Foreign Corrupt Practices Act）及び英国賄賂防⽌法（BriberyAct）を含むがこれらに限られず、以下総称して「汚職防⽌法」という）、及び⼄が活動する管轄区域内で適⽤される全ての法律及び規則を常に遵守しなければならない。⼄が本条における表明、保証⼜は誓約に違反した場合、甲は、法令⼜は本条件書に基づく救済に加えて、⾃らの裁量により、注⽂を直ちに解除することができる。尚、当該違反にかかる取引に関する⼄の⽀払請求権は、履⾏済みの業務に対する⽀払請求権を含め当然に失われ、すでに甲による⽀払が完了している場合、⼄はその全額を甲に返還しなければならない。また、⼄は、当該違反及び注⽂の解除に起因⼜は関連する全ての請求、損失及び損害を補償しなければならず、甲に何らの損害も与えてはならない。⼄は、⾃らが公職者となるか、⼜は政府機関、地⽅公共団体等の公的組織から出資を受けたときは速やかに甲に通知しなければならない。⼄は、本条件書⼜は汚職防⽌法違反に関する情報を甲がその顧客⼜は政府機関に開⽰することがあり得ることを承諾する。
9.18 甲は、第 4.1 項及び第 9.23 項に定める監査等に加え、汚職防⽌法の遵守を⽬的とし、⾃⼰の費⽤負担において、本条件書及び発注書に基づく取引期間中及びその後 3 年間にわたり、⼄が甲に代わり⼜は甲に関連して⾏った⾏為（⼄が本条件書⼜は発注書に基づき請求し
た料⾦及び履⾏した業務、並びに⼄が甲のために⼜は甲に代わり⾏った⽀払（現物⼜は現⾦等、⽀払⽅法を問わない）の全てを含む）にかかる帳簿及び記録を監査する権利を有する。
9.19 ⼄は、本条件書及び発注書に基づく債務の履⾏並びに本条件書⼜は発注書に関連して⾏った⽀出に関する帳票・書類等の⽂書及び電
⼦記録を、本条件書及び発注書に基づく取引の終了後 5 年間、⼜は 5 年以上の保存期間が法律に定められている場合は該当期間保存しなければならない。
9.20 ⼄は、その知る限りにおいて、⼄⼜は⼄の役員、パートナー、従業員及び甲の確認を得た再委託先との間で本条件書及び発注書に基づく取引について既存⼜は潜在的な利益相反が存在しないことを保証する。利益相反とは、(1)本条件書及び発注書に基づく取引中に契約当事者に悪影響を及ぼす、(2)甲⼜は⼄をして法令⼜は規則に違反させる、⼜は(3)不適法だと認められる状態を作出する、と合理的に認められる状態をいう（以下「利益相反」という）。甲⼜は⼄のいずれかが本条件書及び発注書に基づく取引中に利益相反を認識した場合、速やかに相⼿⽅に通知し、双⽅が合意する内容にて解決するように甲⼄協⼒して対応する。合理的な期間内（別途合意がない限り最初の通知
⽇から 10 営業⽇以内とする）に双⽅が合意する内容にて解決できない場合、甲は直ちに注⽂を解除することができる。
9.21 甲は、違法、⾮倫理的⼜は詐欺的な活動を⾏うことなく、⾃らの事業を⾏うことを確約する。⼄は、アクセンチュア・サプライヤー
⾏動規範に記載されるアクセンチュアの倫理的かつ専⾨家としての基準に適合した態様で⾏為をなす（違法、詐欺的⼜は⾮倫理的な⾏為について速やかに報告することを含む。）ことを表明し、保証する。尚、xは、当該基準の違反を報告するための報告制度を設定しており、かかる報告に対して報復⾏為その他悪影響を及ぼす⾏為をなすことを禁⽌している。深刻な懸念について報告する場合には、週 7 ⽇間 24
時間対応可能なAccenture Business Ethics Lin（アクセンチュア･ビジネス倫理ホットライン）（e x0 000 000
8262 ）まで電話で連絡するか（料⾦受信⼈払い）、暗号化ウェブサイト (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/）にアクセスする。倫理ホットラインの使⽤は、誠意ある報告の場合に限られる。甲は、全ての主張を真剣に考慮する。
9.22 書⾯で別途明⽰されない限り、本条件書及び発注書は⽇本法に準拠し、かつそれに従って解釈される。また、発注書に関する訴訟に関しては、東京地⽅裁判所を第⼀審の専属的合意管轄裁判所とする。
9.23 ⼄は、甲が要求した場合、⼄が通常作成し管理する財務諸表等の書⾯であって⼄の財務状況の健全性について客観的に証明し得る書
⾯を提出しなければならない。但し、甲の要求は四半期に⼀度を限度とする。また、⼄は、納⼊を担保する⽬的で、事業継続計画を策定 し、維持するよう合理的な努⼒を⾏う。⼄は、⾃⼰の事業継続計画の有効性について少なくとも年に⼀度検証し、甲からの要求があれば、当該検証の結果について、改善が必要な点を含め甲に報告する。⼄は、これら甲の要求を正当な事由なしに拒んではならず、また再委託先をして甲の要求に従うべく適切な措置を講じなくてはならない。
9.24 ⼄は、⼄による秘密情報の管理⽅法等に関し、情報セキュリティ等の観点から、甲が甲の社内規程等に基づく特段の要請を⾏った場合、正当な理由のある場合を除き、当該要請に従わなければならず、また、甲が別途情報セキュリティに関する覚書等の締結を求めた場合には、甲と協議のうえその締結に応じなければならない。
9.25 本条件書に定めている事項について疑義が⽣じた場合、⼜は本条件書に定めのない事項については、甲⼄誠意をもって協議の上解決する。
個⼈情報保護に関する⽅針
第 1 条（⽬的）
本書は、発注書に基づき甲が⼄に委託する業務のうち、次条に規定する個⼈情報を取扱う業務（以下「本業務」といい、発注書に定める
「本業務」に含まれ
る。）について、当該個⼈情報の取扱い条件を定めることを⽬的とする。
第 2 条（定義） 本書における⽤語の定義は、それぞれ以下に定める意味を有する。
(1) 「個⼈情報」とは、本業務に関連して、甲が、書⾯、電⼦データ、⼝頭、映像⼜はその他の形態若しくは媒体によって⼄に対して開
⽰、提供し、⼜は⼄が知得する個⼈に関する情報で、当該情報に含まれる記述等により特定の個⼈を識別し得るものをいう。尚、これには他の情報と照合することにより特定の個⼈を識別し得ることとなるもの及びその複写・複製物を含む。
(2) 「本業務」とは、甲が⼄に委託する業務であって発注書に定める業務をいう。
(3) 「従業者」とは、⼄の取締役、執⾏役及び監査役並びに直接⼜は間接に⼄の指揮命令を受けて⼄の業務に従事している者（⼄の正社員、契約社員、嘱託社員、パート社員、アルバイト社員、⼄にて業務に従事する派遣社員等を含む。）をいう。
(4) 「安全管理措置」とは、個⼈情報の漏洩、滅失⼜は毀損の防⽌その他の個⼈情報の安全管理のために⾏われる、①組織体制及び規程整備等の組織的安全管理措置、②従業者に対する教育訓練等の⼈的安全管理措置、③⼊退室管理、盗難防⽌等の物理的安全管理措置、並びに
➃アクセス制御、不正ソフトウェア対策等の技術的安全管理措置をいう。
第 3 条（安全管理措置）
1. ⼄は、本業務の遂⾏に際して、本書並びに「個⼈情報の保護に関する法律」（以下「法」という。）、関連法令及び管轄省庁策定のガイドライン等に定められた個⼈情報取扱事業者としての責務を果たさなければならない。⼄が法に定める個⼈情報取扱事業者に該当しない場合も同様とする。
2. ⼄は、本業務遂⾏に際して、以下に定める事項を含む安全管理措置を講じなければならない。
(1) 個⼈情報に関する管理責任者を選任し書⾯で甲に届け出るとともに、当該管理責任者に個⼈情報の管理を徹底させる。
(2) 発注書の有効期間及びその終了後にわたり、個⼈情報に関する守秘義務の遵守を徹底し、かかる個⼈情報について甲の事前の書⾯による承諾を得ることなく、第三者に開⽰、漏洩してはならず、また、本業務の遂⾏に必要な範囲を超えて利⽤してはならない。
(3) 甲の事前の書⾯による承諾を得ることなく、バックアップ⽬的で作成する場合を除き、個⼈情報を複写・複製してはならない。
第 4 条（従業者の監督）
1. ⼄は、本業務遂⾏のために個⼈情報に接する必要のある従業者に対し、以下の各号に定める措置を講じるとともに、該当する従業者に対して、必要かつ適切な監督を⾏わなければならない。
(1) 本業務遂⾏のために個⼈情報に接する必要のある従業者以外の者が接することのないように個⼈情報を保管し、個⼈情報に接する従業者に本書に定める⼄の義務の内容を周知し、遵守させる。当該従業者がその業務に従事しなくなった後も同様とする。
(2) 本業務遂⾏のために個⼈情報に接する必要のある従業者に対して、必要な教育及び研修を⾏う。
2. ⼄は、甲から要請ある場合本書に定める⼄の義務と同⼀の義務を履⾏することを誓約する旨の書⾯を従業者から取り付け、その写しを甲に提出する。
第 5 条（事故対応）
1. ⼄は、⼄⼜は再委託先において次のいずれかに該当する事実（以下「事故等」という）が発⽣した場合、⼜は発⽣の虞があると認めた場合は、直ちにその旨を甲に報告し、その指⽰に従わなくてはならない。
(1) 個⼈情報（その記録媒体を含む）の毀損、滅失、紛失、盗⽤、盗難等。
(2) 本業務の⽬的以外の⽬的での、⼜は本業務遂⾏に必要な範囲を超えた個⼈情報の利⽤。
(3) 本業務実施に際して個⼈情報に接する必要のある従業者以外の者への個⼈情報の開⽰、漏洩等。
(4) 本書並びに法、関連法令及び管轄省庁策定のガイドライン等のいずれかに違反する⾏為。
2. ⼄は、事故等が発⽣した場合、⼄の ⽤において、①事故等の原因究明、②事故等による被害の発⽣及び拡⼤を防⽌するための措置、③事故等の被害者への通知及び必要な公表の実施、➃ 被害者からの苦情、異議及び請求等への対応、並びに⑤再発防⽌策の策定とxxx⾏を
⾏う。甲がこれらの対応の⼀部を⾏った場合、⼄は、甲がかかる対応をするために やした ⽤を負担し、かつ甲に⽣じた損害を賠償しなくてはならない。
第 6 条（本⼈に対する責任）
⼄は、本⼈から個⼈情報の開⽰、訂正、追加若しくは削除等の要請を受けた場合、⼜は⾏政機関、司法機関等、本⼈以外の第三者から個⼈情報の提供を要請された場合、速やかに甲に通知し、甲と協議のうえ必要な対応をとらなければならない。
第 7 条（監査・確認）
1. 甲は、本書に基づく⼄の義務の履⾏状況を確認するため、報告・資料の提出を随時⼄に対して求めることができる。
2. 甲は、前項の報告等を踏まえて必要と判断する場合、⼄⼜は再委託先の施設に⽴ち⼊り、本書の遵守状況について監査⼜は確認等を⾏うことができる。
3. 甲は、前各項の報告・監査等の結果を踏まえて必要と判断する場合、⼄及び再委託先に対して、必要な是正措置を講じるよう求めることができる。
4. ⼄は、前三項による甲の要求を正当な事由なしに拒んではならず、また再委託先をして甲の要求に従うべく適切な措置を講じなくてはならない。
第 8 条（個⼈情報の返還）
発注書の有効期間が終了した場合、注⽂が解除された場合、⼜は甲が要求した場合、⼄は、本業務の遂⾏に際して甲から受領⼜は⾃ら知得した個⼈情報（その複写・複製物を含む）を、⼄の ⽤にて甲に速やかに返却するか、返却に代えて⾃らその ⽤にて廃棄⼜は消去し、複写・複製物を含む個⼈情報を再⽣不可能な状態にしたうえで、当該廃棄⼜は消去を証明する書類を甲に対して提出する。
第 9 条（契約の解除）
⼄が本書のいずれかの条項に違反した場合において、甲が⼄に相当期間を定めて催告したにも拘わらず是正されない場合、甲は、注⽂の全部⼜は⼀部を解除することができる。尚、本条に基づく解除は、甲から⼄への損害賠償請求を妨げない。
第 10 条（損害賠償等）
1. ⼄は、本書に違反したことにより、甲⼜は第三者に損害を与えた場合、甲⼜は当該第三者にその損害を賠償する責を負う。⼄が賠償責任を負う範囲には、弁護⼠ ⽤を含む裁判⽤、及び発⽣した本件事故等に関して甲が被害者に⽀給した⾦銭等、⼀切の ⽤⽀出に伴う損害が含まれる。
2. 前項に加え、⼄は、⼄⼜は再委託先が本書に定める条項のいずれかに違反したことにより、甲と甲の顧客その他の第三者との間で争いが
⽣じ、xが当該顧客⼜は第三者から訴訟上⼜は訴訟外において損害賠償請求等を申し⽴てられた場合、甲と協議のうえ、⼄の⽤と責任において当該申し⽴てを解決しなければならない。但し、xが⾃⼰の判断により当該申し⽴てを解決した場合、⼄は、かかる解決のために甲が要した⼀切の ⽤相当額を速やかに甲に⽀払う。
第 11 条（存続条項）
発注書が終了した後においても、本書第 3 条第 2 項第 2 号及び第 3 号、第 4 条第 1 項第 1 号及び同条第 2 項、第 5 条乃⾄第 10 条並
びに第 12 条の規定は、引き続き期間を定めず、有効に存続する。
第 12 条（優先関係）
本書の定めと、発注書の定めの間で⽭盾、抵触する事項がある場合、本書の定めが優先的に適⽤される。以上
制定︓2018 年 2 ⽉ 1 ⽇
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