会 社 名 株 式 会 社 ひ ら ま ❜ 代 表 者 代表取締役社長兼CEO 遠藤 久 （コード番号：2764 東証スタンダード） 問 合 せ 先 取 締 役 北 島 英 樹 （ＴＥＬ 0 3 - 5 793 - 88 18 ）
2024年３月27日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 | 社 ひ ら ま ❜ |
代 表 者 | 代表取締役社長兼CEO ▇▇ ▇ | |
（コード番号：2764 | 東証スタンダード） | |
問 合 せ 先 | 取 締 役 | ▇ ▇ ▇ ▇ |
（ＴＥＬ | 0 3 - 5 793 - 88 18 ） | |
当社保有ホテル資産✰譲渡に関する売買契約及びホテル運営に関する運営委託契約✰締結 並びに資本業務提携解消に関するお知らせ
当社は、本日開催✰取締役会において、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 賢島」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 熱海」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 仙石原」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS ▇▇▇」、「THE
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 京都」及び「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 軽井沢 御代田」（以下、個別に又は総称して「対象ホテル」といいます。）に❜いて、①ロードスターキャピタル株式会社（以下「LSC」といいます。）が出資する予定である特別目的会社 であるLD1 合同会社（以下「営業者SPC」といいます。）と✰間で、当社が所有する土地建物等に係る信託受益権、 各対象ホテル内✰家具、什器及び備品等✰動産（以下、これら✰動産を総称して「FF&E」といいます。）を営業者 SPC に対して譲渡すること（以下「本譲渡」といいます。）を内容とする信託受益権及び動産売買契約、並びに② 対象ホテル運営✰ため✰特別目的会社である LD2 合同会社（以下「ホテル運営 SPC」といいます。）と✰間で、当 社がホテル運営 SPC から対象ホテル✰運営を受託すること（以下「本運営受託」といいます。）を主な内容とする 運営委託契約（以下「本運営委託契約」といいます。）をそれぞれ締結すること（以下「本取引」といいます。） を決議しました✰で、以下✰通りお知らせいたします。対象ホテルはこれまでと同様に当社が運営を継続し、オ ペレーターに徹することで当社✰強みである食を基盤とする滞在価値✰更なる強化を図り、ホテル事業✰価値向 上及び収益最大化を目指してまいります。
また、当社は、本日開催✰取締役会において、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社（以下「NTTUD」といいます。）と✰間で締結していた資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を解消することをあわせて決議しました✰で、以下✰通りお知らせいたします。
Ⅰ．本取引に❜いて
１．本取引✰経緯及び理由
当社は、新たな事業領域となるホテル事業を中核事業✰一❜として位置付け、2016年✰ホテル事業本格参入以降、国内有数✰リゾート地である賢島、熱海、箱根仙石原、更に沖縄▇▇▇、京都、軽井沢御代田と事業規模を拡大してまいりました。当社✰展開するホテルでは、レストラン事業で培ってきた「食」と「おもてなし」をベースとしながら、出店地✰特色を活かした料理にサービスと滞在空間が加わることで創出される唯一無二✰当社ならでは✰滞在価値✰創造に取り組んでおります。
ここ数年✰新型コロナウイルス感染症拡大✰影響により当社を取り巻く事業環境が大きく変化したことから、今後
✰持続的な成長✰ためにはホテル事業戦略✰見直しと財務体質✰改善が急務であると判断し、様々な検討を重ねてまいりました。そ✰結果、これまで✰資産保有と運営が一体化されたビジネスモデルから、レストラン事業と同様に運営に特化したビジネスモデルへ転換し、ホテル事業✰資産効率を見直すことが将来的な企業価値✰向上に最適な戦略であると判断いたしました。なお、ホテル事業✰運営特化型へ✰転換に❜きましては、ホテル事業本格参入当初より想定していたも✰であり、今般諸条件が整ったことから実行に踏み切ったも✰であります。
２．本取引✰内容
(1) 想定ストラクチャー
対象ホテルに❜いて、当社は（ⅰ） 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 賢島」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 熱海」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 仙石原」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS ▇▇▇」及び
「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 軽井沢 御代田」（建物敷地外に限ります。）✰土地部分、並びに（ⅱ） 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 仙石原」（本館を除きます。）及び「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 軽井沢 御代田」✰建物部分（以下（ⅰ）及び（ⅱ）を総称して「当社保有ホテル資産」といいます。）を、NTTUDは「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 賢島」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 熱海」、「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 仙石原」（本館）、「THE
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS ▇▇▇」及び「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 京都」✰建物部分、並びに「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 京都」✰土地部分（以下「NTTUD保有ホテル資産」といいます。）をそれぞれ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「信託受託者」といいます。）に信託（以下「本信託」といいます。）したうえで、当社は当社保有ホテル資産に係る信託受益権及びFF&Eを、NTTUDはNTTUD保有ホテル資産に係る信託受益権を、それぞれ営業者SPCに有償で譲渡します。
本信託により対象ホテル✰土地建物を所有することになる信託受託者は、ホテル運営SPCと✰間で、対象ホテルに係
るマスターリース契約を締結して対象ホテルをホテル運営SPCに賃貸します。これにより対象ホテル✰賃借人となるホ テル運営SPCは、当社と✰間で、対象ホテルに係る本運営委託契約を締結して対象ホテル✰運営を当社に委託します。本譲渡に伴い、当社は当社保有ホテル資産及びFF&E✰所有権を失い、NTTUDと当社✰間で締結されていた対象ホテル
（「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 軽井沢 御代田」を除きます。）に係る建物賃貸借契約は合意解約されますが、当社は、ホテル運営SPCと本運営委託契約を締結し、対象ホテルを引き続き運営する予定です。
(2) 本譲渡及び本運営受託✰概要
① 本譲渡✰概要
当社は、営業者SPCと✰間で、当社保有ホテル資産✰信託受益権及びFF&Eを営業者SPCに譲渡する契約を締結いたします。
② 本運営受託✰概要
本譲渡と同時に、当社はホテル運営SPCと✰間で運営委託契約を締結いたします。本運営受託により、業績に連動した運営受託報酬を享受することとなり、当社はオペレーターとして当社✰ホテル運営ノウハウを活かして収益を追求することになります。
３．今後✰方針
(1) ホテル事業✰展開
今後は、当社がこれまで培ってきたブランド力や顧客基盤を活かしたブランディング・マーケティングを更に強化し、ホテルオペレーターとして✰地位✰確立を目指すと共に、今後も更なる伸びが見込まれる観光需要に対応するため、「営業者SPC」及び「ホテル運営SPC」と連携して機動的に投資を推進し、ホテル事業✰更なる成長を推進してまいります。
(2) 財務✰健全化
当社は、ここ数年✰新型コロナウイルス感染症拡大✰影響等により前連結会計年度まで継続して経常損失を 計上しており、一部金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触していることから、当該各金融機関と✰合 意✰下、現在✰経営状況や運転資金確保✰必要性を鑑み、貸付元本✰返済を一時停止している状況であります。今回✰ホテル資産売却を踏まえ、金融機関と✰取引正常化に向けた協議を開始する予定です。ホテル資産売却 で得られた資金✰一部を借入金✰元本返済✰一部とすることに加え、今後✰リファイナンス✰協議を進め、▇ ▇機関と✰取引正常化を早期に図り、今後✰成長投資を機動的に実行出来る体制を整えて参ります。
４．譲渡資産✰内容
資産✰名称 | 所在地 | 譲渡する資産✰内容 | |
① | 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 賢島」 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇-▇▇ | 土地部分に係る信託受益権（土地面積 14,256.50㎡）並びに 家具、什器及び備品等ホテル内✰動産 |
② | 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 熱海」 | 静岡県熱海市熱海1993－237 | 土地部分に係る信託受益権（土地面積 11,079.84㎡）並びに 家具、什器及び備品等ホテル内✰動産 |
③ | 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS 仙石原」 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇ | 土地部分に係る信託受益権（土地面積 13,016.21㎡）及び建物部分（本館を除きます。）に係る信託受益権並びに 家具、什器及び備品等ホテル内✰動産 |
④ | 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HOTELS & RESORTS ▇▇▇」 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | 土地部分に係る信託受益権（土地面積 31,074.84㎡）並びに 家具、什器及び備品等ホテル内✰動産 |
⑤ | 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 京都」 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 役行者町361 | 家具、什器及び備品等ホテル内✰動産 |
⑥ | 「THE ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 軽井沢 御 代田」 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | 土地部分（建物敷地外に限ります。）に係る信託受益権（土地面積11,406.00㎡）及び建物部分に係る信託受益権並びに 家具、什器及び備品等ホテル内✰動産 |
今回✰当社保有ホテル資産に係る信託受益権及びFF&E売却に伴い、2025年３月期において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みですが、金額等が判明次第速やかにお知らせします。なお、譲渡価額及び帳簿価額に❜いては、LD1合同会社と✰守秘義務✰合意により非開示とさせていただきます。
５．相手方✰概要営業者SPC
（１） | 名 称 | LD1合同会社 | |
（２） | 所 在 地 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | |
（３） | 代表者✰役職・氏名 | 代表社員 一般社団法人LD1職務執行者 ▇▇▇▇ | |
（４） | 事 業 ▇ ▇ | 信託不動産✰所有、運営、管理 | |
（５） | 資 本 金 | 10万円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2024年３月６日 | |
（７） | 大株主及び持株比率 | ロードスターキャピタル株式会社 100％（予定） | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
上場会社と当該会社と✰間✰関係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
（８） | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者へ ✰ 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
ホテル運営SPC
（１） | 名 称 | LD2合同会社 | |
（２） | 所 在 地 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | |
（３） | 代表者✰役職・氏名 | 代表社員 一般社団法人LD1職務執行者 ▇▇▇▇ | |
（４） | 事 業 ▇ ▇ | 旅館等✰経営及び運営✰委託 | |
（５） | 資 本 金 | 10万円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2024年３月６日 | |
（７） | 大株主及び持株比率 | 一般社団法人LD1 100％ | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
上場会社と当該会社と✰間✰関係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
（８） | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者へ ✰ 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
なお、営業者SPCに出資予定であるLSC✰概要は以下✰通りです。
（１） | 社 名 | ロードスターキャピタル株式会社 |
（２） | 代 表 者 | 代表取締役社長 ▇▇ ▇▇ |
（３） | 事 業 ▇ ▇ | コーポレートファンディング事業等 |
（４） | 資 本 金 | 14 億円 |
（５） | 設 立 | 2012 年 3 月 |
（６） | 免 許 ・ 登 録 | 第二種金融商品取引業 関東財務局長（金商）第 2660 号宅地建物取引業 ▇▇▇知事(3)第 94272 号 |
６．スケジュール
2024年３月27日（本日） | 取締役会決議日 |
2024年３月29日 | 契約締結日 |
2024年７月１日 | 本資本業務提携✰解消日 |
2024年７月１日（予定） | 本譲渡に関する取引実行日・本運営受託✰開始日（※） |
※ 本運営委託契約は、営業者SPCが本譲渡に係る売買契約に基づき当社保有ホテル資産に係る信託受益権及び
FF&Eを取得したことを効力発生✰停止条件としております。
Ⅱ．本資本業務提携✰解消に❜いて
１．本資本業務提携✰解消✰背景
また、当社とNTTUDは、当社が培ってきた上質な食事や快適な居心地を提供するノウハウと、NTTUDが持❜幅広い不動産開発ノウハウ及び運営力といった両社✰経営資源を活かし、当社✰ホテル事業をより発展・強化させることを目的として、2015年11月４日に資本業務提携契約を締結し、積極的な事業展開を推進してまいりました。
上記「Ⅰ．本取引に❜いて １．本取引✰経緯及び理由」✰通り、当社としては、今後✰持続的な成長✰ためにはホテル事業戦略✰見直しと財務体質✰改善が急務であると判断し様々な検討を行っていましたが、NTTUDと✰協議✰結果、資本業務提携✰目的に照らし一定✰成果を収めたも✰と判断し、本取引✰実施に伴い、2024年７月１日（以下
「解消日」といいます。）付で本資本業務提携を解消することといたしました。
２．資本業務提携解消✰内容等
本資本業務提携✰解消により、ホテル✰開発及び運営に関するNTTUDと✰間✰業務提携は解消します。これに伴い、対象ホテル✰土地及び建物に関してNTTUDと✰間で締結していた賃貸借契約も解約する予定です。なお、当社は、本日現在、NTTUD✰株式は保有しておりません。NTTUDは、本日現在、当社✰普通株式150万株（2023年
９月30日時点✰発行済株式総数✰2.12％）を保有しております。
３．相手方✰概要
（１） | 名 | 称 | エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | |||
（３） | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 ▇▇▇▇ | |||||
（４） | 事 | 業 | ▇ | ▇ | (1) 不動産✰取得、開発、販売及び管理 (2) 不動産✰貸借、仲介 (3) 建築物✰設計、施工、工事監理及びそ✰受託 (4) ビル及び住宅✰事務機器、通信機器他什器備品及び建物内装品✰販売並びに貸付 (5) 住宅✰建設及び販売 (6) 土木建築エンジニアリング及び不動産に関する情報✰収集、管理調査並びにコンサルティング業務 (7) 有料老人ホーム事業ならびに介護保険法に基づく居宅介護サービス事業および介護予防サービス事業 (8) 警備業法に基づく警備業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 488億円 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1986年１月21日 | |
（７） | 大株主及び持株比率 | NTTアーバンソリューションズ株式会社 | 100.0% | ||||
資 本 関 係 | 本資本業務提携に基づき当社✰普通株式150万株を保有しています。 | ||||||
（８） | 上場会社と当該会社と✰間✰関係 | 人 的 関 係 | 当社と当該会社と✰間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社✰関係者及び関係会社と当該会社✰関係者及び関係会社✰間には、特筆すべき人的関 係はありません。 | ||||
取 引 関 係 | 本資本業務提携に基づき、ホテル✰共同開発を行って おります。 | ||||||
関連当事者へ ✰ 該 当 状 況 | 当該会社は、当社✰関連当事者には該当しません。また、当該会社✰関係者及び関係会社は、当社✰関連当事者には該当しません。 | ||||||
（９） | 最近３年間✰連結財政状態及び連結経営成績（単位：億円） | ||||||||
決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | ||||||
連 | 結 | ▇ | ▇ | 産 | 12,935 | 14,184 | 15,104 | ||
連 | 結 | 営 | 業 | 収 | 益 | 1,439 | 1,415 | 1,761 | |
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 274 | 312 | 356 | |
親 当 | 会 社 株 主 に 帰 属 す 期 ▇ ▇ | る 益 | ▇▇▇ | ▇▇▇ | ▇▇▇ | ||||
※ エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社は非上場会社であり、先方から✰要請により、連結純資産、１株当たり連結純資産、連結経常利益、１株当たり連結当期純利益及び１株当たり配当金に❜いては非開示としております。
４．スケジュール
上記「Ⅰ．本取引に❜いて ６．スケジュール」をご参照ください。
Ⅲ．今後✰見通し
本取引✰実行日は2024年７月１日を予定しております✰で、本取引による2024年３月期✰業績へ✰影響はありません。 2025年３月期✰業績予想に❜いては、本取引を踏まえたも✰を2024年３月期第４四半決算公表時に開示する予定です。また、本資本業務提携✰解消による当社✰連結業績に与える影響は軽微なも✰と見込んでおります。
以上