Contract
2024 年８月９日
各 位
会 社 名 | 株式会社レスター |
（コード：3156 東証プライム市場） | |
代 表 者 名 | 代表取締役副社長 xx xx |
問い合わせ先 | 専務執行役員 xx x |
（電話：03‐3458‐4618） | |
ＰＣＩホールディングス株式会社株式（証券コード：3918）に対する 公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
株式会社レスター（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、ＰＣＩホールディングス株式会社（証券コード：3918、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び、対象者との間で2018年６月27日付で締結した資本業務提携契約を終了し、本日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式を本公開買付けにより取得すること、及び、対象者との間で 2018 年６月 27 日付で締結した資本業務提携契約を終了し、本日付で新たな資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。公開買付者は、本日現在、対象者株式 585,000 株（所有割合（注１）：5.83％）を所有しておりますが、本新株予約権（以下に定義します。）は所有しておりません。なお、本資本業務提携契約の詳細については下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、対象者が本日付で公表した「2024 年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2024 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（10,122,400 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（217,695株）を控除した株式数（9,904,705 株、以下「本基準株式総数」といいます。）に、対象者から 2024年６月 30 日現在残存するものと報告を受けた新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）964個（注２）の目的である対象者株式の株式数（124,400 株）を加算した株式数（10,029,105 株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
（注２）本新株予約権 964 個の内訳は下記のとおりです。
新株予約権の名称 | 個数 | 目的である対象者株式の株式数 | 権利行使期間 |
第３回新株予約権 | 280 個 | 56,000 株 | 自 2021 年 11 月 14 日 |
至 2025 年 11 月 13 日 | |||
第４回新株予約権 | 131 個 | 13,100 株 | 自 2022 年 12 月８日 至 2026 年 12 月７日 |
第５回新株予約権 | 553 個 | 55,300 株 | 自 2023 年 11 月 27 日 至 2027 年 11 月 26 日 |
本公開買付けに関連して、公開買付者は、本日付で、（ⅰ）対象者の代表取締役会長であり、かつ創業者であるxxxxx（以下「xx氏」といいます。）及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第３位株主である株式会社Ｙ＆Ｕ（所有株式数：565,800 株、所有割合：5.64％、以下「Ｙ＆Ｕ」といいます。）及び、（ⅱ）対象者の第５位株主であるxxxxx（所有株式数：319,600 株、所有割合：3.19％、以下「xx氏」といい、Ｙ＆Ｕ及びxx氏を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれ公開買付応募契約を締結し、応募予定株主は、その所有する対象者株式の全て（合計 885,400 株、所有割合：8.83％、以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しております（以下、Ｙ＆Ｕとの間の公開買付応募契約を「本応募契約（Ｙ＆Ｕ）」と、xx氏との間の公開買付応募契約を「本応募契約（xx氏）」といい、総称して「本応募契約」といいます。）。本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約（Ｙ＆ Ｕ）」及び「③ 本応募契約（xx氏）」をご参照ください。
本公開買付けは、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者が対象者を連結子会社とするため一般的に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の公開買付者の所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限及び下限については、4,480,000 株（所有割合：44.67％）と設定しております。なお、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式は 5,065,000 株（所有割合：50.50％）となります。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（4,480,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,480,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成
２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、対象者が本日公表した「株式会社レスターによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2009 年 10 月１日に株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の株式移転により共同持株会社として設立された株式会社ＵＫＣホールディングス（同日付で東京証券取引所市場第一部上場）と株式会社バイテックホールディングスが、2019 年４月１日付で経営統合し、商号を株式会社レスターホールディングスに変更いたしました。東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022 年４月に東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場へ移行後、2024 年４月１日には、公開買付者を存続会社とし、100％子会社である株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ及び株式会社バイテックエネスタの３社を吸収合併し、社名を株式会社レスターに変更いたしました。本日現在、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社 49 社、持分法適用会社２社及びその他の関係会社１社からなる公開買付者グループ（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成されております。
公開買付者グループは、2024 年４月１日付でグループ事業再編により、従来、半導体及び電子部品事業、調達事業、電子機器事業及び環境エネルギー事業の４つのセグメントであったものを、本日現在、（ⅰ）デバイスビジネスユニット（以下「デバイスＢＵ」といいます。）及び（ⅱ）システムビジネスユニット
（以下「システムＢＵ」といいます。）の２つのセグメントにて取り組んでおります。なお、各セグメントの内容は次のとおりです。
（ⅰ）デバイスＢＵ
・デバイス事業：国内外の半導体・電子部品及び関連商材の販売、画像系を中心としたセンサー・液晶等、半導体・電子部品等の取扱商材の組み合わせによる商材単体販売ではないシステムやモジュール提案、ＡＩ（注１）を活用した高付加価値ソリューションの提供、液晶系・海外サプライヤー商材を中心とする技術サポート及びエンジニアリングサービスの提供、エレクトロニクスに係るグローバル調達トレーディングと関連業務の受託サービスによる最適なサプライチェーンマネジメントの提案
・ＥＭＳ事業（注２）：自社工場における最先端の実装技術と購買、生産管理、品質保証機能を付加した電子部品・モジュール等の電子機器実装受託製造サービス
（ⅱ）システムＢＵ
・システムソリューション事業：放送、ビジネス、教育、医療・ライフサイエンス、公共施設、ＦＡ
（注３）、セキュリティ、電子計測器等、多岐に亘る分野への映像・音響・通信・計測のソリューション、設計・施工、保守エンジニアリング、デジタル・通信等の基幹技術とＮＦＣ（注４）技術を融合した決済端末及びセキュリティ並びに個人認証関連製品等の開発、製造、販売
・エコソリューション事業：主に自社xxx発電所（国内外）による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた地域共存型運営管理サービス、企業・公共機関への再生可能エネルギー等電力の販売、及び地域活性化に向けた電力の地産地消等の電力コンサルティング、コンビニエンスストアやスーパーマーケット、外食チェーン等の業務用市場向けの完全閉鎖型の植物工場産野菜の生産・販売、及びシステムコンサルティング
（注１）「ＡＩ」とは、「Artificial Intelligence」の略で、学習・推論・判断といった人間の知能がもつ機能を備えたコンピューターシステムのことをいいます。
（注２）「ＥＭＳ」とは、「Electronics Manufacturing Services」の略で、電子機器の製造を受託するサービスのことをいいます。
（注３）「ＦＡ」とは、「Factory Automation」の略で、センサーやコンピュータ制御技術等を用いて工場を自動化すること、又は自動化に使われる機器のことをいいます。
（注４）「ＮＦＣ」とは、「Near Field Communication」の略で、近距離無線通信のことをいいます。
公開買付者グループは、経営理念に掲げる「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」というミッションのもと、「あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指します」というビジョンに対し、事業間シナジー及び外部パートナーとの積極的な共創、多様な事業展開、技術領域の伸展、持続的な規模拡大を推し進めています。
企業活動においては持続可能な社会への貢献がますます求められる中で、多様な領域にビジネス展開している公開買付者グループは、再生可能エネルギーの発電拡大をはじめ、社会的な課題の解決に向けたさらなる取組みに努めています。刻々と変化する事業環境において、永続的に成長・進化し、xxを見据えた長期経営を実現しうる体制の構築を目指しています。また、2024 年５月 28 日には公開買付者グループとして初めての中期経営計画を策定・開示し、2027 年３月期までの目標を定めています。既存のデバイス ＢＵ、システムＢＵに加え、新たにＩＴ＆ＳＩｅｒ（注５）ビジネスユニット（以下「ＩＴ＆ＳＩｅｒＢ Ｕ」といいます。）とエンジニアリングビジネスユニット（以下「エンジニアリングＢＵ」といいます。）を追加し４つのビジネスユニット体制による経営体制の確立を目指し、長期的な成長に向けて取組んでいます。
（注５）「ＳIｅｒ」とは、「System Integrator」の略で、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者のことをいいます。
一方、対象者は、2005 年４月に、株式会社Ｍ＆Ｓが設立され、ＩＴシステム開発、運用及びそれらに附帯する情報サービス事業を開始したことを端緒とし、事業の拡大と安定化を図るために情報サービス事業を営む複数の企業の設立、子会社化、統合等によって、業務領域を広げ、企業規模の拡大を図ってきたとのことです。小規模ながらも革新的な技術を強みとする企業が連携して経営基盤と信用力を強化することで、経営の安定化と事業拡大を実現しつつ社会に貢献していくというコンセプトのもと、2006 年 11 月に対象者は純粋持株会社へ移行し、2007 年４月に商号を現在のＰＣＩホールディングス株式会社に変更したとのことです。純粋持株会社である対象者が子会社である各事業会社の事業をサポートし、各事業会社は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し事業活動を展開するという現在のグループ経営体制が確立したとのことです。その後、対象者は、2015 年８月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2016 年
９月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更し、現在は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。
対象者の企業集団は、本日現在、純粋持株会社である対象者を中心に、ソフトウェア開発、産業用ＰＣ 設計・製造、自社ソリューションの開発・保守、半導体の設計・テスト等の情報サービス事業を営む連結 子会社６社（うち、孫会社３社）（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）により構成されて いるとのことです。対象者グループは、各事業会社それぞれの文化と独自性を尊重しながら、グループ全 体のシナジー効果を発揮し、市場環境の変化や多様化する社会ニーズに機動的かつ柔軟に対応することで、さらなる企業価値の向上を図っているとのことです。
対象者グループは、2015 年８月の上場後、堅調なオーガニックグロースを実現するとともにＭ＆Ａによる企業規模の拡大を図ってきたとのことです。上場を果たした 2015 年９月期の連結売上高は 78 億円でありましたが、2023 年９月期の連結売上高は 284 億円（2015 年９月期比：3.6 倍）となるまで成長したとのことです。
対象者グループでは、2032 年を見据えた長期ビジョン「ＰＣＩ Ｘ-formation 2032（ＰＸ2032）」のビジョンステートメント「ＩＴの可能性を探求し続け、安心・安全・豊かな社会（＝サステナブルな社会）の実現に貢献するとともに、常に変化に対応し成長する企業でありたい」を掲げ、年間 500～700 億円の売上高を目指して情報サービス業界でのプレゼンスを高めることにより企業ブランドの確立を目指すとともに、収益の「質」向上の視点での「ＥＢＩＴＤＡマージン」、資本効率性の視点での「ＲＯＥ（自己資本利益率）、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）」、市場評価の視点での「ＰＢＲ（株価純資産倍率）」を重視することとしているとのことです。そして、2023 年 11 月にＰＸ2032 で目指す姿を実現するための成長戦略
を描いた中期経営計画「ＰＣＩ-ＶＩＳＩＯＮ2026」（2024 年９月期～2026 年９月期）を発表し、この中期経営計画期間を第二の創業期のスタート期間と位置付け、さらなる成長のための基盤作りに重点を置き、収益の「質」向上に向けた積極的な戦略投資を実行しているとのことです。資本コストを意識した経営として、今後継続して資本コストを上回る資本収益性の達成を重視し、2026 年９月期においてはＲＯＥ15％以上を目標としているとのことです。また、株価を意識した経営として、2026 年９月期においてはＰＢＲ
２倍以上を目標としているとのことです。ＰＢＲは「ＲＯＥ×ＰＥＲ（株価収益率）」により算出されるところ、ＲＯＥ向上のために、収益の「質」向上への取組み及び適切な資本政策・株主還元を実施するとともに、ＰＥＲについても、株主・投資家に対象者の事業内容や成長性を理解していただくようＩＲ活動を充実させることで改善を図っているとのことです。
対象者グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の分類が２類から５類へ移行したことにより、経済活動の正常化が見込まれる一方で、xxxリスクの長期化・多面化、エネルギー資源や原材料の価格高騰及び円安による物価の上昇等による不透明な状況が継続するものと推定しているとのことです。対象者グループが属する情報サービス産業におきましては、引き続き社会全体で進展しているデジタル化やＤＸ（注６）の推進加速を背景に、特にＡＩやＩｏＴ（注７）等の先端技術に係るＩＴ投資需要は堅調に推移するものと見込んでいるとのことです。
（注６）「ＤＸ」とは、「Digital Transformation」の略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
（注７）「ＩｏＴ」とは、「Internet of Things」の略であり、モノのインターネット化のことをいいます。
そして、公開買付者と対象者の資本提携関係としては、2018 年４月における、公開買付者（旧 株式会社バイテックホールディングス）の子会社である植物工場事業を営む株式会社バイテックベジタブルファクトリー（以下「バイテックベジタブルファクトリー」といいます。）への対象者による資本参加を端緒としており、その後、公開買付者及び対象者との間で、2018 年６月 27 日付で資本業務提携契約を締結し、公開買付者は、同年７月に相対取引により対象者株式 44,300 株（当時の対象者の発行済株式総数（4,250,800株）に対する割合：1.04％）を取得いたしました。公開買付者は、同年９月には当時公開買付者の孫会社であった VSE 株式会社の株式の一部を、2019 年５月には当時公開買付者の子会社であった株式会社インフィニテックの株式の一部を、それぞれ対象者に譲渡し、いずれも公開買付者と対象者の合弁会社といたしました。公開買付者は、同年３月に相対取引により対象者株式 44,300 株（当時の対象者の発行済株式総数
（4,261,200 株）に対する割合：1.04％）を追加取得した結果、対象者株式 88,600 株（当時の対象者の発行済株式総数（4,261,200 株）に対する割合：2.08％）を所有するに至りました。また、同年 11 月には、対象者の完全子会社であった株式会社シスウェーブの株式の一部を公開買付者が譲り受けた上で、株式会社シスウェーブを公開買付者と対象者の合弁会社といたしました。これらの合弁会社化を通じて、半導体関連事業における技術領域を中心に協業を開始したことを契機に、2020 年１月には、技術協業を強化する目的で、VSE 株式会社が株式会社シスウェーブを消滅会社とする吸収合併を行い、商号を株式会社プリバテック（以下「プリバテック」といいます。）に変更し、公開買付者及び対象者の既存顧客に対する高付加価値の提供や新規顧客の獲得、両社リソースの有効活用に加え、ハードウェアとソフトウェアの融合によるＩｏＴ／ＩｏＥ（注８）ソリューションの事業拡充など、両社のシナジー創出加速を図ってまいりました。2020 年４月に、対象者が対象者株式１株を２株に分割する株式分割をおこなったことにより、公開買付者は、対象者株式を 177,200 株（当時の対象者の発行済株式総数（8,522,400 株）に対する割合：2.08％）所有するに至りました。その後、2021 年１月には、対象者が組込みパソコン・コントローラー及び周辺機器の開発・設計・製造・販売業を営む株式会社ソード（以下「ソード」といいます。）を買収する際、資金調達手段として 2021 年５月 21 日付で、公募による新株発行の決議を行い、この一部である 300,000 株（当該新株発行と同時に決議された第三者割当増資の払込期日（2021 年６月 25 日）における対象者の発行済株式総数（10,322,400 株）に対する割合：2.91％）を公開買付者が引き受け、対象者株式 477,200 株（当該第三者割当増資の払込期日（2021 年６月 25 日）における対象者の発行済株式総数（10,322,400 株）に対す
る割合：4.62％）を所有することになりました。さらに、2022 年３月 15 日に対象者株式 60,400 株（当時の対象者の発行済株式総数（10,322,400 株）に対する割合：0.59％）、同月 18 日に対象者株式 47,400 株（当時の対象者の発行済株式総数（10,322,400 株）に対する割合：0.46％）をそれぞれ相対取引により取得し対象者株式 585,000 株（所有割合：5.83％）を所有するに至って以降、本日現在も同株式数を所有しております。
（注８）「ＩｏＥ」とは、「Internet of Everything」の略であり、すべてのものがインターネットに繋がることをいいます。
公開買付者は、これまでの対象者との資本業務提携により、主に以下４点の具体的成果を挙げております。
［資本業務提携による具体的成果］
（ⅰ）公開買付者によるソードが製造する組込みパソコン・コントローラーの部材調達（ＣＰＵ（注９）等）及び主に医療機関向け拡販支援等
（ⅱ）対象者による公開買付者が顧客（セットメーカー他）へのマーケティング活動を行う際のＦＡＥ
（注 10）支援及び各種メーカー開発案件の受託等による技術支援等
（ⅲ）ＰＣＩソリューションズ株式会社及び株式会社ＰＣＩソリューションズ総合研究所（以下、ＰＣ Ｉソリューションズ株式会社と株式会社ＰＣＩソリューションズ総合研究所を総称して「ＰＣＩソリューションズ」といいます。）又はプリバテックによる公開買付者が行う各種ソリューション
（自動走行ロボット、植物重量推計、太陽光発電所におけるＡＩ保安）向けＡＩ・ＩｏＴ等の技術支援等
（ⅳ）対象者による公開買付者の基幹システム開発支援
（注９）「ＣＰＵ」とは、「Central Processing Unit」の略で、データの処理や演算を行う装置のことをいいます。
（注 10）「ＦＡＥ」とは、「Field Application Engineer」の略で、技術の専門知識を活かして営業をサポートする職業のことをいいます。
公開買付者は、上記のとおり資本業務提携を通じて両社が一定の成果を上げる一方で、現在の緩やかな資本関係では、お互いに別の企業グループであり、従来の物売りを主体とする公開買付者グループと、Ｉ Ｔサービス提供を主とする対象者グループとの商習慣・企業文化の違いや、両社の目指す方向性や利害が一致せず、相互に取引先の延長としての存在にとどまることから、協業深化への推進力が不足し、シナジー効果の創出に限界があると感じました。公開買付者は、2024 年４月下旬に、事業協業の推進力加速によるシナジーの最大化を通じた両社のさらなる企業価値向上を実現するには、資本業務提携の強化により両社が同一の企業グループとなることでこれまで課題としていた商習慣・企業文化の違いを排除し、利害の一致を図ることで、両社の経営リソースや、公開買付者が有する製造業を始めとした豊富な取引先、規模、資金力等の経営資源を一体となって活用することが必要であると考えました。
公開買付者は、以上のような検討を踏まえ、2024 年５月 30 日、対象者に対して、（ⅰ）公開買付者が対象者の議決権の少なくとも過半数を所有し、対象者を連結子会社化すること、（ⅱ）対象者の独立性を維持した上で、両社の業務上の協力や連携を深めることによる両社の企業価値向上を目指すことについての初期的な意向を記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。なお、公開買付者は、対象者を連結子会社化することで、以下のシナジーを発現することが可能と考えました。
［本公開買付け後の協業関係を通じたシナジー］
（ⅰ）市場の深化/拡大による製造業向けビジネス拡大
両社が強みを有する「車載」「産機」「ＩＣＴ（注 11）」市場等の深掘りに加え、相互補完できる市場
の広がり（海外・民生・建機・セキュリティ、他）や、公開買付者が有する優良な顧客基盤への直接的なコネクション活用によるビジネス拡大
（ⅱ）技術リソースの質・量拡充
独力での新規採用が困難な技術者の増強により、既存ビジネスの規模と技術領域（システム構築・ ＡＩ・画像処理・通信、他）の拡大
（ⅲ）企画提案力強化によるＳＩｅｒ上流プロセスへの展開
上記（ⅰ）・（ⅱ）の実現により、両社が展開するハードウェア・ソフトウェアのソリューション提案力の向上及び顧客への直接的なビジネス機会増加による企画提案等の上流プロセスへの展開加速
（ⅳ）経営基盤の強化とスケールメリット
公開買付者が有する純資産 900 億円規模の財務基盤に基づく事業拡大（運転資本・成長投資）、規模の効果による各種コストの削減・圧縮
（注 11）「ＩＣＴ」とは、「Information and Communication Technology」の略で、情報通信技術を活用したコミュニケーションのことをいいます。
また、公開買付者は、本意向表明書において、これらの想定するシナジーを確実に実現するべく、以下の具体的なテーマを選定し、両社経営陣直下の協業プロジェクトの立上げを提案しました。
［両社経営陣直下の協業プロジェクト］
（ⅰ）産機／医療市場等に強みのある公開買付者グループの株式会社ＰＡＬＴＥＫや株式会社レスターエンベデッドソリューションズを中心としたソードが取り扱う商材の拡販体制強化
（ⅱ）デバイスＢＵへのＦＡＥ支援拡大、半導体設計・信頼性関連事業の集約、その他両社事業の最適配置等によるプリバテックの事業強化
（ⅲ）システムＢＵ及びスマートソリューションに関連する事業との連携、公開買付者の資本業務提携先であるＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩホールディングス」といいます。）やセキュリティ企業との協業によるＰＣＩソリューションズの技術活用と上流プロセス参入推進
（ⅳ）公開買付者のプラットフォーム基盤構築（投資総額 40 億円規模/５年）、グループＩＴ部門機能を通じた、ＰＣＩソリューションズの機能活用
その後、公開買付者は、対象者との間で、2024 年６月上旬から同年６月下旬にかけて本意向表明書に対する質疑応答を行い、当該質疑応答の中で、対象者から、2024 年６月下旬に、公開買付者との資本業務提携により、業務上の協力や連携を深めることが対象者の企業価値向上に資する可能性があるとの回答を受領いたしました。かかる回答を受け、公開買付者は、本公開買付けにより、対象者を公開買付者の連結子会社とするための具体的な手続の準備を開始することといたしました。公開買付者は、本公開買付けの実施に向けた準備を行うため、2024 年６月下旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。
公開買付者は、2024 年６月下旬から同年７月下旬にかけて、対象者及びその子会社に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、本公開買付けにより、公開買付者が対象者を連結子会社とすることで期待されるシナジーの内容及び蓋然性に係る分析を重ねてまいりました。公開買付者は、対象者が営む半導体の設計・テスト事業やＦＡＥ支援、産業用ＰＣ設計・製造等の追加による既存事業のバリューチェーン強化に加え、公開買付者が目指すＩＴ＆ＳＩｅｒＢＵ、エンジニアリングＢＵの確立にあたり、対象者の強みであるソフトウェア開発、ソリューションの開発・保守等の情報サービス事業が公開買付者と親和性の高い市場で展開されており、シナジー創出の蓋然性が確認されたことなどから、2024 年７月下旬、本
公開買付け後の協業関係を通じたシナジーとして上記に掲げた（ⅰ）から（ⅳ）のシナジーを実現することが可能になると考えました。加えて、公開買付者の目指す中期経営計画における新たなビジネスユニットとして確立を目指すＩＴ＆ＳＩｅｒＢＵの中核的機能やエンジニアリングＢＵの機能拡充を対象者グループが担えることができると考えた他、両社の企業価値向上も見込めると判断いたしました。
上記判断を踏まえ、2024 年７月 24 日、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる対象者株式の価値に関する分析結果を踏まえ、対象者に対し、（ⅰ）本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について、1,170 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,170 円は、提案日の前営業日である 2024 年
７月 23 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 969 円に対して 20.74％（小数点 以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ ヶ月間の終値の単純平均値 969 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算 において同じです。）に対して 20.74％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 953 円に対して 22.77％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 954 円に対して 22.64％のプレミアムをそれぞれ加 えた価格です。）とすること、（ⅱ）買付予定数の上限及び下限について 4,480,000 株とする旨の提案を行 いました。これに対して、同月 25 日、公開買付者は、対象者から、買付予定数の上限及び下限については 応諾するも、本公開買付価格について、対象者の一般株主にとって十分なプレミアム水準であると評価で きず、本公開買付価格の引上げの要請を受領いたしました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月 30 日、本公開買付価格を 1,210 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,210 円は、提案日の前営業日で ある 2024 年７月 29 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 963 円に対して 25.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 967 円に対して 25.13％、同日までの過去３ヶ月間 の終値の単純平均値 954 円に対して 26.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 953 円に対し て 26.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の再提案を行いました。これに対して、2024 年８月１日、公開買付者は、対象者から、対象者の一般株主が受け取るプレミアムをさらに上乗せするこ とを目的とする本公開買付価格の引上げの要請を受領いたしました。その後、公開買付者は、対象者から のかかる要請について再度検討を行ったものの、７月 30 日に行った提案価格 1,210 円が、対象者に関する 情報や市場環境を踏まえて提示できる最大限の価格であることから、８月２日、対象者に対して、本公開 買付価格を前回と同額の 1,210 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,210 円は、提案日の前営業日 である 2024 年８月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 943 円に対して 28.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 965 円に対して 25.39％、同日までの過去３ヶ月間 の終値の単純平均値 954 円に対して 26.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 951 円に対し て 27.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の再提案を行いました。これに対して、同 月５日、対象者から、真摯に検討した結果、公開買付者として提示できる最大限の価格であり、対象者の 市場環境等を前提とすると、対象者の一般株主にとって不合理なものではないと判断した旨の回答を受け、最終的に公開買付者及び対象者は、本日、本公開買付価格を１株当たり 1,210 円とすることで合意にいた りました。
また、公開買付者は、対象者から本公開買付価格が対象者の一般株主にとって不合理なものではないと判断した旨の回答を受けたことを踏まえ、2024 年８月６日に、Ｙ＆Ｕに対して、本公開買付価格を 1,210円（なお、本公開買付価格として提案した 1,210 円は、提案日の前営業日である 2024 年８月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 775 円に対して 56.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 952 円に対して 27.10％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 951 円に対して 27.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 948 円に対して 27.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を行いました。これに対して、同月８日、Ｙ＆Ｕから、本公開買付価格にて応諾する旨の回答を受領し、本日付で本応募契約（Ｙ＆Ｕ）を締結いたしました。なお、Ｙ＆Ｕによ
れば、仮に本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回ることとなり、あん分比例を行った結果、Ｙ＆Ｕに手残り株式が生じた場合において、当該手残り株式ついては継続保有する方針とのことです。
また、公開買付者は、2024 年８月７日に、関谷氏に対して、本公開買付価格を 1,210 円（なお、本公開買付価格として提案した 1,210 円は、提案日の前営業日である 2024 年８月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 829 円に対して 45.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 946 円に対して 27.91％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 949 円に対して 27.50％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 947 円に対して 27.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を行いました。これに対して、同月８日、関谷氏から、本公開買付価格にて応諾する旨の回答を受領し、本日付で本応募契約（関谷氏）を締結いたしました。なお、関谷氏によれば、仮に本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回ることとなり、あん分比例を行った結果、関谷氏に手残り株式が生じた場合において、当該手残り株式に対する対応方針は本日時点においては未定とのことです。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、本日の取締役会において、（ⅰ）本公開買付価格を 1,210 円として本公開買付けを実施すること、（ⅱ）対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること、（ⅲ）応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、 2024 年５月 30 日、対象者は、公開買付者より、公開買付者が対象者の議決権の少なくとも過半数を所有し、対象者を連結子会社化すること、及び対象者の独立性を維持した上で、両社の業務上の協力や連携を深めることにより両社の企業価値向上を目指すことを企図した提案内容が記載された本意向表明書の提示を受けたとのことです。
対象者は、このような協議・検討の過程で、2024 年６月中旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、2024 年６月下旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任したとのことです。
また、対象者は、2024 年６月上旬から下旬にかけて、公開買付者との間で本意向表明書に関する質疑応答を行い、公開買付者と資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることが対象者の企業価値向上に資する可能性があるものと判断したとのことです。
その後、期待されるシナジー効果、コーポレートガバナンスに関する事項については、より深い協議が必要と判断したことから、2024 年７月上旬より、公開買付者と対象者における経営企画部門の役職員を中心とする実務者間で具体的な協議を進め、同年７月下旬にかけて、公開買付者との間で、両社の企業価値向上に資する取り組みや発現が期待できるシナジー等、及び本公開買付け実施後のコーポレートガバナンスについて、実務者協議を重ねてきたとのことです。シナジーに関しては、両社が現場レベルで対等の精神をもちつつ、対等の立場であることを認識したうえで事業に取り組むこと、並びに公開買付者グループからの半導体関連部材等の調達や、公開買付者グループへの組込電子機器等の販売等に関しても、引き続き公正な価格及び条件で取引を実施することが、両社のシナジーを発揮するために必須である旨を公開買付者との間で確認したとのことです。コーポレートガバナンスに関しては、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則その他の上場規則等の趣旨も踏まえて、本公開買付け後も対象者の独立性を維持することを公開買付者との間で確認したとのことです。なお、本公開買付け後に対象者は公開買付者の子会社になることが見込まれますが、一般的な親子上場の論点である「構造的・潜在的な利益相反リスク」への対応、「対等の精神・立場」の現場レベルでの浸透、ガバナンス面での対応が適切であれ
ば、公開買付者の子会社となることにデメリットと考えられる点は特段ないと考えているとのことです。
本公開買付けにかかる条件については、対象者は、2024 年７月 24 日、公開買付者から、（ⅰ）本公開買
付価格について、1,170 円（なお、本公開買付価格として提案を受けた 1,170 円は、提案日の前営業日である2024年７月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値969円に対して20.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 969 円に対して 20.74％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 953 円に対して 22.77％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 954 円に対して 22.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とすること、（ⅱ）買付予定数の上限及び下限について 4,480,000
株とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、同月 25 日、対象者は、公開買付者に対して、買付予定数の上限及び下限については応諾するも、本公開買付価格について、対象者の一般株主にとって十分なプレミアム水準であると評価できず、本公開買付価格の引上げの要請をしたとのことです。その後、対象者は、同月 30 日、公開買付者から、本公開買付価格を 1,210 円（なお、本公開買付価格として提案を受けた 1,210 円は、提案日の前営業日である 2024 年７月 29 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 963 円に対して 25.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 967 円に対して 25.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 954 円に対して 26.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 953 円に対して 26.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、同年８月１日、対象者は、公開買付者に対して、本公開買付価格について、対象者の一般株主が受け取るプレミアムをさらに上乗せすべく、本公開買付価格の引上げの要請をしたとのことです。その後、対象者は、同月２日、公開買付者から、本公開買付価格を 1,210 円
（なお、本公開買付価格として提案を受けた 1,210 円は、提案日の前営業日である 2024 年８月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 943 円に対して 28.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 965 円に対して 25.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 954 円に対して 26.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 951 円に対して 27.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨、及び本公開買付価格として提案を受けた 1,210 円は、公開買付者として最大限提示できる価格と考えている旨の提案を受領したとのことです。これに対して、同月５日、対象者は、同月２日に公開買付者から提案を受けた本公開買付価格である 1,210 円は、公開買付者として最大限提示できる価格であり、同日までの対象者の株価水準を含む市場環境及び本公開買付けにかかる他の条件等を前提とすると、対象者の一般株主にとって不合理なものではないと判断し、本公開買付価格を 1,210 円とすることを前提に本公開買付けの検討を進める旨の回答をしたとのことです。また、対象者は、下記「４．その他」の「（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報」の
「② 特別利益（投資有価証券売却益）の計上見込み及び 2024 年９月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせの公表」に記載のとおり、本日付で 2024 年９月期の連結業績予想修正（以下「本業績予想修正」といいます。）を行っておりますが、公開買付者から 2024 年８月２日に提案を受けた本公開買付価格である 1,210 円の公正性・合理性を検討するにあたっては、本業績予想修正の内容及び同日までの株価には本業績予想修正の影響が織り込まれていないことを考慮し、本公開買付価格である 1,210 円は、対象者の一般株主にとって不利益な水準ではないと判断をしたとのことです。なお、本業績予想修正は本公開買付けにより期待されるシナジー効果とは無関係に行われたものとのことです。
その上で、対象者は、本公開買付けの諸条件、対象者及び公開買付者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、大要以下の理由により、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
まず、対象者の経営の独立性が維持され、社員の雇用及び処遇が維持・向上される前提の下、公開買付者の顧客基盤や取引先基盤の活用ができることから、受注効率、購買力が向上することが見込まれると考えているとのことです。
さらに、情報サービス事業については、公開買付者グループの中で対象者を中心とした事業推進体制を構築することで、対象者の事業の根幹であり、対象者グループが優位性を有する分野である電気機器製造業向けの組込み（インダストリアル）系システム分野や半導体製造業向けのＬＳＩ（注１）の設計・テスト分野において、対象者グループの高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループが有する豊富な顧客基盤や取引先基盤が加わることとなり、さらなる受注拡大に努めることができると考えているとのことです。また、業務（エンタープライズ）系システム分野においても、公開買付者グループの情報システムの構築・保守・運用の中で対象者グループを中心とした業務体制を構築することで、卸売業を中心とする公開買付者グループの業務ノウハウを吸収し、上流工程を請負う能力を強化することができると考えているとのことです。公開買付者及び対象者は、公開買付者グループのＬＳＩの設計・評価・品質検査事業を対象者グループに移管するための具体的方策を定めることについて、誠実に協議する予定であり、協業関係の拡大が可能と考えております。
（注１）「ＬＳＩ」とは、「Large-Scale Integration」の略であり、多数の集積回路を一枚の基板上に集積化したものをいいます。
以上より、本日開催の対象者取締役会において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載のとおり、対象者取締役 10 名のうち、天野氏を除く利害関係を有しない対象者の取締役９名の全員一致により、本公開買付けについて賛同することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続して保有する選択肢をとれることから、本日開催の対象者取締役会において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載のとおり、対象者取締役 10 名のうち、天野氏を除く利害関係を有しない対象者の取締役９名の全員一致により、本公開買付けに応募されるか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記の状況を勘案し、対象者は第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書を取得していないとのことです。
対象者取締役会における意思決定の過程については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」もご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持することを企図しております。そこで、公開買付者及び対象者は、公開買付者は上場会社としての対象者の経営の独立性を維持する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
本公開買付け後の対象者の取締役会の構成に関して、公開買付者は、本資本業務提携契約において、対象者の監査等委員でない業務執行取締役１名を含む取締役２名以内を指名する権利を有する旨合意しております（詳細は、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。）。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本日現在において、公開買付者が対象者株式 585,000 株（所有割合：5.83％）を所有しているものの、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者が、対象者の代表取締役会長であり、かつ創業者である天野氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であるＹ＆Ｕとの間で本応募契約（Ｙ＆Ｕ）を本日付で締結しており、天野氏と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、対象者及び対象者の少数株主と対象者の取締役との間に生じ得る利益相反を回避するため、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機 関として、プルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。詳細については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の
基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の過程における手続の公正性及び適法性について専門的助言を得るため、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、対象者株式の上場を維持することによって対象者の経営の独立性を維持しつつも、本公開買付けを通じて、情報サービス事業については公開買付者グループの中で対象者グループを中心とした事業推進体制とすることで、対象者の事業の根幹であり、対象者グループが優位性を有する分野である電気機器製造業向けの組込み（インダストリアル）系システム分野や半導体製造業向けのＬＳＩの設計・テスト分野については、対象者グループの高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループが有する豊富な顧客基盤や取引先基盤が加わることとなり、さらなる受注拡大に努めることができると考えられること、業務（エンタープライズ）系システム分野においても、公開買付者グループの情報システムの構築・保守・運用の中で対象者グループを中心とした業務体制とすることで、卸売業を中心とする公開買付者グループの業務ノウハウを吸収し、上流工程を請負う能力を強化することができると考えられることを踏まえ、本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同することを決議したとのことです。
また、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、
対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続して保有する選択肢をとれることから、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役10名のうち、天野氏については、公開買付者と天野氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であるＹ＆Ｕとの間で本応募契約（Ｙ＆Ｕ）を本日付で締結しており、天野氏と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、天野氏は上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、天野氏を除く利害関係を有しない対象者の取締役９名の全員一致により、上記取締役会の決議をしているとのことです。
また、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査等委員４名全員が参加し、対象者が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（４）本公開買付け後の対象者の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付け成立 後も引き続き対象者株式の上場を維持して対象者の経営の独立性を尊重する方針であることから、本公開 買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった 場合には、応募予定株主は本公開買付けにおいて応募予定株式の全てを売却できないこととなりますが、売却できなかった応募予定株式について、公開買付者が追加で取得することは現時点で予定しておりませ ん。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は 4,480,000 株（所有割合：44.67％）を買付予定数の上限として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式の数は 5,065,000 株（所有割合：50.50％）にとどまる予定であり、したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所スタンダード市場への上場が維持される見込みです。
なお、本日現在、対象者は、東京証券取引所のスタンダード市場の上場維持基準の全てに適合しており、対象者の 2024 年３月末日時点の流通株式比率が 76.64％（小数点以下第三位を切り捨てしております。）であるため、本公開買付けの結果として東京証券取引所の定める東京証券取引所スタンダード市場の流通株式比率に係る上場維持基準（25.00％以上）に抵触することとなる見込みはありません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、本日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）目的
・公開買付者及び対象者は、本公開買付け及び本資本業務提携により、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードの各原則その他の上場規則等の趣旨を踏まえて、対象者の上場会社としての独立性を維持しつつ、両社の経営リソースを有効活用するとともに、公開買付者が有する製造業を始めとした豊富なアカウント、規模、資金力等をベースに、対象者の技術力をコアとした「ＩＴ＆ＳＩｅｒ」及び「エンジニアリング」の事業の柱創出を推進・加速し、規模と収益力（技術力）の向上を通じて、過去から継続的に提携関係を強化してきた両社の関係性を土台とした更なるシナジーの追及を図り、両社の企業価値向上、ひいては両社の株主利益を最大化し、両社がＩＴ業界再編を牽引する企業グループとなることを目的とする。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項（注１）
・公開買付者は、法令等及び本資本業務提携契約に従い、本公開買付けを開始する。
・対象者は、本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに賛同する旨の意見を取締役会において決議し（以下「本賛同決議」といいます。）、その内容を東京証券取引所の有価証券上場規程に従い公表する。但し、対象者は、本公開買付けに応募するか否かは株主の判断に委ねる旨の決議をすることができるものとする。
・対象者は本賛同決議を維持し、かつ、その撤回又は変更を行ってはならないものとする。但し、（ａ）本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日の10営業日前までに、対象者が競合取引についての義務に違反することなく、対象者の子会社化又は非公開化を目的とする対象者株式に対する公開買付け又は本資本業務提携と矛盾し又は抵触する取引（以下「競合取引」といいます。）に係る具体的かつ真摯な提案（以下「対抗提案」といいます。）を受けた場合で、（ｂ）公開買付者と対象者が対抗提案への対応について誠実に協議したにもかかわらず、（ｃ）当該対抗提案の条件及び本公開買付価格その他の条件（公開買付者が本公開買付価格、本業務提携
（以下「（ⅲ）業務提携の内容」において定義します。以下同じです。）の内容その他の条件を変更した場合には、当該変更後の価格その他の条件を含む。）並びに本業務提携によるシナジーその他全ての関連する要素を考慮して、対象者が本賛同決議を維持することが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が合理的に認められると対象者の取締役会が合理的に判断した場合に限り、本賛同決議を撤回又は変更することができる。
（注１）上記の他、対象者は、（ａ）本公開買付けに係る決済の開始日までの間、対象者グループにおいて善良な管理者の注意義務をもって通常の業務範囲において業務の執行等を行うこと、及び公開買付者の事前の書面による承諾なく、一定の事項（注２）を行わないこと、（ｂ）本公開買付けが法第166条第１項及び第167条第１項に抵触しないために必要な一切の措置を行うこと、（ｃ）本公開買付けに係る決済の開始日の前日までに、本取引の実施のために必要な一切の手続を履践すること、（ｄ）競合取引の提案を受けた場合には、直ちに、公開買付者に対して書面によりその事実及び提案の内容を通知し、公開買付者との間でその対応につき誠実に協議すること、（ｅ）競合取引に関する勧誘、情報提供、協議、交渉又は合意を行わないこと（但し、対象者が直接又は間接に勧誘、情報提供、協議又は交渉を行うことなく対抗提案を受けた場合において、公開買付者と当該対抗提案への対応について誠実に協議した上で、当該対抗提案に応じて協議・交渉を実施しないことが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が合理的に認められると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、対象者は当該対抗提案について協議・交渉を行うことができるものとすること）等について誓約しています。また、公開買付者は、（ａ）公開買付期間の末日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）の定めにより公正取引委員会に提出した届出につき、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受け、また、独占禁止法に基づく待機期間を経過させるよう合理的な範囲で努力をすること、（ｂ）本公開買付けに係る決済の開始日の前日までに、本取引の実施のために必要な一切の手続を履践すること等について誓約しています。加えて、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立した場合、（ａ）対象者が、その保有する公開買付者の発行済普通株式の全部を、本公開買付けの成立後実務上可能な限り速やかに（2024年９月27日又は別途公開買付者及び対象者が合意した日までに）、株式会社ケイエムエフに対して、974,750,000円で、譲渡することを確認する旨、並びに（ｂ）対象者が、その保有するバイテックベジタブルファクトリーの発行済株式の全部を、本公開買付けの成立後実務上可能な限り速やかに（2024年９月27日又は別途公開買付者及び対象者が合意した日までに）、公開買付者に対して、その対象者による取得時の取得価額である１億円で譲渡すること等について合意しています。
（注２）①定款の変更、②株式等の発行、処分又は付与（既発行の新株予約権の行使による自己株式の処分を除く。）、③子会社の異動を伴う株式の取得又は譲渡、④自己株式の買受けその他の一切の取得、⑤株式の分割若しくは併合又は株式若しくは新株予約権の無償割当て、⑥剰余金の配当その他の処分（配当予想を超えるものに限る。）、⑦資本金の額又は準備金の額の増加又は減少、⑧解散、清算又は倒産手続等の開始の申立て
（ⅲ）業務提携の内容
・公開買付者及び対象者は、以下のとおり、業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行うものとする。
① 産機/医療市場等に強みのある株式会社ＰＡＬＴＥＫや株式会社レスターエンベデッドソリューションズを中心としたソードの商材の拡販体制強化
② デバイスＢＵへのＦＡＥ支援拡大、半導体設計・信頼性関連の集約、事業の分割・統合等によるプリバテックの事業強化
③ システムＢＵ・スマートソリューション事業との連携、ＳＢＩホールディングスやセキュリティ企業との協業によるＰＣＩソリューションズの技術活用と上流プロセス参入推進
④ レスタープラットフォーム基盤構築、グループＩＴ部門機能を通じた、ＰＣＩソリューションズの機能活用
・本公開買付けが成立した場合において、対象者の連結子会社であるプリバテックを対象者の完全子会社へと移行することについて、具体的な手法や時期を含め両社で誠実に協議を行い、合意の上でこれを実施する。
・本公開買付けが成立した場合において、公開買付者が自らの半導体設計テスト事業を、対象者に対して譲渡することについて、両社で誠実に協議を行う。
・公開買付者及び対象者は、別途合意する内容の本業務提携のプロジェクト体制を構築し、具体的なシナジーテーマごとに分科会を設け、各分科会の責任者が、その成果及び課題を含む進捗状況を、本業務提携の最高責任者に報告する体制を構築する。その詳細については、別途両社で協議の上、合意により決定する。
（ⅳ）対象者の経営の独立性等
・公開買付者は、スタンダード市場の上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードの各原則その他の上場規則等の趣旨を踏まえて、上場会社としての対象者の経営の独立性を維持するものとする。具体的に、対象者の経営の独立性維持のため、公開買付者及び対象者は以下の対応を講じるものとする。
① 人的独立の維持
・対象者の取締役会による意思決定が公開買付者の意向により左右されることのない体制を構築し、維持するものとする（対象者において、公開買付者からの独立性を有する独立社外取締役を全取 締役の３分の１以上選任することを含むが、これに限られない。）。
・公開買付者から対象者への出向者及び公開買付者と対象者との兼務者について、対象者の経営の独立性を確保する観点から、公開買付者と対象者が合意する一定割合に留めるものとする。
② 事業上の独立の維持
・公開買付者グループと対象者グループとの間の事業上の取引については、対象者が上場会社であ ることを踏まえ、独立当事者間における取引を基準とした取引条件を設定するものとし、かつ、対象者グループが公開買付者グループとの取引に依存することがないよう、取引依存比率を考慮 して取引実施の可否を検討するものとする。コーポレートガバナンス・コードの各原則その他の 上場規則等に従って、公開買付者と対象者の間で生じ得る利益相反を解消するための措置を講じ、対象者の少数株主の利益保護の観点から適切な対応を行う。
・対象者グループの事業上必要な賃貸借契約、システム（連結会計システムを除く）、知的財産権その他のノウハウについては、公開買付者グループに依存することなく対象者グループが独立して管理を行うものとする。
・公開買付者は、対象者の子会社を含む対象者グループの商号、経営理念、商品名、及びブランド等を維持するものとする。
・公開買付者及び対象者は、本公開買付け及び本資本業務提携後も対象者が上場会社として独立して事業を遂行することを企図しており、公開買付者と対象者が対等の立場で相互に協力して本資本業務提携及び本資本業務提携契約で想定される具体的な取引を行うものであることについて、それぞれの取締役は、全従業員に周知徹底させる責任を負うものとする。
③ 財務的独立の維持
・対象者が外部金融機関等からの借入を行う場合における借入条件等の交渉は対象者が独自に行うものとし、公開買付者は、公開買付者が別途合意した場合に与信等の支援を行うに留めるものとする。
（ⅴ）派遣取締役の選任等
・公開買付者は、（ｉ）対象者の監査等委員でない業務執行取締役１名を含む取締役２名以内、（ⅱ）対象者グループ各社において取締役とすべき者各２名以内を指名する権利を有するものとし、本公開買付けの決済後、対象者は、①対象者の2024年９月期の定時株主総会において、当該指名取締役を候補者とする取締役選任議案を付議するとともに、②本公開買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに対象者以外の対象者グループ各社において株主総会を開催させ、当該指名取締役を選任させるものとする。公開買付者及び対象者は、対象者の経営の独立性等を維持することを前提に、公開買付者の指名する取締役を追加し、又は公開買付者の指名する取締役の職責を変更することが対象者の企業価値の向上に最適であると合理的に判断した場合は、両者合意の上、公開買付者の指名する取締役を追加し、又は公開買付者の指名する取締役の職責を変更することができるものとする。
・公開買付者は、本公開買付けの決済日以降、公開買付者が指名する取締役が対象者の取締役に選任されるまでの間及び公開買付者が指名する取締役が退任等した場合に後任の公開買付者が指名する取締役が対象者の株主総会により選任されるまでの間、当該取締役の候補者のうち１名を、オブザーバーとして、対象者の取締役会その他の重要な会議体に出席させる権利を有するものとする。
・公開買付者及び対象者は、対象者の経営の独立性等を維持することを前提に、公開買付者が指名する取締役の人数及び職責その他対象者の企業価値向上に最適な経営体制の構築について、現行の対象者の取締役候補の選定プロセスを考慮した上で、真摯に協議することを確認する。なお、公開買付者及び対象者は、対象者が公表している中期経営計画の最終事業年度である2026年９月期の終了までの期間は、当該中期経営計画の実現に向けて、公開買付者による取締役の指名を除き、原則として対象者の現行の経営体制を尊重することを確認する。
（ⅵ）議決権割合の維持に関する協力
・本公開買付けの決済完了後において、公開買付者の行為に起因しない理由（但し、本資本業務提携契約締結日時点で対象者が導入している対象者グループの取締役及び執行役員を対象とした譲渡制限付株式報酬制度並びに対象者の取締役及び従業員を対象としたストックオプション制度に基づく、公開買付者の完全希釈化ベース議決権比率が過半数を下回らない範囲における対象者が保有する自己株式の処分を除く。）により、公開買付者の完全希釈化ベース議決権比率が下がり、完全希釈化ベース議決権比率の過半数を下回る可能性が生じた場合、対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者の完全希釈化ベース議決権比率の過半数を維持又は回復するために必要となる措置について、誠実に協議するとともに、法令等に反しない範囲で最大限協力する。
（ⅶ）優先引受権
・対象者が株式等の発行、処分又は付与を行う場合、公開買付者は、対象者株式に係る持株比率に応じた数の株式等について優先的に引き受ける権利を有するものとする。但し、単元未満株式の売渡請求がなされた場合において自己株式を売り渡す行為を行う場合並びに本資本業務提携契約締結日時点で対象者が導入している対象者グループの取締役及び執行役員を対象とした譲渡制限付株式報酬制度及び対象者の取締役及び従業員を対象としたストックオプション制度に基づく、公開買付者の完全希釈化ベース議決権比率が過半数を下回らない範囲における対象者が保有する自己株式の処分を行う場合は除く。
（ⅷ）事前承諾・協議事項
・対象者は対象者グループにおいて、一定の事項（注３）を決定又は承認する場合には、公開買付者の事前の書面による承諾を得なければならないものとする（但し、公開買付者は、不合理に承諾を拒絶しない。）。
（注３）①子会社又は関連会社の異動を伴う株式の取得又は処分（但し、適時開示基準に該当しない軽微なものを除く。）、②上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、③本業務提携と実質的に矛盾若しくは抵触し、又は、本業務提携の効果を著しく減殺若しくは阻害する業務提携（但し、適時開示基準に該当しない軽微なものを除く。）、
④組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為（但し、適時開示基準に該当しない軽微なものを除く。）
・対象者は対象者グループにおいて、一定の事項（注４）を決定又は承認する場合には、公開買付者との間で事前に誠実かつ合理的に協議しなければならないものとする。
（注４）①事前年度計画、②大規模な新規事業の開始、③重要な投融資、④株主総会の議決権行使に関わる事項、⑤対象者における適時開示事由となり得る事項、⑥公開買付者の連結財務諸表に重要な影響を与える事項、⑦投資有価証券（政策保有に係るもの）の取得・処分に関する事項、⑧重大な訴訟等、クレーム等、不祥事等その他公開買付者のグループの信用を毀損する可能性がある事項
（ⅸ）その他
・上記以外に、本資本業務提携契約では、（ａ）公開買付者は、本公開買付けの決済完了後２年間、対象者グループが、契約締結日時点において雇用する対象者グループの従業員の雇用及び処遇を全体として維持することにつき、異議を述べず、これを妨げる行為を行わないこと、また、当該期間経過後も、対象者グループが、契約締結日時点において雇用する対象者グループの従業員の雇用及び処遇を、全体として尊重すること、（ｂ）公開買付者は、本公開買付けの決済完了後に、対象者株式を追加取得しようとする場合には、対象者と事前に協議すること、（ｃ）公開買付者は、本公開買付けの決済完了後に、その保有する対象者株式の売却を行う場合、合理的に可能な範囲で当該売却の概要について、事前に対象者に通知し、対象者との間で誠実に協議すること、（ｄ）公開買付者は、本公開買付けの決済完了以降、公開買付者グループが営むＩＴ＆ＳＩｅｒＢＵ又はエンジニアリングＢＵの関連事業領域を営む会社又は事業を買収し、又は当該事業についての重要な業務提携その他の協業を実施しようとする場合には、対象者と事前に協議すること、（ｅ）対象者からの公開買付者への情報提供、（ｆ）表明保証（注５）、（ｇ）補償（注６）等が規定されています。
（注５）本資本業務提携契約においては、対象者は、公開買付者に対して、①有効な設立及び存続、
②本資本業務提携契約の締結及び履行に係る権限並びに手続の履践、③本資本業務提携契約の強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、⑦本資本業務提携契約の締結及び履行のた
めに必要となる許認可等の取得、⑧対象者の株式等、⑨未公表の重要事実の不存在、⑩法定開示書類の正確性、並びに⑪訴訟等の不存在について表明及び保証を行っております。また、公開買付者は、対象者に対して、①有効な設立及び存続、②本資本業務提携契約の締結及び履行に係る権限並びに手続の履践、③本資本業務提携契約の強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、並びに⑥反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
（注６）対象者の表明及び保証の違反に基づく補償等の額は、原則として合計本公開買付価格に
4,480,000を乗じて得られる金額の10％を超えないものとされております。
② 本応募契約（Ｙ＆Ｕ）
公開買付者は、Ｙ＆Ｕとの間で、本日付で、本応募契約（Ｙ＆Ｕ）を締結しており、Ｙ＆Ｕが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約（Ｙ＆Ｕ）の概要は以下のとおりです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約（Ｙ＆Ｕ）以外にＹ＆ Ｕとの間で合意を行っておらず、また、本公開買付けに応募したことによって得られる金銭以外に公開買付者からＹ＆Ｕに対して供与される利益は存在しません。
本応募契約（Ｙ＆Ｕ）では、Ｙ＆Ｕが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する条件として、
（ｉ）本応募契約（Ｙ＆Ｕ）に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、（ⅱ）公開買付者が本応募契約（Ｙ＆Ｕ）に基づき履行し又は遵守すべき義務が、重要な点において履践及び遵守されていること、並びに（ⅲ）対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことが規定されています。但し、Ｙ＆Ｕは、その任意の裁量により、これらの条件のいずれも放棄して応募を行うことができます。また、本応募契約（Ｙ＆Ｕ）では、Ｙ＆Ｕは、契約締結日以降、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知する旨規定されています。
さらに、本応募契約（Ｙ＆Ｕ）では、Ｙ＆Ｕは、（ｉ）本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の指示に反して、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権若しくは議案提案権、又は議決権その他の株主権を行使しない旨、及び（ⅱ）本公開買付けの決済後に、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、（ａ）全て公開買付者の指示に従って行うか、又は、（ｂ）公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨が規定されています。
その他、本応募契約（Ｙ＆Ｕ）では、表明保証（注）及び補償等が規定されています。
（注）本応募契約（Ｙ＆Ｕ）においては、Ｙ＆Ｕは、公開買付者に対して、①権利能力等、②強制執行可能性、③許認可等の履践、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力及び⑦株式に対する権利等について表明及び保証を行っております。また、公開買付者は、Ｙ＆Ｕに対して、①権利能力等、②強制執行可能性、③許認可等の履践、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在及び⑥反社会的勢力について表明及び保証を行っております。
③ 本応募契約（関谷氏）
公開買付者は、関谷氏との間で、本日付で、本応募契約（関谷氏）を締結しており、関谷氏が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約（関谷氏）の概
要は以下のとおりです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約（関谷氏）以外に関谷氏との間で合意を行っておらず、また、本公開買付けに応募したことによって得られる金銭以外に公開買付者から関谷氏に対して供与される利益は存在しません。
本応募契約（関谷氏）では、関谷氏が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する条件として、
（ｉ）本応募契約（関谷氏）に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、（ⅱ）公開買付者が本応募契約（関谷氏）に基づき履行し又は遵守すべき義務が、重要な点において履践及び遵守されていること、並びに（ⅲ）対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことが規定されています。但し、関谷氏は、その任意の裁量により、これらの条件のいずれも放棄して応募を行うことができます。また、本応募契約（関谷氏）では、契約締結日から公開買付期間の満了日までの間に、本公開買付け以外の対象者株式を対象とする公開買付けが開始又は予告され、当該公開買付けに係る対象者株式１株の買付価格が、本公開買付けに係る対象者株式１株の買付価格（買付価格が変更された場合には当該変更後の買付価格）を上回る場合、関谷氏は、公開買付者と誠実に協議のうえ、本公開買付けに応募せず、応募を撤回し、又は応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除することができる旨規定されています。また、本応募契約（関谷氏）では、関谷氏は、契約締結日以降、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知する旨規定されています。
さらに、本応募契約（関谷氏）では、関谷氏は、（ｉ）本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の指示に反して、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権若しくは議案提案権、又は議決権その他の株主権を行使しない旨、及び（ⅱ）本公開買付けの決済後に、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、（ａ）全て公開買付者の指示に従って行うか、又は、（ｂ）公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない義務を負っております。
その他、本応募契約（関谷氏）では、表明保証（注）及び補償等が規定されています。
（注）本応募契約（関谷氏）においては、関谷氏は、公開買付者に対して、権利能力等及び株式に対する権利等について表明及び保証を行っております。また、公開買付者は、関谷氏に対して、権利能力等及び許認可等の履践について表明及び保証を行っております。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① | 名 称 | ＰＣＩホールディングス株式会社 | |
② | 所 在 地 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 | |
③ | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 横山 邦男 | |
④ | エンジニアリング事業、プロダクト／デバイス事業、 ＩＣＴソリューション事業 | ||
事 業 内 容 | |||
⑤ | 資 本 金 | 2,091,897千円 | |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2005年４月11日 | |
⑦ | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （ 2024 年３月31 日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6.12％ |
株式会社レスターホールディングス | 5.91％ | ||
株式会社Ｙ＆Ｕ | 5.71％ | |||||||||
ＰＣＩホールディングス従業員持株会 | 5.49％ | |||||||||
関谷 恵美 | 3.23％ | |||||||||
岡 丈詞 | 2.46％ | |||||||||
株式会社三菱総合研究所 | 1.94％ | |||||||||
上田八木短資株式会社 | 1.92％ | |||||||||
宮本 公 | 1.63％ | |||||||||
株式会社イデリアス | 1.41％ | |||||||||
⑧ | 公開買付者と対象者の関係 | |||||||||
公開買付者は、本日現在、対象者株式585,000株（所有割合：5.83％）を | ||||||||||
所有しており、対象者は、本日現在、公開買付者の普通株式350,000株（議 | ||||||||||
決権所有割合：1.16％）を所有しております。また、公開買付者は、対 | ||||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 象者の連結子会社であるプリバテックの普通株式4,015株（所有割合： | ||||||
50.00％）を所有しております。加えて、対象者は、公開買付者の連結子 | ||||||||||
会社であるバイテックベジタブルファクトリーの普通株式10,000株（議 | ||||||||||
決権所有割合：2.00％）を所有しております。 | ||||||||||
本日現在、公開買付者グループは、対象者グループから従業員３名の出 | ||||||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 向を受け入れております。また、公開買付者グループから取締役３名（う ち２名は非常勤。）と従業員２名が対象者の連結子会社であるプリバテ | ||||||
ックに出向しております。 | ||||||||||
公開買付者は、本日付で、対象者との間で本資本業務提携契約を締結し | ||||||||||
ております。また、公開買付者と対象者との間には、以下の取引関係が | ||||||||||
あります。 | ||||||||||
取 | 引 | 関 | 係 | ・公開買付者グループは、対象者グループに対し、電子機器等に組み込 | ||||||
むための半導体関連部材を販売しております。 | ||||||||||
・公開買付者グループは、対象者グループから、組込電子機器（PC/カス | ||||||||||
タムコントローラー等）を調達しております。 | ||||||||||
関 該 | 連 | 当 当 | 事 | 者 状 | へ | の 況 | 該当事項はありません。 | |||
⑨ | 最近３年間の財務状態及び経営成績（連結） | （単位：百万円） | ||||||||
決 | 算 | 期 | 2021年９月期 | 2022年９月期 | 2023年９月期 | |||||
純 | 資 | 産 | 7,950 | 8,374 | 9,098 | |||||
総 | 資 | 産 | 17,391 | 16,915 | 17,627 | |||||
１ 株当たり純資産（ 円） | 741.28 | 771.99 | 852.10 | |||||||
売 | 上 | 高 | 21,248 | 25,170 | 28,491 | |||||
営 | 業 | 利 | 益 | 1,174 | 1,445 | 1,709 | ||||
経 | 常 | 利 | 益 | 1,208 | 1,549 | 1,774 | ||||
親会社に帰属する当期純利益 | 669 | 643 | 1,008 | |||||||
１株当たり当期純利益（円） | 76.12 | 63.97 | 100.09 | |||||||
１ 株当たり配当金（ 円） | 31 | 31 | 33 | |||||||
（注）「⑦大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）」は、対象者が 2024 年５月 14 日に提出した第 20 期第
２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）の「大株主の状況」に基づき作成しております。
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 日 | 2024年８月９日（金曜日） |
公 開 買 付 開 始 公 告 日 | 2024年８月13日（火曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
公開買付届出書提出日 | 2024年８月13日（火曜日） |
② 届出当初の買付け等の期間
2024年８月13日（火曜日）から2024年９月20日（金曜日）まで（28営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2024年９月25日（水曜日）まで（30営業日）となります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,210円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、プルータス・コンサルティングは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はプルータス・コンサルティングから2024年８月８日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、公開買付者はプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
プルータス・コンサルティングによる対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：849円～946円 類似会社比較法 ：857円～1,042円
ＤＣＦ法 ：1,128円～1,773円
市場株価法では、算定基準日を2024年８月８日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値849円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値936円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
946円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値945円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を849円から946円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を857円から1,042円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者より受領し、公開買付者にて修正の上、提供された2024年９月期から2026年９月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2024年９月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,128円から1,773円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2024年度９月期に、対象者がサービス提供を予定していた新規プロジェクトが後ろ倒しになること等による減益を見込んでいる他に、2025年度９月期は前年度からの利益の回復による増益を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり1,210円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格1,210円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年８月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値849円に対して42.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して29.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値946円に対して 27.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値945円に対して28.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2024年７月24日、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる対象者株式の価値に関する分析結果を踏まえ、対象者に対し、（ⅰ）本公開買付価格について、1,170円（なお、本公開買付価格として提案した1,170円は、提案日の前営業日である2024年７月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値969円に対して20.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 969円に対して20.74％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値953円に対して22.77％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値954円に対して22.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とすること、（ⅱ）買付予定数の上限及び下限について4,480,000株とする旨の提案を行いました。これに対して、同月25日、公開買付者は、対象者から、買付予定数の上限及び下限については応諾するも、本公開買付価格について、対象者の一般株主にとって十分なプレミアム水準であると評価できず、本公開買付価格の引上げの要請を受領いたしました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月30日、本公開買付価格を 1,210円（なお、本公開買付価格として提案した1,210円は、提案日の前営業日である2024年７月29日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値963円に対して25.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値967円に対して25.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値954円に対し
て26.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値953円に対して26.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の再提案を行いました。これに対して、2024年８月１日、公開買付者は、対象者から、対象者の一般株主が受け取るプレミアムをさらに上乗せすることを目的とする本公開買付価格の引上げの要請を受領いたしました。その後、公開買付者は、対象者からのかかる要請について再度検討を行ったものの、７月30日に行った提案価格1,210円が、対象者に関する情報や市場環境を踏まえて提示できる最大限の価格であることから、８月２日、対象者に対して、本公開買付価格を前回と同額の1,210円（なお、本公開買付価格として提案した1,210円は、提案日の前営業日である2024年８月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値943円に対して28.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値965円に対して25.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値954円に対して 26.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値951円に対して27.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の再提案を行いました。これに対して、同月５日、対象者から、真摯に検討した結果、公開買付者として提示できる最大限の価格であり、対象者の市場環境等を前提とすると、対象者の一般株主にとって不合理なものではないと判断した旨の回答を受け、最終的に公開買付者及び対象者は、本日、本公開買付価格を１株当たり1,210円とすることで合意にいたりました。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,210円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、プルータス・コンサルティングは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
プルータス・コンサルティングは、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：849円～946円 類似会社比較法 ：857円～1,042円
ＤＣＦ法 ：1,128円～1,773円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり1,210円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
公開買付者の算定機関であるプルータス・コンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
4,480,000株 | 4,480,000株 | 4,480,000株 |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,480,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,480,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 5,850個 | （買付け等前における株券等所有割合 5.83％） |
買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | － 個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） |
買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 50,650個 | （買付け等後における株券等所有割合 50.50％） |
買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | － 個 | （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） |
対象者の総株主の議決権の数 | 98,985個 |
（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は本公開買付けにおける買付予定数（4,480,000株）の株券等に係る議決権の数（44,800個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（5,850個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された2024年３月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（10,029,105株）に係る議決権の数（100,291個）を分母として計算しております。但し、公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使されなかった場合、本基準株式総数（9,904,705株）に係る議決権数（99,047個）を分母として計算した「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」に対する「買付け等後における株券等所有割合」は51.14％となります。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 5,421百万円
（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,480,000株）に、本公開買付価格（1,210円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2024年９月27日（金曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2024年10月２日（水曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード
（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付 代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,480,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,480,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等か らの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五 入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比 例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少 させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株 数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第
14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第
６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（ⅰ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び（ⅱ）対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）の満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、（ⅰ）公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、（ⅱ）措置期間が満了しない場合、又は（ⅲ）公開買付者が独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付する等の方法によりお手続ください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「（８） 決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を
米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
2024年８月13日（火曜日）
（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）公開買付者の方針
本公開買付け後の方針については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」及び「（４）本公開買付け後の対象者の株券等の追加取得予定」を参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けによる公開買付者の業績への影響について現在調査中であり、今後、公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表します。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１.買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約
公開買付者は、本日付で、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「１.買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
③ 公開買付者と対象者の役員との間の合意該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 対象者第３四半期決算短信の公表
対象者は、本日付で「2024年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）
会計期間 | 2024年９月期 第３四半期 |
売上高 | 18,519百万円 |
売上原価 | 14,245百万円 |
販売費及び一般管理費 | 3,576百万円 |
営業外収益 | 50百万円 |
営業外費用 | 44百万円 |
親会社株主に帰属する四半期純利益 | 356百万円 |
（ⅱ）１株当たりの状況（連結）
会計期間 | 2024年９月期 第３四半期 |
１株当たり四半期純利益 | 35.89円 |
１株当たり純資産 | 868.74円 |
② 特別利益（投資有価証券売却益）の計上見込み及び 2024 年９月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせの公表
対象者は、本日付で「特別利益（投資有価証券売却益）の計上見込み及び2024年９月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく対象者の2024年９月期の業績予想の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
2024年９月期 連結業績予想の修正（2023年10月１日～2024年９月30日）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | １株当たり 当期純利益 | |
前回発表予想(Ａ) | 百万円 26,300 | 百万円 1,510 | 百万円 1,550 | 百万円 880 | 円 銭 87.32 |
今回修正予想(Ｂ) | 25,300 | 1,030 | 935 | 770 | 77.55 |
増減額(Ｂ－Ａ) | △1,000 | △480 | △615 | △110 | － |
増減率(％) | △3.8 | △31.8 | △39.7 | △12.5 | － |
(ご参考)前期実績 (2023 年９月期) | 28,491 | 1,709 | 1,774 | 1,008 | 100.09 |
（参考）2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）の連結業績予想（2024年５月13日公表分）及び前期実績
（単位：百万円）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | |
当期連結業績予想 （2025年３月期） | 560,000 | 16,000 | 10,500 | 8,000 |
前期実績 （2024年３月期） | 512,484 | 15,930 | 9,690 | 7,004 |
以 上