Contract

1. 総則

リタール株式会社（以下、「リタール」という）が供給する製品に関するリタールと買主（以下、リタールと買主を総称して「両当事者」という）の間の売買取引（注文生産、カスタマイズ等を含む）においては、両当事者間に書面による別段の合意がないかぎり、販売・納品に関する以下の標準的取引条件が適用される。発注書類への追記その他いかなる方法により買主が付した条件も、リタールの書面による承諾がない限り適用されないものとする。

2. 見積り

2.1 リタールの見積書は対象品が調達可能であることを条件とし、表示価格は別段の記載がない限りいずれも消費税を含まない。

2.2 買主の注文は、対応するリタールの見積書に記載された内容（製品の説明、製品の数量、製品価格、その他仕様等を含むがこれらに限られない）に基づき、且つそれを条件とす る。買主がかかる注文内容を注文に際して変更または追加したとしても、リタールが書 面で明示的に承諾しない限りそれらの変更・追加は適用されないものとする。

3. 価格

3.1 リタールが販売する製品の価格は原則としてリタールが随時発行する価格表に従う。ただし、リタールは、見積もりが提示されるまでまたは買主の注文が承諾されるまでは、表示価格を引き上げる権利を留保する。

3.2 表示価格は、別段の記載がない限り消費税を含まない。

3.3 リタールのカタログ、パンフレット、ウェブページ、図面および価格表に記載の技術データ、価格、その他の仕様は法的拘束力を持たない。xxxxは事前に予告することなしにそれらを変更する権利を留保する。

4. 注文

リタールが注文を書面で承諾するまでは、いかなる契約も成立しない。リタールが注文に対して 5 営業日以内に回答しない場合、かかる注文は拒絶されたものとみなされる。

5. 納品条件

5.1 リタールの施設（カスタマイズを行うリタールの下請業者の施設も含む）から買主の

施設までの配送・運送の費用については、個々の取引においてリタールが定めるところによる。但し、別段の定めをしなかった場合は買主の負担とする。

5.2 梱包費用は、リタールによる別段の決定がない限り、価格に含まれる。

5.3 製品に対する所有権および危険負担は、納品の時点で買主に移転するものとする。

5.4 買主は、納入された製品を受領後直ちに検査しなければならない。検査により判明しまたは判明すべきであった品違い、数量違い、その他の誤り、瑕疵等は、直ちに且つ製品受領から 5 営業日以内に、リタールに通知されなければならない。買主がかかる通知をリタールに行わない場合、買主はそれらの誤りまたは瑕疵等に基づくいかなる請求を行う権利も有しないものとする。疑義を避けるために付言すると、買主が納入された製品の隠れた瑕疵を上記検査期間後に発見した場合は、第 8.1 項（その適用条件を含む）が適用される。

6. 納期

リタールは両当事者の利益のために所定の納期を遵守するよう努力するが、表示された納期はおおよそのものであり、法的拘束力は持たない。

7. 支払条件

7.1 リタールの請求書は、書面にて別段の合意がなされない限り、対応する納品の後 30 日以内に発行されるものとし、その支払いは発行された請求書に記載の期間内に現金で行われなければならない。

7.2 買主には、支払いを留保する権利はないものとする。また、買主は、xxxxが当該反対債権について書面で認めているのでない限り、反対債権によって支払債務を相殺する権利を有しないものとする。

7.3 支払期日までに支払いが行われない場合、リタールが供給する全ての製品の代金の未払い分について、事前に合意された支払期日に関わりなく、直ちに支払期限が到来するものとする。更にリタールは、以後の納品を直ちに停止する権利および納品前の製品に関するいずれの契約についても解除する権利を有するものとする。

8. 瑕疵

8.1 リタールは、納品後 12 ヵ月の間、瑕疵の発見後直ちに（遅くとも 5 営業日以内に）リタールに書面で報告されることを条件として、その裁量により自らのもしくは下請業者の工場または現地において瑕疵ある製品の交換か修理を行う。瑕疵ある製品がリタールまたはその下請業者の工場で交換されるか修理される場合、買主からリタールま

たはその下請業者の工場までの輸送のための合理的費用については、リタールが負担することがある。

8.2 上記第 8.1 項に定めるリタールの義務は、リタールの製品の瑕疵に関して買主が得られる一切の救済手段を構成するものとし、リタールは買主の営業損失、逸失利益、その他直接または間接の損失に関連してその他の負担をすべきいかなる義務も負わない。

8.3 リタールは、不適切な使用、不適切な設置、製品の設計上想定されていない環境での設置、不十分な保守作業もしくは保守作業の欠缺、または摩耗・消耗に起因する瑕疵には責任を負わない。

8.4 カタログ、製品案内書、広告物、価格表、ウェブページ、その他の類似物に記載の寸法、重量、容積、その他のデータに関する全ての情報は、専ら目安となることを意図したものである。それらの情報は、契約で特に定められている範囲においてのみ拘束力を有するものとする。

8.5 リタールが供給する商品は、現行の日本の規制に対応している。リタールは、商品がその他の国家的規制に準拠していることについては保証しない。商品が海外で運用される場合、当該商品が関連する法的条件に準拠していることを確認し、必要に応じて適切な調整を行うことは、買主の責任である。

9. 製造物責任

リタールは、リタールの製品における安全性の欠如に起因する買主の損害について、日本の製造物責任法等、適用ある日本の制定法および規制に従いリタールの責に帰すべき損害の範囲においてのみ、賠償の責を負うものとする。ただし、かかる安全性の欠如が買主の注文によるカスタマイズに起因する場合、リタールは買主が被った損害について何らの責も負わないものとする。

10. 不可抗力

10.1 一定の状況は不可抗力とみなされ、リタールはその責を免れるものとする。かかる状況には、戦争、暴動、労働争議、ロックアウト、生産に関する事故、輸送に関する事故、その他リタールの支配を超える一切の状況が含まれる。

10.2 上記第 10.1 項に定める状況が発生した場合、部分的な納品が認められる。

10.3 リタールまたは買主は、上記の救済方法の根拠となる不可抗力の状況（上記第 10.1項に定める状況）によってリタールがその義務を 6 ヵ月を超えて履行できない場合、かかる不可抗力の状況によって影響を受ける契約を解除する権利を有するものとする。この場合、補償を請求することはできない。

11. 知的財産権

製品、図面、文書等に対する一切の知的財産権はリタールが保有しており、かかる資料は、リタールの書面による許可なくして第三者が利用してはならない。

12. 紛争

各取引に対応する契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとし、かかる契約に起因する一切の紛争については、リタールの登記上の本社の所在地を管轄する裁判所が第xxの専属的裁判管轄権を有するものとする。

13. 輸出規制

買主は、個別契約に基づきリタールから引き渡された、EU規則833/2014の第12g条・12ga条 とEU規制765/2006の第8g条の両方又はどちらかに基づく物品リストに記載されている物品が、直接的または間接的にロシア連邦とベラルーシ共和国両方又はどちらかに入国しないよう、 適切な措置を講じるものとする。これを目的とした法律上の義務の締結も、上記の禁止を迂 回するものとみなされる取り決めも、同様に控えるものする。

第三者が本条に定める義務に違反していることに気付いた場合、買主は直ちにリタールに通知するものとする。買主は、状況を明確にし、改善するために、可能な限りリタールを支援するものとする。

本条項に違反した場合、契約上の重大な義務違反となり、リタールは契約関係を特別に解除することができる。さらに、リタールは買主に対して適切な改善措置を要求することができるものとする。