Contract
国立大学法人東京工業大学（以下「甲」という。）と、＊＊＊＊＊＊株式会社（以下「乙」という。）とは、甲が乙の委託を受けて行う研究の実施に関し、以下の通り契約を締結する。
（定義）
第1条 本契約において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
「本研究」とは、甲が乙の委託を受けて行う別紙1の1記載の研究をいう。
「発明等」とは、発明、考案、意匠、商標、回路配置及び品種をいう。
「特許等」とは、発明等に関する特許、実用新案登録、意匠登録、商標登録、回路配置利用権の設定登録及び品種登録（外国におけるこれらの制度に相当するものを含む。）をいう。
「特許xx」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権及び回路配置利用権及び育成者権（外国におけるこれらの権利に相当するものを含む。）をいう。
「プログラム等著作物」とは、プログラムの著作物及びデータベースの著作物をいう。
「ノウハウ」とは、秘匿することが可能であって、かつ、財産的価値を有する技術情報のうち、甲乙協議の上、特に指定するものをいう。
「研究成果」とは、本研究の過程において、又は本研究の結果として得られた、発明等、プログラム等著作物、ノウハウ、有体物その他の技術的成果をいう。
発明等について「実施」とは、特許法が定める発明についての実施その他の、特許xxを規定する各法律が定める発明等の利用行為をいう。
「乙の関連会社等」とは、次の株式会社のことをいう。
乙の総株主の議決権の過半数を直接又は間接的に有する株式会社
乙が、総株主の議決権の過半数を直接又は間接的に有する株式会社
本号①に規定する株式会社が、総株主の議決権の過半数を直接又は間接的に有する株式会社（乙を除く。）
もっぱら乙又は本号①から③に規定する株式会社のために製品を製造する株式会社
（研究の実施）
第2x xは、自己の知識と経験に基づき、効率的かつ効果的に本研究を実施する。
（研究期間）
第3条 本研究を実施する期間（以下「研究期間」という。）は、別紙1の2記載の期間とする。ただし、甲乙協議の上、研究期間を延長し、又は短縮することができる。
2 甲及び乙は、天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、相手方と協議の上、本研究を中止することができる。この場合、甲及び乙は、当該中止に伴い相手方に生ずる損害について責任を負わない。
（研究担当者等）
第4x xは、本研究に従事する研究者（以下「研究担当者」という。）として、別紙1の3-1記載の者を指名する。
2 甲は、研究担当者のうち、本研究を統括する者（以下「研究代表者」という。）として、別紙1の3-1において研究代表者の表示のある者を指名する。
3 甲は、研究担当者に協力して本研究に従事する者（以下「研究協力者」という。）として、別紙1の3-2に記載する者を指名する。当該研究協力者は、研究担当者とみなし、本契約の各条項を適用する。xは、自己の責任において研究協力者に本契約の内容を遵守させなければならない。
4 甲は、乙の同意を得た上で、研究担当者、研究代表者又は研究協力者を新たに指名し、又はこれを変更することができる。
5 甲は、乙の書面による事前の承諾なしに、本研究の全部又は一部を第三者に委託し、又は請負わせてはならない。
（研究情報の交換）
第5条 甲及び乙は、自己の判断に従い、自己が保有する情報（試料を含む。）であって、本研究の実施に必要とするもの（以下「研究情報」という。）を随時相手方に開示し、又は提供する。ただし、第三者との契約で秘密保持義務を負っているものについてはこの限りでない。
2 甲及び乙は、相手方の要求があったときは、速やかに、相手方から有形的方法（電子メールその他の電子的手段を含む。）により開示又は提供を受けた研究情報を相手方に返還し、又は廃棄若しくは消去する。
（設備の供用）
第6条 甲は、自己が保有する設備であって、本研究の実施に必要とするものを本研究の実施の用に供する。
2 乙が、自己が保有する設備であって、本研究の実施に必要とするものを甲の研究実施場所に設置し、甲における本研究の実施の用に供する場合、当該設備（以下本項において「本設備」という。）の取扱いを次の通りとする。
本設備の名称、型式及び数量は、別紙1の4記載の通りとする。
乙は、自己の費用負担において、本設備を甲の研究実施場所に設置する。
甲は、常に善良な管理者の注意をもって、本設備を管理する。
本設備の使用、維持及び保全に関する費用は、乙の負担とする。
乙は、甲の要求に従い、自己の費用負担において、本設備を甲の研究実施場所から撤去する。
（研究経費）
第7条 乙は、甲における本研究の実施に要する経費（以下「研究経費」という。）として、別紙1の5記載の金額を甲に支払う。
（研究経費の支払い）
第8x xは、甲の会計担当役が発行し、乙に交付する請求書の発行日から30日後の日（その日が土曜日、日曜日又は祝日のときは、その翌日とする。）を支払期日とし、甲の指定する銀行口座宛ての振込みの方法により、研究経費を甲に支払う。
2 乙が、研究経費を分割して甲に支払う場合、その支払金額及び支払期日は、別紙1の6の記載の通りとする。この場合、甲は、各支払期日の30日前までに、甲の会計担当役の発行する請求書を乙に交付する。
3 乙が前二項に規定される支払期日までに研究経費を支払わないときは、甲は乙に対し、支払期日の翌日から支払日までの日数に応じ、その未払額に年3％の割合で計算した延滞金を請求できるものとする。乙は甲からの請求があった場合、これに応じなければならない。
（研究経費の管理）
第9条 甲は、自己の規則の定めに従い、研究経費を管理し、かつ、研究経費の管理に関する記録を作成し、保存する。
2 甲は、乙が、当該記録の閲覧、複写又は研究経費の管理に関する報告書の提出を甲に申し出たときは、これに応じなければならない。
3 甲が研究経費を本研究に要する物品の購入費に充てた場合、当該物品は、甲の所有とする。
4 甲及び乙は、乙による特別試験研究費税額控除制度の適用に関して、別紙2の記載に従い対応する。
（研究経費の余剰・不足）
第10x xは、研究期間が終了した場合において、研究経費に余剰を生じたときは、乙の申し出により、研究経費の当該余剰部分を乙に返還する。
2 研究期間を延長する場合において、研究経費に不足を生ずるときは、甲乙協議の上、研究経費の当該不足部分の取扱いを定める。
（成果報告書）
第11x xは、研究期間の終了後30日内に、研究成果に関する報告書を作成し、これを乙に提出する。
（ノウハウの確認）
第12条 甲及び乙は、前条の報告書の完成までに、協議の上、xxxxとする研究成果を書面により指定し、次項に従い定める期間、これを秘匿する。
2 前項の指定に際し、甲及び乙は、ノウハウを秘匿すべき期間（原則として研究期間中及び研究期間終了後3年間とする）及びその利用条件を協議し、覚書等に定める。
（研究成果に関する権利の帰属）
第13x xは、研究担当者が研究成果として得た発明等に関して特許等を受ける権利を、自己の規則等に従い自己に承継させる。
2 甲は、研究担当者が研究成果として発明等を得たときは、速やかに乙に通知する。
3 甲の研究担当者が研究成果として得た発明等（以下「本発明等」という。）に関して特許等を受ける権利は、甲の単独所有とする。
4 研究成果として得られたプログラム等著作物、ノウハウ及び有体物に関する権利の帰属は前三項に準じる。ただし、プログラム等著作物について甲が研究担当者からその著作権を取得しないときは、乙は、当該プログラム等著作物の取扱いについて、当該研究担当者と協議して定めることができる。
（特許等の出願）
第14条 xは、自己の判断及び費用負担により、本発明等に関する特許等の出願を行い、特許xxの取得及び維持をすることができる。ただし、当該出願の前に、乙にその旨を通知する。
（本発明等の取扱い）
第15条 本発明等について、xが特許等の出願をするまでに、乙がその非独占的な実施権の許諾を希望するときは、甲は、実施料その他の条件を乙と協議の上、実施権許諾契約を別途締結してこれを乙に許諾する。また、甲が本発明等について特許等の出願をするまでに、乙が、その独占的な実施権の許諾を希望するとき又は当該本発明等に関する権利の一部を譲り受けて甲乙共同で出願することを希望するときは、甲は協議に応じる。
2 前項の協議の結果、乙が本発明等に関する権利の一部を甲から譲り受けて甲乙共同で出願を行う場合は、当該本発明等に関する特許等の出願並びに特許xxの取得及び維持のための手続に要する費用は乙が全額負担し、甲及び乙は、別途締結する共同出願契約に従って当該手続を行う。
3 乙が、本発明等の出願後にその実施を希望する場合、乙が希望した時点で乙への実施許諾が可能なときは、甲は許諾の条件について乙との協議に応じる。
（共有となった本発明等の取扱い）
第16条 前条第１項の協議の結果、甲が権利の一部を乙に譲渡し、甲及び乙の共有となった本発明等の取扱いについては、その出願までに、甲乙協議の上、次の各号のいずれかを選択し、前条第2項の共同出願契約に定める。なお、本条において、乙の関連会社等による実施は乙による実施とみなす。
(1) 乙の独占的な実施
① 乙は、本発明等を商業的に実施する場合、甲乙別途協議の上定める合理的な実施料を甲に支払う。
② 甲及び乙は、第三者に対して本発明等の実施権の許諾を行うときは、相手方の事前の書面による同意を得る。
③ 本発明等について第三者から得る実施料は、持分比率に応じて甲乙間で分配する。
(2) 乙の非独占的な実施
① 乙は、本発明等の実施について甲に対価を支払うことを要しない。
② 甲及び乙は、相手方の同意なく、第三者に対して本発明等の実施権の許諾を行うことができる。
③ 本発明等について第三者から得る実施料は、持分比率に応じて甲乙間で分配する。
2 前項第1号の取扱いとした本発明等について、甲は、乙が当該本発明等の商業的な実施を行っていないときはいつでも、前項第2号に変更することを乙に申し入れることができる。乙は、当該申入れがあった場合、協議に応じる。
（甲による本発明等の実施）
第17条 甲は、本発明等について、第12条、第20条及び第21条の各規定を遵守の上、試験若しくは研究又は教育を目的として実施をすることができる。なお、当該発明等を創出した甲の研究担当者であって、後に他の大学その他の非営利の教育・研究機関に転じた者による、当該機関における試験若しくは研究又は教育を目的とする当該発明等の実施は、甲による実施とみなす。
（共有の権利の第三者譲渡・放棄）
第18条 甲及び乙は、共有の本発明等に関する特許等を受ける権利又は特許xxの自己の持分を第三者に譲渡するときは、相手方の書面による事前の同意を得なければならない。
2 甲及び乙は、共有の本発明等に関する特許等を受ける権利又は特許xxの自己の持分を放棄するときは、事前にこれを相手方に通知しなければならない。
（プログラム等著作物等の取扱い）
第19条 研究成果として得られたプログラム等著作物及び有体物の利用その他の取扱いについては、必要に応じ甲乙協議のxxx取扱いを定める。
2 ノウハウについては、第12条第2項に従いその取扱いを定める。
（秘密保持）
第20条 甲及び乙は、研究期間中及び研究期間終了後3年間は、相手方の書面による事前の承諾なしに、本研究に関して相手方から開示又は提供を受けた次の情報（以下「秘密情報」という。）を第三者に開示し、又は提供してはならない。
相手方の技術上・営業上の情報であって、相手方が、文書、図面その他の有形的方法（電子メールその他の電子的手段を含む。）により開示し、又は提供するに際し、当該有形的方法上に秘密である旨を表示したもの
相手方の技術上・営業上の情報であって、相手方が、口頭、映像その他の無形的方法により開示し、又は提供するに際し、適宜の方法により秘密である旨を表示し、かつ、開示後30日以内に、書面をもって秘密である旨を通知したもの
2 次の各号の一に該当するものは、これを秘密情報としない。
相手方から開示又は提供を受けた時に、自己が既に保有していたもの
相手方から開示又は提供を受けた時に、既に公知であったもの
相手方から開示又は提供を受けた後に、自己の責めによることなく、公知となったもの
自己が、正当な権原を有する第三者から、守秘義務を負うことなく適法に取得したもの
相手方から開示又は提供を受けた秘密情報によることなく、自己が独自に開発し、又は取得したもの
3 甲及び乙は、研究担当者その他自己に所属する者であって本契約の目的のために秘密情報を知る必要のある者（以下「開示対象者」という。）に限り、秘密情報を開示することができる。この場合、甲及び乙は、自己の開示対象者に対し、秘密情報について本契約に基づき自己が負う義務と同等の義務を課し、開示対象者が自己の所属を離れた後も含め、開示対象者による義務の履行について、一切の責任を負う。
4 第1項の規定にかかわらず、甲及び乙は、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を要求されたときは、事前に相手方に通知の上、必要最小限の範囲に限り、当該裁判所又は行政機関に相手方の秘密情報を開示することができる。
（秘密情報の使用）
第21条 甲及び乙は、研究期間中及び研究期間終了後3年間は、相手方の書面による事前の承諾なしに、本契約以外の目的で、秘密情報（研究成果を除く。）を使用してはならない。
（研究成果の公開・発表）
第22条 甲及び乙は、研究期間中及び研究期間終了後2年間（研究期間が2年を超えるときは、各1年の終了後2年間とする。）に、研究成果（研究期間が2年を超えるときは、各1年に得られた研究成果とする。以下本条において同じ。）を公開し、又は発表するときは、当該研究成果の公開又は発表の日の30日前までに、書面によりその時期、方法及び内容を相手方に通知する。
2 前項の場合、甲及び乙は、相手方が、当該通知の受領後14日以内に、次の各号に規定する事由に基づく異議を申し出たときは、当該公開又は発表の時期、方法又は内容の変更について、相手方と協議しなければならない。
当該研究成果の公開又は発表の内容がノウハウ若しくは秘密情報を含むこと。
発明等に関する特許等の出願、特許xxの取得に支障を生ずること。
その他当該研究成果の公開又は発表が自己の利益を著しく損なうこと。
3 甲及び乙は、前二項の規定にかかわらず、公知である内容（本条に基づき公開し、又は発表した内容を含む。）について、自由に公開し、又は発表することができる。
（法令の遵守）
第23条 甲及び乙は、安全保障輸出管理に関する法令その他の、本研究の実施及び研究成果の取扱いに関して適用されるすべての法令を、それぞれ自己の責任において遵守する。
（反社会的勢力の排除）
第24条 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
(1) 自己（自己の役員その他経営に実質的に関与する者を含む。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、又はその他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと
(2) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと
(3) 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと
イ 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
ロ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為
2 甲又は乙は、相手方の前項の確約が虚偽であった場合又は相手方が前項の確約に反する行為をした場合は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。
3 甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。
（契約の解除）
第25条 甲及び乙は、相手方に本契約の履行に関する不正若しくは不当の行為又は故意若しくは過失による本契約上の義務の不履行があった場合において、当該不正若しくは不当の行為の除去又は当該義務の不履行の是正を相手方に催告し、かつ、相手方が、催告の受領後30日以内に当該行為を除去し、又は義務の不履行を是正しなかったときは、本契約を将来に向かって解除することができる。
（損害の賠償）
第26条 甲及び乙は、相手方に本契約の履行に関する不正若しくは不当の行為又は故意若しくは過失に基づく本契約上の義務の不履行があった場合において、当該不正若しくは不当の行為又は当該義務の不履行により、損害を被ったときは、相手方に対してその損害の賠償を請求することができる。
（契約の有効期間）
第27条 本契約の有効期間は、研究期間と同一の期間とする。
（契約終了後の措置）
第28条 第9条（研究経費の管理）、第11条（成果報告書）、第12条（ノウハウの確認）、第13条（研究成果に関する権利の帰属）、第14条（特許等の出願）、第15条（本発明等の取扱い）、第16条（共有となった本発明等の取扱い）、第17条（甲による本発明等の実施）、第18条（共有の権利の第三者譲渡・放棄）、第19条（プログラム等著作物等の取扱い）、第20条（秘密保持）、第21条（秘密情報の使用）、第22条（研究成果の公開・発表）、第26条（損害の賠償）、本条及び第30条（裁判管轄）の各条項は、本契約の終了後においても、各条項に定める期間又は各条項の目的とする事項が存続する期間中、なおその効力を有する。
（協議）
第29条 本契約に定めのない事項及び本契約に関する疑義を生じたときは、甲乙協議の上、これを定める。
（裁判管轄）
第30条 本契約に関する紛争については、被告の主たる事業所の所在地を管轄する地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。
20＊＊年＊＊月＊＊日
甲 xxxxx区大岡山二丁目12番１号
国立大学法人東京工業大学
契約担当役 理事・副学長
研究・産学連携本部長
x x x
乙 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊株式会社
＊＊＊＊＊＊＊＊＊
＊＊＊＊＊
＊ ＊ ＊ ＊
別紙1
受託研究の表示
研究題目
研究目的
研究内容
研究スケジュール （□ 次の通りとする。 □ 随時定める。）
研究実施場所
東京工業大学 学院
xxxxxxxxxxxx00x0x/xxxxxxxxxxxxx0000xx
特記事項 （□ 次の通りとする。 □ 無し）
研究期間
20＊＊年＊＊月＊＊日から20＊＊年＊＊月＊＊日まで
3-1.研究担当者（下欄中の※の表示のある者を研究代表者とする。）
-
氏名
所属・職名
※
3-2.研究協力者
-
氏名
所属・職名（学生の場合は課程）
乙が本研究の用に供する設備 （□ 次の通りとする。 □ 無し）
-
名称・型式
数量
本欄は、第6条第2項に基づき、本研究のために乙が甲の研究実施場所に設置する場合のみ記入する。
研究経費
-
直接経費
間接経費
金 円
金 円
合計 金 円
間接経費は、直接経費の30％相当額とする。
直接経費及び間接経費のいずれについても、消費税額及び地方消費税額を含む。
研究経費の分割支払い （□ 次の通りとする。 □ 無し・一括支払い）
-
支払期日
支払金額
第1回
請求書に定める日
金 円
第2回
20 年 月 日
金 円
第3回
20 年 月 日
金 円
別紙2
特別試験研究費税額控除制度の適用 （□ 希望する。 □ 希望しない。）
特別試験研究費税額控除制度の適用を希望する場合は以下の各号を確認し必要事項を記載する。
(1) 委託試験研究の目的及び内容（租税特別措置法施行規則第20条第16項第1号。以下、租税特別措置法施行規則を「財務省令」という。）
別紙1 1．(1)研究題目～(3)研究内容 に記載。
(2) 委託試験研究の実施期間（財務省令第20条第16項第2号）
別紙1 2．研究期間 に記載。
(3) 委託試験研究の大学等の名称等（財務省令第20条第16項第3号）
契約に係る記名押印部分 に記載。
(4) 費用の負担及びその明細（租税特別措置法施行令第27条の4第18項第7号。以下、租税特別措置法施行令を「政令」という。）
20＊＊年度 単位：円
-
契約当事者
金 額
内 訳
甲
0
0
乙
自社外試験研究費
うち直接経費
うち間接経費
合 計
注1 自社外試験研究費は、消費税額及び地方消費税額を含む。
注2 自社外試験研究費は、甲が支出する委託試験研究費のうち、乙が負担するもの。
自社外試験研究費のうち直接経費の内訳（見込額） 単位：円
-
備品費
消耗品費
人件費・謝金
旅費
その他
合計
(5) 乙が負担した費用の額の確認及びその方法（政令第27条の4第18項第7号）
甲は、本契約、甲の経理データにより以下を確認する。
甲が支出した本委託試験研究に係る費用であって乙が負担したもの（本契約において乙が負担することとされているものに限る。）であること
(6) 成果の帰属（政令第27条の4第18項第7号）
第13条（研究成果に関する権利の帰属） に記載。
(7) 成果の公表（政令第27条の4第18項第7号）
第22条（研究成果の公開・発表） に記載。
(8) 定期的な進捗状況に関する報告の内容及び方法（財務省令第20条第16項第4号）
甲は、乙の求めに応じ、委託試験研究の進捗状況について、定期的（少なくとも年1回以上）に乙に対し報告を行うものとし、当該報告については甲乙が署名又は記名押印のうえ書類又は電子媒体で保存するものとする。なお、甲においては、甲の研究担当者の署名又は記名押印をもって甲の署名又は記名押印に代えることができる。
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