Contract
（英語版との間に相違がある場合は、日本語版が優先します）
一般売買取引条件書
シーメンス株式会社デジタルインダストリーズ
毎々格別のお引き立てに預かり厚く御礼申し上げます。
添付する見積書または個別契約に基づく取引には、以下の条件（以下「本取引条件」といいます）が適用されます。当社からの見積書ならびに本取引条件および見積書において契約の一部を構成すると明示的に特定されたその他の書類は、見積書による当社からの取引申込に対するお客様の承諾（発注）をもって、併せて両当事者間のすべての合意事項を構成するものとし、お客様が提示する契約条件は、当社が書面にて明示的に承認した場合に限り、適用されるものとします。なお、本取引条件と見積書に相違がある場合は見積書に記載される条件が、本取引条件と個別契約に相違がある場合は、個別契約に記載される条件が優先して適用されます。
【免責事項】
当社が輸入・販売する製品は、日本国内で使用される場合、以下のすべての要件を満たす、①電気を使用するための電気工作物、又は②小出力発電設備1（合わせて一般用電気工作物2といいます）の構成部分とし
て、又はそれに接続されて使用することを意図しておりません。なお、日本の法令が適用されない日本国外での使用についてはこの限りではありません。
・電力会社等から受電する場所と同一構内3にあること
・電力会社等から受電する場所において 600 ボルト以下の電圧で受電すること
・小出力発電設備以外の発電設備と同一の構内に設置されないこと
・一定の爆発性または引火性のものが存在する場所4に設置されないこと
・受電線以外の電線路によって構外の電気工作物と接続されていないこと
当社は、上記意図に反した使用により生じた損害について一切責任を負うものではありません。
1. 用語の定義
(1) 「本物品」とは、見積書または個別契約において特定され、当社が販売する物品、ハードウェアおよびソフトウェア、ならびにこれらに対する補助部品をいいます。
(2) 「見積書」とは、お客様の要請に基づき当社が発行し、お客様が当社の提案を受け入れた場合は、拘束力が発生する売買取引条件を定めた書面をいいます。
(3) 「個別契約」とは、本取引条件に基づきお客様と当社で個別に締結する契約書をいいます。個別契約は、当社がお客様に見積書を提供し、お客様が当該見積書を参照した注文書を当社に交付
1 ①一定のxx電池発電設備であって出力五十キロワット未満のもの、②一定の風力発電設備であって出力二十キロワット未満のもの、③一定の水力発電設備であって、出力二十キロワット未満のもの、④一定の火力発電設備であって、出力十キロワット未満のもの、⑤一定の燃料電池発電設備であって、出力十キロワット未満のもの、及び⑥一定のスターリングエンジンで発生させた運動エネルギーを原動力とする発電設備であって、出力十キロワット未満のものが挙げられます（電気事業法施行規則 48 条 4 項）。
2 電気事業法 38 条 1 項によるもので、定義はこちらをご覧ください。
3 ①柵、塀、xxによって明確に区切られており、一般人が自由に立ち入ることがない区域、又は、②これに準ずる区域内、すなわち、柵、塀、xxによって明確に区切られていないが、土地の状況（例えば、周囲に河川、崖、産地等があること）により、一般人がほとんど立ち入ることがないような区域をいいます。以下同様です。
4 火薬類取締法 2 条 1 項に規定される火薬類を製造する事業場、又は、鉱山保安法施行規則が適用される鉱山のうち、同令 1 条 2 項 8 号に規定す
る石炭坑をいいます（電気事業法施行規則 48 条 1 項）。
し、当該注文書を当社が受領することにより成立するものとします。なお、個別契約は書面（E- mail を含む）または電子データ交換サービス（EDI）により締結されるものとします。
2. 価格および供給範囲
(1) 見積書に記載される本物品の金額には、別段の定めがない限り、本物品の標準的な梱包、発送費用が含まれます。ただし、お客様のご都合により納入場所または納入スケジュールが変更される場合、別途料金が発生する場合があります。
(2) 見積書に特に記載のない限り、以下の項目は見積金額に含まれません。
a. 交換・改修作業
b. アプリケーションの開発・更新作業
c. ソフトウェアの更新作業
d. 立会検査
e. 当社が定める以外の品質検査
f. その他、見積書に明示されない物品およびサービス
(3) 納入（次条に定めるとおり）は、標準品に関する当社のカタログ、または個別契約に記載される技術仕様に従って遂行されます。
(4) 本物品の納入に伴い、英語版の技術資料およびユーザーマニュアルの原本が書面または電子媒体で納入され、または入手可能となる場合、当該原本の多言語への翻訳（日本語を含む）は、参照のみを目的として作成されるものであり、当社は、当該翻訳の不足や正確性に関して責任を負わないものとします。
(5) 本物品が分割できる場合、当社は、いつでも、本物品を分割して納入することができるものとします。
(6) 見積金額は、販売される本物品の数量と価値に基づく適正な金額とみなされます。当社の責に帰さない事由により、個別契約の期間中にかかる価値が一般的に著しく増加した場合、当社は契約金額の変更を要請するか、または、一切の義務および責任（ただし、その時点で納入されていない物品に対する前受金を返還する義務を除く）を負うことなく、当該個別契約を解除する権利を有します。
(7) 見積金額には、消費税等その他の租税公課は含まれず、法律で規定される場合を除き、これらはお客様の負担となります。
3. 納入
(1) 「納入」とは、本物品が個別契約に定める場所に納入されることをいいます。
(2) 本物品の納期および納入場所は、個別契約の定めに従うものとします。
(3) お客様は、本物品の納入に必要な納品場所の受入について、事前に十分な準備および整備を行うものとします。
(4) 本物品の納入前に生じた本物品の滅失・毀損、変質その他一切の損害は、お客様の責に帰すべきものを除き当社の負担とし、本物品の納入後に生じたこれらの損害は、当社の責に帰すべきものを除きお客様の負担とするものとします。ただし、第８条に規定する場合には、同条に定めるとおりとします。
(5) お客様の義務（計画の提出、本物品に組み込まれる部品の供給など）の履行遅延に起因して、当社が個別契約の義務を履行することが困難になった場合、当社は当該遅延から免責されるものとします。さらに、当該遅延がお客様の責めに帰すべき事由により生じた場合、当社は、見積
りされた本物品の製造の為に調達された仕掛品および未完成品の代金に対して 1 ヶ月ごとに
0.3％の補償を請求できる権利を有します。
(6) 当社の責によらず本物品の納入ができず、当社がお客様に対してその在庫を通知した場合、当社は、本物品の代金に対して当該在庫の通知から月 0.3%の保管費用をお客様に請求できるものとします。さらに、本物品の危険負担は、当該在庫の通知から 2 ヶ月が経過した時点をもって、お客様に移転したものとみなします。当社は、これに伴い請求書（本物品の代金および保管費用等を含む。）を発行する権利を有し、お客様は、同時履行の抗弁を主張することなく、当該請求書記載の期日までに当該支払いを行うものとします。お客様が、当社に事前相談をせずに当初指定した本物品の納品場所を変更した場合、お客様は物流管理に関して生じた費用を負担するものとします。
(7) 当社は、お客様と協議の上、本物品の全部または一部の納期を変更できる権利を有します。
(8) 当社が本条第 2 項の納期（変更された場合には変更後の納期）までに本物品を納入しない場合
（但し、当社の責めによらず本物品の納入ができない場合を除く。）、当社は、納期から納入済みまでの期間、本物品のうち遅延にかかる物品（以下「遅延物品」といいます）の売買代金に対し年 7%の遅延損害金を支払います。本項の遅延損害金は、遅延物品の売買代金の 100%を上限とします。
(9) 当社は、本条に定める以外に本物品の納入遅延について一切の責任を負わないものとします。
4. 引渡
(1) お客様は、前条により受け入れた本物品が契約内容に適合しているかを確認するために納入後速やかに所定の受入検査を行い、受領書を発行するものとします。
(2) 第 2 条第 5 項の定めに基づき本物品が分割して納入される場合、分割納入にかかる本物品が単独で使用できるときは、引渡について前項が適用されるものとします。
(3) 本物品の機能を損なわない程度の軽微な不適合、または本物品の仕様上において本質的な逸脱のないものは、検収不合格の事由にはあたりません。
(4) 本条第 1 項の検査の合格をもって、または本物品の納入後 3 営業日以内に、お客様より苦情または検査不合格の通知等何の通知もない場合は、本製品が検査に合格し、検収および引き渡しが完了したものとみなします。
(5) 本物品（第 2 条第 5 項の定めに基づき本物品が分割して納入される場合においては、分割納入にかかる本物品を含みます。）の所有権は、第 5 条に基づく代金の支払がすべて完了した時に、当社からお客様に移転します。
(6) お客様は、本条第 4 項による引渡後直ちに、本物品を占有改定の方法により、当社に引き渡すものとします。お客様は、本物品の所有権がお客様に移転するまでの間、本物品について、自ら又は自らが指定した者をして、善良な管理者の注意をもって、第三者にかかる支給品、部品又は仕掛品とは区別して保管するものとし、本物品を保管する場所（以下「本保管場所」といいます。）を当社に通知します。本保管場所を変更する場合、お客様は事前に当社に通知するものとします。
(7) お客様は、本物品について、第 5 条に基づく代金の支払がすべて完了するまでは、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。お客様が本物品を第三者へ引き渡す必要がある場合には、お客様は当該第三者に対し本取引条件に基づき当社が本物品の所有権を有することを明示しなければならず、また、お客様は当該第三者をして、本物品に関する本条第 6 項（第 1文を除く）、第 7 項及び第 8 項に規定の内容を遵守させ、実施させ、さらに、第 14 条に基づく当社による留保所有権の実行について必要な協力をさせなければならないものとします。
(8) お客様は、本物品が当社の所有物であることを公示する明認方法を施すものとします。明認方法の具体的方法、様式等は、当社が別途定めるものとします。
5. 支払
(1) 個別契約で別段の支払条件が当事者間で合意される場合を除き、お客様は原則として、当社が発行する請求書に記載される支払期日までに、当社指定口座に銀行振込で支払うものとします。
(2) 個別契約でより長い支払条件が合意されている場合を除き、請求書に支払期日の記載がない場合の支払期限は、出荷準備の完了が通知され、請求書が提出された後 1 週間以内とします。当社は、本物品納入に先立ち、個別契約の代金の 75%を上限として、代金前払金を要求する権利を有します。
(3) お客様が支払期日までに本条第(1)項または第(2)項の代金を支払わない場合、当社は、支払期日から支払完了までの期間の日数に対して、本物品の代金につき年 7%を日割計算した金利をお客様に請求する権利を有します。
(4) 支払期日までに支払がない場合または支払遅延の期間に対応する金利をお支払いにならない場合、当社は、何らの催告を要せずにお客様との個別契約を解除し、本物品の返還を請求できるものとします。この場合、撤去に要する費用および原状回復に要する費用は、すべてお客様のご負担となります。また、本物品の引揚げ、撤去等により当社が損害を被った場合、お客様は、当該損害のすべてを補償するものとします。
6. ソフトウェア
(1) 本物品に搭載されるソフトウェア（以下「本ソフトウェア」といいます）に関する権利（知的財産xx）は、本物品の所有権が当社からお客様へ移転した後においても、本物品または本ソフトウェアの製造元またはxxxに帰属します。ただし、お客様は、本物品の所有権または本物品を使用できるその他の法的権利を有する間に限り、本ソフトウェアに関する権利を侵害しない範囲で、本ソフトウェアを使用する権利を有します。
(2) お客様は、本ソフトウェアの全部または一部について、複写、解析、開示、配布、転用、転売、譲渡等を行ってはならないものとします。
(3) 本物品または本ソフトウェアの製造元またはxxxが、本ソフトウェアに関する知的財産権その他の権利が侵害されるおそれがあると判断した場合、当社は、お客様が保有する本ソフトウェア、その複写および本ソフトウェアに関する資料をいつでも本物品から回収・撤去または変更できるものとします。
(4) お客様は、本物品を譲渡または再販売する場合に限り、本条第 1 項でお客様に付与されている本物品を使用する権利の範囲内における本ソフトウェアの使用権を第三者に対して移転できるものとします。この場合、お客様は本条(2)項および(3)項と同等の義務を当該第三者に課すものとします。
(5) お客様またはお客様より本物品を購入した第三者が本条第 2 項の行為を行ったことにより、当社ならびに本物品もしくは本ソフトウェアの製造元またはxxxに損害が生じた場合、お客様は、当該損害を賠償するものとします。
(6) 本ソフトウェアについてその製造元またはxxxが定めるライセンス条件がある場合には、当該ライセンス条件が本契約に優先して適用するものとします。
(7) 第 7 条の定めにかかわらず、第 4 条の検収に合格した本ソフトウェアは、不適合責任の対象外とします。
7. 保証
(1) 本物品の保証期間は引渡日から 12 ヶ月間とします。保証期間中に本物品に不適合が明らかになった場合は、不適合箇所につき、その運転時間に関わらず、当社の裁量において無償で修理、部品交換または代替物を再納品します。
(2) お客様は、前項の不適合を発見した場合、書面により遅滞なく当社に報告するものとします。
(3) 本条 1 項にかかわらず、不適合がお客様の責めに帰すべき事由によるものである場合または契約時点において予見不可能であった外的要因による場合は、当社は免責されるものとします。
(4) 個別契約で別途定める場合を除き、当社が第三者から調達した製品については、当該第三者の定める保証が適用されるものとします。
(5) 当社が本物品の不適合への対応に必要な時間と機会を与えられたにもかかわらず、当該対応を履行できなかった場合、または当該不適合への対応が不可能であると当社が判断した場合に限り、お客様は、本物品の代金の減額または個別契約の解除（不適合のない部分がお客様に不要である場合に限ります）を当社に請求することができるものとします。
(6) 当社は、本条および第 9 条に明示的に定める以外に本物品に関して不適合責任、債務不履行責任その他損害賠償責任を負わないものとします。したがって、本物品を使用できないこと、または本条の前各項に定めのない事由に起因してお客様その他の第三者に損害が生じても、当社は一切補償しません。
8. 不可抗力
当社は、自己の合理的な支配が及ばない事由（戦争、天災地変、放射能汚染、法令の改廃制定、公権力による処分、テロ、原料物資の不足、輸送手段の欠如、電力障害等）により個別契約の全部または一部の履行が遅延または履行不能になった場合、その責を免れるものとします。
9. 責任の制限
(1) 当社の故意または重過失に起因してお客様または第三者に生命、身体および財産上の損害が生じた場合、当社は、当該損害を賠償します。ただし、当社は、その予見可能性の有無にかかわらず、当社の故意または重過失と相当因果関係のある直接損害以外の直接損害、特別損害、間接損害、金銭の損害または結果損害（得るべき利益に関する損害、取引機会の損失、取引中断による損失、生産停止、契約上の損失、業務上の信用の損失、逸失利益、使用機会の損失、為替損失または補助金の損失を含むがこれらに限定されません）に対して責任を負わないものとします。
(2) 当社が負う契約上の責任（あらゆる約定賠償金、違約金、賠償および（もしあれば）補償を含む）および不法行為法上の責任は、請求の根拠に関わらず、いかなる場合においても関連する個別契約の代金の 100%を上限とします。ただし、当該請求の原因が当社の故意に起因する場合は、この限りではありません。
10. 秘密保持
お客様が本見積書またはカタログ、データシートその他の資料によって知り得た当社の営業上、技術上、業務上の情報について、お客様は使用または第三者に開示・漏洩することはできません。お客様がかかる情報を使用または漏洩等することにより当社が損害を被った場合、お客様は、当該損害を賠償するものとします。
11. 知的財産権
(1) 当事者間で別段の合意がない限り、当社は、個別契約又は本物品の仕様に関する当社作成の書面に記載のとおり本物品を提供する以外に、当社又は第三者の知的財産権について何らの保証責任、不適合責任その他一切の責任を負わないものとします。
(2) 本物品について、第三者より知的財産権を侵害しているとして、お客様が苦情、請求、差止その他何らかの主張（以下、併せて「知的財産権の侵害に関する請求」という）を受けた場合、当社はお客様に対して以下の措置を行うものとします。
a. 当社は、自己の費用負担により、本物品を使用するために必要な権利を取得するか、知的財産権の侵害を回避するよう本物品を修正するか、または同等の代替品に交換するものとします。 ただし、当該措置が合理的に不可能な場合、お客様は当該本物品を返品することができます。
b. 前号の当社の義務は、お客様が第三者から請求がなされたことを当社に書面で直ちに通知し、紛争解決交渉の権利が当社に留保されている場合に限り適用されるものとします。
(3) 知的財産権の侵害に関する請求が、以下に該当する場合、前項の規定は適用しないものとします。
a. お客様の責または指示に起因する場合。
b. お客様による当社が予見しなかった使用方法に起因する場合
c. お客様による物品の改造または当社の製品以外と組み合わせたこと等に起因する場合。
(4) 本条に定める以外、当社は、第三者による知的財産権侵害に関する請求について責任を負いません。
12. 譲渡
(1)お客様は、当社の書面による事前の同意なしに、本取引条件に基づく契約または個別契約から生じる権利および義務の全部または一部を、第三者に譲渡できないものとします。
ただし、本取引条件に基づく契約または個別契約から生じる権利については、お客様が予め当該第三者に対して本項に定める譲渡制限特約の存在及び内容を書面により通知し、かつその書面の原本証明付写しを当社に交付した場合には、本項の違反を構成しないものとします。
(2)お客様が前項に違反した場合には、当社は直ちに本取引条件に基づく契約または個別契約を解除する権利を有します。
13. 解除権
(1) お客様が以下に掲げる各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社は、何らの催告を要せずに直ちに本取引条件に基づく契約または個別契約の全部または一部を解除する権利を有します。
a. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立てもしくは、特別清算開始の申立てをし、またはこれらの申立てがなされたとき
b. 第三者から差押、仮差押、仮処分等の強制執行もしくは競売申立てを受けたとき、または公租公課の滞納処分を受けたとき
c. 自ら振出し又は引受けた手形、小切手について不渡り処分を受けたとき
d. 監督官庁から営業の取消・停止処分等を受けたとき
e. 解散または事業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡、または譲渡する決議をしたとき
f. 当社の名誉・信用を毀損した、またはそのおそれのあるとき
g. 本取引条件に基づく契約または個別契約に定める支払いを徒過したとき
h. お客様の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、本取引条件または個別契約の各条項に著しく違反したとき
i. 信用調査会社その他第三者機関による情報等により、お客様に信用不安が生じており本取引条件に基づく契約または個別契約の継続が困難であると合理的に判断されるとき
j. その他個別契約の目的の遂行が困難と判断される合理的な理由が生じたとき
(2) 前項各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、お客様は、当然に当社に対する一切の債務について期限の利益を失い、残債務全額を直ちに当社に支払うものとします。
14. 留保所有権の実行
お客様が、第 13 条に基づき期限の利益を喪失したときは、お客様は、本物品の一切につき、当社に対して現実に引き渡す義務を負うものとします。当社は、この引渡請求権の実行及び保全に必要な範囲内で、本保管場所内に立ち入って、本物品の本保管場所からの搬出、本保管場所における本物品の封印・確保、本物品及び本保管場所に対する明認方法の添付、本保管場所の鍵の付け替えその他、当社が必要と認める実行・保全行為をすることができるものとします。
15. 本取引条件の変更
(1) 経済情勢の変化、法令の改廃その他当社の都合により、当社は、いつでも本取引条件を変更できるものとします。
(2) 当社は、本条の規定に基づき本取引条件を変更する場合には、本取引条件を変更する旨、変更後の本取引条件の内容および変更後の本取引条件の効力発生日その他の事項を、E メール、ウェブサイト上での告知その他の方法によって、お客様に通知します。
(3) 本取引条件の変更があった場合、お客様は、変更後の本取引条件に基づく見積書を参照した注文書を交付することにより、当該変更後の本取引条件に同意したものとみなされます。
16. 反社会的勢力との関係排除
(1) お客様は、以下の各号の一に該当しないこと、および今後もこれに該当する行為を行わないことを表明・保証するものとします。
a. 暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業もしくは関係者、総会屋、その他の反社会的勢力
（以下、「反社会的勢力」という）であること、または反社会的勢力であった日から5年を経過していないこと。
b. 役員または実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、または反社会的勢力であった日から5年を経過していないこと。
c. 親会社、子会社（いずれも会社法の定義による、以下同じ）または個別契約の履行のために再委託する第三者が前二号のいずれかに該当すること。
(2) お客様が以下の各号の一に該当した場合、当社は、別段の催告を要せず、即時、本取引条件に基づく契約または個別契約の全部または一部を解除できるものとします。
a. お客様が前項の各号の一に該当した場合。
b. 当社に対して脅迫的な言動をすること、もしくは暴力を用いること、または当社の名誉・信用を毀損する行為を行うこと。
c. 偽計または威力を用いて当社の業務を妨害すること。
d. 当社に対して「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」が排除の対象とする不当要求をすること。
e. 反社会的勢力である第三者をして前三号の行為を行わせること。
f. 自らまたはその役員もしくは実質的に経営を支配する者が反社会的勢力への資金提供を行う等、その活動を助長する行為を行うこと。
g. 親会社、子会社または個別契約の履行のために再委託する第三者がxx号のいずれかに該当する行為を行うこと。
(3) 前項により本取引条件に基づく契約または個別契約を解除した場合、お客様は、これによって当社に生じた損害の賠償をするものとします。
17. 輸出管理規則
(1) 当社から供給された物品（提供された形式に係らず、ハードウェア、ソフトウェア、技術、連絡文書を含みます）や当社から提供された作業およびサービス（すべての技術支援を含む）を第三者に移転する場合、お客様は、国内および国際的ならびにドイツ連邦共和国、欧州連合、アメリカ合衆国の（再）輸出管理規制を遵守するものとします。
(2) お客様は、本物品の第三者への移転に先立ち、以下について、適切な手段により調査を行い、保証するものとします。
a. 国内商取引の制約および禁輸措置の回避の禁止の観点から、本物品の移転、本物品に関する契約の仲介、その他本物品等に関しての経済的資源の提供が、欧州連合、アメリカ合衆国、国連により課せられる禁輸措置を侵害するものではないこと。
b. 本物品の使用が禁止もしくは認可の対象である場合、本物品が軍事産業、核技術、武器に関連して使用されるものではないこと。ただし、必要な許認可を得ている場合はこの限りではありません。
c. 欧州連合およびアメリカ合衆国において適用される制裁者リストに記載される企業、個人、組織との取引に関する法規について配慮されていること。
(3) 当局もしくは当社が輸出管理に関する調査を行う必要がある場合、お客様は、当社の要請に応じ速やかに、本物品の最終需要者、仕向地、用途、既存の輸出管理制限に関する情報を当社に提供するものとします。
(4) お客様は、お客様の輸出管理規制違反に起因するクレーム、手続き、訴訟、罰金、損失、コスト、損害等すべてについて責任を負い、これらに起因して当社が被った損失および費用のすべてを当社に補償し、当社に損害を与えないものとします。
(5) 本物品の売買における当社の義務は、当該履行が国内および国際的貿易および通関に関する条件または禁輸措置（もしくはその他の制裁措置）から生じるいかなる障害にも妨げられないことを条件とします。
18. 協議
(1)本取引条件、見積書および個別契約に定めなき事項またはその解釈の疑義が生じた場合は、本取引条件、見積書および個別契約の趣旨に従い、お客様と当社の協議により解決するものとします。
(2)前項の協議を行う場合であって、相手方の求めがあるときは、お客様と当社は、当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録にて行うものとします。
19. 合意管轄
本取引条件、見積書または個別契約に関して生じた紛争等について第 17 条の協議によっても解決することができない場合は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
20. 分離可能性
本取引条件または個別契約の条項のいずれかが法的に無効とされた場合といえども、その他の条項はなお有効とします。