米国「H2O PLUS HOLDINGS, LLC」✰持分す➴てを直接・間接に取得するため✰譲渡契約締結✰お知らせ
平成 23 年 5 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス代表者名 代表取締役社長 x x x x
（コード番号：4927 東証第一部）問合せ先 取締役広報・IＲ担当 x x x
（ TEL. 0 3 - 3 5 6 3 - 5 5 1 7 ）
米国「H2O PLUS HOLDINGS, LLC」✰持分す➴てを直接・間接に取得するため✰譲渡契約締結✰お知らせ
当社は、平成 23 年 5 月 29 日開催✰取締役会において、米国シカゴを本社として北米・アジアにおいて海洋成分由来✰スキンケア製品ブランドを展開する H2O PLUS HOLDINGS, LLC（本社：米国イリノイ州、以下「エイチツーオープラス」）✰持分を直接・間接に取得するため✰譲渡契約✰締結を決議いたしました✰で、下記✰とおりお知らせいたします。
記
１．持分取得✰理由
１）背景
当社は、長期ビジョンである「高収益グローバル企業」✰実現に向け、2020 年には連結売上高 2,500 億円、営業利益率業界トップ水準（13～15％）、海外売上高比率 20％を目指して、海外市場で✰成長を加速させております。2011 年を初年度とする現中期経営計画においても、基幹ブランド（ポーラ及びオルビス）による展開に加え、Ｍ＆Ａ、アライアンス等による事業展開を検討してまいりました。
２）エイチツーオープラスについて
エイチツーオープラスは、海洋成分由来✰製品群を有し、そ✰分かり易く受容性が高いコンセプトから、世界 22 カ国、北米・アジアを中心にスキンケア品✰販売を展開している企業です。北米における直営店及び世界各国✰代理店を通じた百貨店・化粧品専門店等で✰販売展開を行っており、今後✰成長性が大いに期待できる状況となっております。
３）意義
①世界一✰市場規模を誇る北米及び今後✰成長が期待されるアジア市場において、優れたプレゼンスを発揮しているエイチツーオープラス✰買収は、当社グループにとって海外で✰事業基盤強化につながり、今後✰成長ドライバーとして大いに期待できること。
②当社グループが強みとする「研究開発力・マーケティングノウハウ」と、エイチツーオープラスが持つ受容性✰高いコンセプトや代理店を通じた店舗販売チャネルを融合することで、シナジー効果✰創出が期待できること。
以上✰２点から、当社グループ✰企業価値ならびにエイチツーオープラス✰ブランド価値を高める上で、有意義な選択であると判断いたしました。
４）費用・資金等
持分✰取得価格は 91 百万米ドル程度を想定しており、資金につきましては、全額自己資金を充当する予定です。なお、取得価格は本契約締結後、クロージング時に開示いたします。
２．異動する子会社（H2O PLUS HOLDINGS, LLC）✰概要
（１） | 名 称 | H2O PLUS HOLDINGS, LLC | |||
（２） | 所 在 地 | 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx,Xxxxxxx,XX | |||
（３） | 代表者✰役職・氏名 | President & CEO Xxxxxx X.Xxxxx | |||
（４） | 事 業 x x | 化粧品✰製造・販売 | |||
（５） | 資 本 金 | 35,663 千米ドル（2010 年 12 月末時点） | |||
（６） | 設 立 年 月 日 | 1989 年（2008 年 3 月に組織再編を実施） | |||
（７） | 株主及び持分比率 | Williams Capital Partners, L.P. | 47.7% | ||
NMS Fund, LP | 47.7% | ||||
Xxxxxx X. Xxxxx、他 | 4.7% | ||||
（８） | 当 社 と ✰ 関 係 | 資本関係、人的関係及び取引関係はございません。 | |||
（９） | 最近事業年度における業績✰動向と本年✰見込み | （単位：千米ドル） | |||
決算期 | 2008 年度*1 | 2009 年度 | 2010 年度 | 2011 年度 （見込み） | |
純資産 | 28,931 | 25,159 | 26,333 | ― | |
総資産 | 45,917 | 41,112 | 39,074 | ― | |
売上高 | 28,296 | 34,673 | 35,781 | 45,807 | |
ＥＢＩＴＤＡ | (2,181) | 839 | 1,454 | 6,067 | |
営業利益（損失） | (5,214) | (2,937) | (2,118) | 2,256 | |
税引前利益（損失） | (2,363) | (3,757) | (2,785) | 1,756 | |
純利益（損失） | (2,449) | (3,940) | (2,946) | 1,581 | |
*1 2008 年度は、組織再編により 2008 年 3 月 20 日から✰事業年度となります。
３．持分取得✰相手先✰概要
１）Williams Capital Partners, L.P.（ファンド）
（１） | 名 | 称 | Williams Capital Partners, X.X. *2 | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | 570 Seventh Avenue Suite 504 New York, NY 10018 United States of America | ||
（３） | 設 | 立 | 根 | 拠 | 等 | デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ |
（４） | 組 | 成 | 目 | 的 | レバレッジ・バイアウト、資本再構成及びキャピタル・フ ァイナンス関連✰投資を目的として設立 | |
（５） | 組 | 成 | 日 | 2003 年 11 月 25 日 | ||
*2 Williams Capital Partners, L.P.からは、エイチツーオープラス✰持分保有✰xxそ✰事業目的とする CSW H2O Holdings, Inc.✰全株式を取得することにより、エイチツーオープラス✰持分を間接的に取得する予定です。
２）NMS Fund,LP（ファンド）
（１） | 名 | 称 | NMS Fund,LP | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | 77 Water Street Suite 2602 New York, NY 10005 United States of America | ||
（３） | 設 | 立 | 根 | 拠 | 等 | デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ |
（４） | 組 | 成 | 目 | 的 | 中規模企業へ✰戦略的株式投資、レバレッジ・バイアウト を主な目的として設立 | |
（５） | 組 | 成 | 日 | 2010 年 11 月 30 日 | ||
３）そ✰他
上記 2 社からそれぞれ約 47.7%（合計で約 95.3%）✰持分を直接・間接に取得するほか、エイチツーオープラス✰役員・元役員等✰合計 4 名✰相手先から合計約 4.7%✰持分を取得する予定です。
４．取得持分数及び取得前後✰所有持分✰状況
（１） 異動前✰所有持分数 | 0 個（議決権✰数：0 個）（所有割合：0％） |
（２） 取 得 持 分 数 | 47,551.01 個（議決権✰数：47,551.01 個）（所有割合：100％） |
（３） 異動後✰所有持分数 | 47,551.01 個（議決権✰数：47,551.01 個）（所有割合：100％） |
５．日 程
（１） 譲 x x 約 締 結 日 | 平成 23 年 5 月 29 日 |
（２） ク ロ ー ジ ン グ | 平成 23 年 7 月上旬（予定）*3 |
*3 本買収✰実行には米国✰独占禁止法に基づく条件✰充足そ✰他一般的な前提条件✰充足が必要となります。
６．今後✰見通し
平成 23 年 12 月期は本買収関連✰費用が発生しますが、当社グループ✰連結業績に与える影響は軽微であります。 エイチツーオープラスが当社✰連結業績に与える詳細な影響につきましては、本件クロージング後に精査し、速やかに開示いたします。
以上