Contract

別添 4 基本契約書（案）

室蘭市生涯学習センター整備運営事業基本契約書

（案）

室蘭市

平成２８年４月

室蘭市生涯学習センター整備運営事業基本契約書

室蘭市生涯学習センター整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、発注者である室蘭市（以下「甲」という。）は、代表企業、●、●、●及び●で構成される企業グループ（以下

「乙」と総称する。）並びに●（以下「維持管理・運営企業」という。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本契約（以下「基本契約」という。）を締結する1。

（目的及び解釈）

第１条 基本契約は、甲、乙及び維持管理・運営企業が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ 基本契約において定義されていない用語については、別紙１の定義集に定めるところによる。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第２条 甲は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。

２ 乙及び維持管理・運営企業は、本事業が市民の多様な活動及び学びの場として公共性を有し、更に多世代の交流促進を図り、もって生涯学習社会の実現に資することを目的とすることを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。

（本事業の概要）

第３条 本事業の期間は、基本契約の成立日から平成４６年３月３１日までとする。

２ 本事業は、本施設を設計の上、本土地上に建設し、これを甲に引渡すこと及び本施設を運営し、維持管理すること並びにこれらに付随し、関連する一切の事業により構成されるものとする。

３ 乙及び維持管理・運営企業は、特定事業契約及び要求水準書等に従って本事業を遂行しなければならない。また、本事業に関する乙又は維持管理・運営企業の資金調達は、特定事業契約に別段の定めがある事項を除き、全て乙又は維持管理・運営企業がそれぞれ自己の責任において行うものとする。

４ 本施設の命名権は、甲がこれを有する。

（事業日程）

第４条 本事業の事業日程については別紙２に示す。ただし、別紙２の事業日程は、基本契約の当事者全員の合意により変更することができる。

（役割分担）

第５条 本事業の実施において、乙及び維持管理・運営企業は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に掲げるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

（１）	【会社名】	【業務内容】
（２）	【会社名】	【業務内容】
（３）	【会社名】	【業務内容】

（当事者が締結すべき契約）

第６条 甲と設計・建設企業は、基本契約及び要求水準書等に基づき、施設整備契約を締結する。

２ 甲と維持管理・運営企業は、基本契約及び要求水準書等に基づき、指定管理者基本協定を締結する。

３ 甲と付帯事業実施企業は、基本契約及び要求水準書等に基づき、付帯事業関連契約を締結する。

1 この契約書案は維持管理・運営企業として SPC が設立される前提での内容となります。SPC が設立されない場合には、構成企業のいずれかが維持管理・運営企業となる前提の内容に修正する予定です。

（本施設の設計・建設業務）

第７条 本施設の設計・建設業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 設計・建設企業は、甲との施設整備契約締結後、速やかに設計・建設業務に着手し、別途合意がある場合を除き、設計図書を甲に提出し甲の確認を得た上、引渡予定日までに本施設を完成させ甲に引き渡し、設計・建設業務を完了する。

（本施設の維持管理・運営業務）

第８条 本施設の維持管理・運営業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 維持管理・運営企業は、指定管理者基本協定により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

（異常事態に関する責任）

第９条 施設整備契約第３２条の規定にかかわらず、同契約第２８条の規定による引渡しを受けた日から２年を経過するまでの期間中に本施設について要求水準書等の未達が発生した場合

（本施設の瑕疵を含む。）には、設計・建設企業は、当該未達状態に関して維持管理・運営企業が指定管理者基本協定上負担する維持管理業務に関する義務その他の債務について、連帯してこれを負担する。

２ 設計・建設企業及び維持管理・運営企業は、本施設について前項の未達状態が発生した原因が、本施設の瑕疵によるのか又は維持管理・運営企業の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。

３ 本施設について第１項の未達状態が発生した原因が、本施設の運営開始日後に発生した不可抗力（本施設の瑕疵は含まれない。）又は設計・建設企業及び維持管理・運営企業以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、施設整備契約又は指定管理者基本協定の規定により設計・建設企業又は維持管理・運営企業の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰すべき事由によることを、設計・建設企業又は維持管理・運営企業が明らかにした場合には、第１項の規定は適用しない。

（付帯事業）

第１０条 付帯事業実施企業は、要求水準書等に基づき付帯事業用地の測量を実施し、甲は、かかる測量及び要求水準書等に基づき別紙２の事業日程に示す付帯事業に係る施設の着工日までに付帯事業用地の分筆手続きを行う。

２ 甲と付帯事業実施企業は、基本契約及び要求水準書等に基づき、前項に定める分筆手続き後、別紙２の事業日程に示す付帯事業にかかる施設の着工日までに、募集要項において提示された内容に従って、駐車場賃貸借契約を除く付帯事業関連契約を締結する。

３ 甲と付帯事業実施企業は、基本契約及び要求水準書等に基づき、別紙２の事業日程に示す期日までに、募集要項において提示された内容に従って、駐車場賃貸借契約を締結する。

４ 付帯事業実施企業は、要求水準書の定めるところに従い、維持管理・運営期間において、本事業に関する定期の連絡調整会議に出席する。

５ 付帯事業の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

（計算書類等の提出）

第１０条の２ 維持管理・運営企業は、経営の健全性及び透明性を確保するために、維持管理・運営企業の監査役が監査を行った計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を、維持管理・運営企業の毎会計年度終了後３月以内に甲に提出しなければならない。

２ 代表企業及び構成企業は、会社法（平成１７年法律第８６号）に基づき要求される計算書類及びその附属明細書の写しを、当該会社の毎会計年度終了後３月以内に甲に提出しなければならない。

（基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第１１条 甲、乙及び維持管理・運営企業は、他の当事者の承諾がない限り、基本契約上の地位並びに基本契約上の権利及び義務の全部又は一部について、第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（秘密保持義務）

第１２条 甲、乙及び維持管理・運営企業は、本事業又は基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本事業の実施の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、特定事業契約に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (１)開示の時に公知である情報

(２)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３)相手方に対する開示の後に、甲、乙又は維持管理・運営企業のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(４)甲、乙及び維持管理・運営企業が、基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、甲、乙及び維持管理・運営企業は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。 (１)弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示す

る場合

(２)法令等に従い開示が要求される場合 (３)権限ある官公署の命令に従う場合

(４)甲、乙及び維持管理・運営企業につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザリー業務受託者及び本事業に関する乙又は維持管理・運営企業の下請企業又は受託者に開示する場合

(５)甲が本施設の維持管理・運営業務を維持管理・運営企業以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示する場合、本事業に関連する工事の受注者に対して開示する場合又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

（談合その他不正行為）

第１３条 乙は、構成企業又は協力企業のいずれかが以下の各号のいずれかに該当したときは、違約金として、乙が提案書類に記載した募集要項別添１０に定めるサービス対価Ａ、Ｂ及びＣの事業期間の合計額にこれらに係る消費税及び地方消費税を加算した額の１００分の１０に相当する額を支払わなければならない。

(１)本事業に関して、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第

５４号。以下「独占禁止法」という。）第６１条第１項に基づき排除措置命令を受け、当該命令の取消しの訴えを行政事件訴訟法（昭和３７年法律第１３９号、以下「行政事件訴訟法」という。）第１４条に規定する期間内に提起しなかったとき。

(２)本事業に関して、独占禁止法第６２条第１項により課徴金納付命令を受け、当該命令の取消の訴えを行政事件訴訟法第１４条に規定する期間内に提起しなかったとき。

(３)本事業に関して、排除措置命令等（独占禁止法第７６条第２項に規定する排除措置命令等をいう。）の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、棄却し、又は独占禁止法の違反事実が存在したことを内容とする判決が確定したとき。

(４)構成企業若しくは協力企業又は構成企業若しくは協力企業のいずれかの代表者、役員等

（会社法第４２３条第１項にいう役員等をいう。以下同じ。）若しくは使用人について、本事業に関して、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は第１９８条に規定する刑が確定したとき、又は、独占禁止法第８９条第１項又は第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

２ 前項の場合において、構成企業及び協力企業は、連帯して前項の規定による違約金支払い義務を負担する。

３ 第１項の場合において、甲に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合には、乙は、その差額を市の請求に基づき支払うものとする。当該超過分につき甲が賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠償義務についても、構成企業及び協力企業は連帯してこれを負担する。

４ 構成企業及び協力企業が、基本協定第４条に基づく違約金を支払っている場合、同一の事由に基づく本条の違約金及び損害賠償金の額は、当該支払額を控除した額とする。

（管轄裁判所）

第１４条 甲及び乙は、基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、甲の事務所の所在地を管轄する裁判所を第xxの裁判所とすることに合意する。

（有効期間）

第１５条 基本契約の有効期間は、基本契約締結の日から維持管理・運営期間の終了の日までとする。

（準拠法）

第１６条 基本契約は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

（誠実協議）

第１７条 基本契約に定めのない事項につき定める必要が生じた場合、又は基本契約の解釈につき疑義が生じた場合、甲、乙及び維持管理・運営企業は、誠実に協議のうえこれを解決するものとする。

この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付し仮契約を締結し、別途施設整備契約及び本施設の指定管理者の指定についての室蘭市議会の可決後通知をもって本契約に読み替える。

（特約条項条文）

基本契約は、議会の議決に付すべき室蘭市の契約及び財産の取得又は処分に関する条例第３条

（昭和３９年条例第２６号）の規定に基づく財産の取得及び本施設の指定管理者の指定が室蘭市議会において可決された場合には本契約として成立するものとし、又は、否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において乙にこのことにより損害を生じた場合においても、甲は一切その賠償の責に任じない。

平成●年●月●日

室蘭市幸町１番２号室蘭市長 xx x

企業グループ (代表企業) 住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(構成企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(協力企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(維持管理・運営企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

別紙１

定 義 集

ア- 「維持管理・運営業務」とは、本施設の総括管理業務、維持管理業務及び運営業務を個別に又は総称していう。

「維持管理・運営期間」とは、運営開始日から平成４６年３月３１日までをいう。

「維持管理・運営企業」とは、●をいう。

「維持管理運営等業務費」とは、指定管理者基本協定に基づく維持管理・運営業務の履行に対し、甲が支払う対価をいう。

「維持管理企業」とは、●をいう。

「維持管理業務」とは、要求水準書第４に規定された業務をいう。

「運営開始日」とは、指定管理者基本協定第１１条第５項に基づく甲の確認を受けた日の翌日をいう。

「運営開始予定日」とは、平成３０年１２月１日をいう。

「運営企業」とは、●をいう。

「運営業務」とは、要求水準書第５に規定された業務をいう。

カ- 「供用開始準備行為」とは、要求水準書第３の２に規定された準備行為をいう。

「協力企業」とは、●、●及び●を個別に又は総称していう。

「基本協定」とは、室蘭市生涯学習センター整備運営事業基本協定書をいう。

「基本契約」とは、室蘭市生涯学習センター整備運営事業基本契約書をいう。

「建設企業」とは、●をいう。

「建設業務」とは、要求水準書第２の３及び４に規定された業務をいう。

「建設工事完了日」とは、施設整備契約に基づいて本施設の甲への引渡しが完了した日をいう。

「構成企業」とは、●、●及び●を個別に又は総称していう。

サ- 「事業計画書」とは、維持管理・運営企業が維持管理・運営業務の実施にあたって作成する、事業年度毎の業務実施体制及び業務計画、危機管理マニュアル等、維持管理・運営業務を適性に実施するために必要な事項を記載した計画書をいう。

「事業年度」とは、毎年、４月１日に開始し、３月末日に終了する１年度をいう。

「施設整備契約」とは、甲と設計・建設企業が締結した平成２８年８月●日付室蘭市生涯学習センター整備運営事業施設整備契約書をいう。

「施設整備業務費」とは、施設整備契約に基づく設計・建設業務の履行に対し、甲が支払う対価をいう。

「指定管理者基本協定」とは、甲と維持管理・運営企業が締結した平成２８年９月●日付室蘭市生涯学習センター指定管理者基本協定書をいう。

「消費税」とは、消費税法（昭和６３年法律第１０８号）に定める消費税及び地方税法（昭和２５年法律第２２６号）第２章第３節に定める地方消費税をいう。

「設計企業」とは、●をいう。

「設計業務」とは、要求水準書第２の２に規定された業務をいう。

「設計・建設期間」とは、施設整備契約の成立の日から建設工事完了日までの期間をいう。

「設計・建設企業」とは、設計企業及び建設企業【で構成された共同企業体】をいう。

「設計・建設業務」とは、本事業のうち、本施設の設計業務及び建設業務に係る業務をいう。

「設計図書」とは、要求水準書に基づき、設定・建設企業が作成した実施設計書類その他の本施設についての設計に関する図書をいう。

「総括管理業務」とは、要求水準書第３に規定された業務をいうタ- 「代表企業」とは、●をいう。

「駐車場事業」とは、要求水準書第６に規定された事業をいう。

「駐車場施設」とは、駐車場事業において付帯事業実施企業が整備する駐車場をいう。

「駐車場賃貸借契約」とは、駐車場施設のうち甲が本施設の利用者のために借り上げる部分について付帯事業実施企業と甲の間で締結される駐車場賃貸借契約をいう。

「提案書類」とは、応募者が公募手続において市に提出した応募提案、市からの質問に対する回答書その他応募者が基本契約締結までに提出した一切の書類をいう。

「定期借地権設定契約」とは、甲と【付帯事業実施企業】の間で付帯事業用地について締結される定期借地権設定契約をいう。

「特定事業契約」とは、基本契約、施設整備契約、指定管理者基本協定、【土地売買契約/定期借地権設定契約】及び駐車場賃貸借契約の総称をいう。

「土地売買契約」とは、甲と【付帯事業実施企業】の間で付帯事業用地について締結される土地売買契約をいう。

ハ- 「引渡予定日」とは、平成３０年１１月３０日または施設整備契約に基づき変更された本施設の引渡しを行う予定日をいう。

「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地滑り、落盤、落雷、地震、火災その他の自然災害、又は騒擾、騒乱、暴動その他の人為的な現象（ただし、要求水準書において基

準が定められている場合は、当該基準を超えるものに限る。）のうち、関係する契約の当事者のいずれの責めにも帰さない事由（経験ある管理者及び乙の責任者によっても予見し得ず、若しくは予見してもその損失、損害又は障害発生の防止手段を合理的に期待できない一切の事由）をいう。但し、法令等の変更は、不可抗力に含まれない。

「付帯事業」とは、駐車場事業及び余剰地活用事業をいう。

「付帯事業関連契約」とは、【土地売買契約/定期借地権設定契約】及び駐車場賃貸借契約の総称をいう。2

「付帯事業実施企業」とは、●をいう。3

「付帯事業用地」とは、室蘭市中島町２－２２の一部であって、付帯事業の履行場所を個別に又は総称していう。

「法令等」とは、法律・命令・政令・省令・条例・規則、若しくは通達・行政指導・ガイドライン、又は裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断、若しくはその他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等をいう。なお、特定事業契約締結時点で公表されている法令等の法案（改正案を含む。）がある場合、かかる法案の成立、施行は法令等の変更に該当しない。

「募集要項」とは、本事業に関し平成２８年４月１２日に公表された募集要項及び募集要項の添付資料並びに付属資料（公表後の追加及び変更を含む。）をいう。

「募集要項等に対する質問及び回答書」とは、募集要項及び要求水準書の公表後に受け付けられた質問及びこれに対して市が平成２８年●月●日に公表した市の回答を記載した書面をいう。

「本事業」とは、室蘭市生涯学習センター整備運営事業をいう。

「本施設」とは、要求水準書に従い設計・建設企業が建設する生涯学習センター及びその付帯設備をいう。

「本条例」とは、室蘭市生涯学習センター条例（平成２８年条例第１０号）をいう。

「本土地」とは、施設整備契約において、本施設の建設工事に必要な範囲として甲及び乙が合意した土地をいう。

ヤ- 「要求水準書」とは、市が本事業に関し平成２８年４月１２日に募集要項とともに公表された室蘭市生涯学習センター整備運営事業要求水準書（公表後の追加及び変更を含む。）をいう。

「要求水準書等」とは、基本契約、募集要項、要求水準書、募集要項等に対する質問及び回答書及び提案書類を総称していう。

「余剰地活用事業」とは、●をいう。

2 付帯事業関連契約の内容は民間事業者の提案に基づき修正します。

3 駐車場と余剰地活用で実施企業が異なる場合には、さらに定義を追加します。

別紙２

事業日程

１．本施設

(1)特定事業契約の締結（付帯事業関連契約を除く）

基本契約・施設整備契約 平成28年8月●日

指定管理者基本協定 平成28年9月●日

(2)本施設の設計期間 平成28年8月●日～平成●年●月●日

(3)本施設の建設期間 平成●年●月●日～平成30年●月●日

(4)本施設の引渡予定日 平成30年11月30日

(5)本施設の維持管理・運営期間 平成30年12月1日～平成46年3月31日

２．付帯事業（駐車場事業）

(1)定期借地権設定契約の締結 平成●年●月●日まで

(2)駐車場賃貸借契約の締結 平成28年9月●日まで

(3)建設期間 平成●年●月●日～平成●年●月●日

(4)維持管理・運営期間 平成30年●月●日～平成●年●月●日

※維持管理・運営期間の開始日は、本施設の運営が開始する平成30年12月１日以前とする。

(5)駐車場賃貸借契約の期間 平成30年12月１日～平成46年3月31日

３．付帯事業（余剰地活用事業）

(1)定期借地権設定契約／土地売買契約の締結 平成●年●月●日まで

(2)建設期間 平成●年●月●日～平成●年●月●日

(3)維持管理・運営期間 平成30年●月●日～平成●年●月●日

※売買契約の場合は、維持管理・運営期間の開始日のみ記載する。