Contract
1. 範囲
1.1 本購入条件は、その後の契約書の中で言及されていない場合であっても、FORBO SIEGLING JAPAN グループに所属する企業（以下「FORBO SIEGLING JAPAN」）とサプライヤーとの間のすべての商取引に適用されるものとする。追加されるサプライヤーの条件、または当該購入条件と相反し、あるいは、これと異なるサプライヤーの条件は、FORBO SIEGLING JAPN が書面で明示的に同意しない限り、契約の一部にならないものとする。本購入条件は、サプライヤーの条件が、これと相反し、あるいは異なることを知っていながら、FORBO SIEGLING JAPAN が無条件でサプライヤーの引き渡しを受け入れた場合であっても適用されるものとする。
1.2 FORBO SIEGLING JAPAN とサプライヤーとの間で、本購入条件に加えて、あるいは、これと異なる契約履行取り決めを行う場合には、書面で行わなければならない。これは、かかる要件書に対する権利の放棄にも適用されるものとする。
1.3 本販売条件のほかに、法規条項に基づき FORBO SIEGLING JAPAN が有することのできる権利は、これによるいかなる影響も受けないものとする。
2. 契約締結および変更
2.1 書面による明示的な別段の合意のない限り、サプライヤーの申し込み（オファー）とコスト見積もりは無料で行われるものとする。
2.2 注文、その変更もしくは修正と、契約締結時に行われるその他の取り決めは、FORBO SIEGLING JAPAN が書面もしくは電子的手段で行うか、あるいは、口頭、電話、その他の通信手段で発注した場合には、書面もしくは電子的手段で確認しなければ、拘束力を有さないものとする。署名や名称が表示されない、自動化手段を利用して発注が行われた場合、それは書面による注文とみなされるものとする。FORBO SIEGLING JAPAN が、サプライヤーからの申し込み（オファー）、要請、その他の通知に返答をしなかった場合であっても、それは、同意とはみなされないものとする。ただし、これを同意とみなすと、事前に書面で明示的に合意されている場合には、この限りではない。注文書に明らかな誤り、誤字もしくは計算ミスがある限りにおいて、それは、FORBO SIEGLING JAPAN を拘束しないものとする。
2.3 サプライヤーは直ちに、ただし、注文を受けてから 3 営業日以内に、価格と引渡日を明記した注文確認書を発行するものとする。注文確認書が、受領された注文書から逸脱している場合、それは、FORBO SIEGLING JAPAN が書面もしくは電子的手段で明示的に確認しなければ、認められたとみなされないものとする。これは、その後の契約の変更にも適用されるものとする。FORBO SIEGLING JAPAN がサプライヤーと、今後の供給についての枠組み契約をすでに締結している限りにおいて、 FORBO SIEGLING JAPAN が出す注文（引き渡しの要請）は、 サプライヤーがこの受領後 3 営業日以内に異議を唱えなければ、拘束力を有するものとする。
2.4 契約の履行中に、当初に合意された仕様から逸脱する必要があること、あるいは逸脱することが適切であることが明らかになったら、サプライヤーは、その旨を直ちに FORBO SIEGLING JAPAN に通知するものとする。FORBO SIEGLING JAPAN は直ちに、当初の注文に変更が必要か否か、および、どのような変更をするかをサプライヤーに知らせるものとする。これにより、契約履行の結果としてサプライヤーが被るコストに変化が生じた場合、FORBO SIEGLING JAPAN とサプライヤーはともに、合意された価格をそれに応じて調整するよう要求する権利を有するものとする。
3. 引き渡し
3.1 引き渡しの実施、範囲および日程は、注文書に従うものとする。合意された引渡期限および引渡日は拘束力を有するものとする。引渡期限の開始日は、発注日とするものとする。
3.2 FORBO SIEGLING JAPAN が製品を予定通りに受領すれば、引渡日または引渡期限が守られたことになるものとする。
3.3 サプライヤーは、引渡期限を守れないことが明らかである場合、FORBO SIEGLING JAPAN に直ちに書面で通知をして、理由を説明し、予想される遅延期間を明らかにするものとする。引き渡しに遅延があった場合、FORBO SIEGLING JAPAN は、サプライヤーの責に帰すべき事由の有無にかかわらず、契約を解除する権利を有するものとする。
3.4 合意された引渡日前の引き渡しは、FORBO SIEGLING JAPAN が書面により事前に承認しなければ認められないものとする。FORBO SIEGLING JAPAN は、早期に引 渡された製品をサプライヤーの費用負担で送り返す権利、または、合意された引渡日まで、サプライヤーの費用負担で当該製品を保管しておく権利を有するものとする。
3.5 別段の合意のない限り、一部引き渡しと、引き渡した物品の数量超過もしくは数量不足は認められないものとする。
4. 危険負担の移転／出荷
4.1 サプライヤーは、FORBO SIEGLING JAPAN に受け入れられるまで、製品の突然の紛失もしくは偶発的な劣化の危険を負担するものとする。サプライヤーが FORBO SIEGLING JAPAN の敷地内で製品の設置または組立を行う義務を負っている場合、危険負担は、製品が運転状態になるまで FORBO SIEGLING JAPAN に移転されないものとする。
4.2 引き渡しの都度、注文番号、材料番号、引き渡されるロットのリスト、製品名、引き渡される数量および重量を記載したデリバリーノートを添付するものとする。かかる文書添付の義務の違反は、サプライヤーによる契約の重大な違反に該当するものとする。その結果として FORBO SIEGLING JAPAN が被った損害については、サプライヤーがこの賠償をするものとする。
4.3 サプライヤーは、FORBO SIEGLING JAPAN の出荷要件を順守するものとする。さらに、製品は、輸送中の損傷を避けるように梱包されるものとする。梱包材は、必要な範囲でのみ使用するものとする。梱包材には、環境に配慮し、再生利用可能なものを使用するものとする。
5. 価格および支払い
5.1 注文書に記載される価格は、拘束力を有するものとする。書面による別段の合意のない限り、すべての価格は、梱包込みの DDP 価格とするものとする。表示される価格はすべて正味価格とし、法で定められた売上税は、請求時に別途、その時々に該当する金額で示されるものとする。
5.2 サプライヤーの請求書には、購入注文を確認するもの（PO 番号、PO 日付、数量および価格）、個々の品目（ロット）の数、デリバリーノート番号を記載するものとする。これらが記載されていない場合、その請求書は、処理できないため、受領されなかったとみなされるものとする。請求書の写しは、そのように表示されるものとする。
5.3 支払い期限は、すべての瑕疵が完全に解消された時点から開始されるものとする。製品が早期に引渡された場合であっても、支払い期限の開始日は、合意された引渡日とするものとする。
5.4 製品は、その代金を FORBO SIEGLING JAPAN が支払い次第、FORBO SIEGLING JAPAN の、何らの負担もない財産となるものとする。サプライヤー以外の者に支払いは行われないものとする。所有権の留保の延長ないしは引き延ばしは認められないものとする。サプライヤーは、宣言的判決により認知された場合、あるいは、議論の余地のないものである場合に限り、自らの反訴請求権を相殺する権利を有するものとする。
6. 保証および瑕疵に関する請求／責任
6.1 別段の合意のない限り、法で定められた保証権が適用されるものとする。
6.2 サプライヤーは、引渡物が、合意された仕様書と最高技術水準、および当局、使用者損害賠償責任保険協会ならびに職能団体の該当する法的規定と規制基準に準拠していることを保証するものとする。サプライヤーは、とりわけEU の化学物質規制REACH 規則の条項を順守する義務を負うものとする。サプライヤーは、FORBO SIEG- LING JAPAN から要請される注文履行に対して懸念を抱いた場合、それを直ちに FORBO SIEGLING JAPAN に知らせるものとする。
6.3 自らの通常の業務の過程で実行可能な限りにおいて、FORBO SIEGLING JAPAN は、製品を受け入れたら直ちに、検査を行い、数量と識別情報（アイデンティティ）が注文書通りであるか否か、および、目で確認できる輸送中の製品の損傷の有無を確認するものとする。
6.4 FORBO SIEGLING JAPAN は、かかる時、もしくはその後に瑕疵を発見した場合、自らの通常の業務の過程で実行可能な限りにおいて、当該の検査後もしくは発見後直ちに、当該瑕疵をサプライヤーに知らせるものとする。
6.5 FORBO SIEGLING JAPAN が、サプライヤーの図面、計算、その他の技術文書を承認していたとしても、それは、サプライヤーの瑕疵に対する責任およびサプライヤー自身の保証に対する責任に何らの影響も及ぼさないものとする。
6.6 製品に瑕疵があった場合、FORBO SIEGLING JAPAN は、（瑕疵に関する自らの法定請求権にかかわらず）、自らの裁量で、瑕疵の是正か、あるいは、瑕疵のない製品の提供のいずれか（修補）をサプライヤーに求める権利を有するものとする。サプライヤーは、当該修補に必要なすべての費用ならびに経費を負担するものとする。
6.7 詐欺的意図があった場合を除き、瑕疵に関する請求権は 3 年以内に失効するものとする。ただし、製品が建物向けの通常の使用法に従い使用されたにもかかわらず、建物に不具合を生じさせた場合は、この限りでない。法定時効は、FORBO SIEGLING JAPAN が製品を受け入れたら（危険負担の移転）開始するものとする。
6.8 サプライヤーが、代替物の引き渡しにより、自らの修補義務を果たした場合、代替として引き渡された製品の法定時効は、これが受け入れられたら新たに開始するものとする。
6.9 予備部品が必要な製品のサプライヤーは、法定時効の期間満了後さらに 10 年間、必要なすべての予備部品、付属品（アクセサリー）ならびに道具（ツール）をFORBO SIEGLING JAPAN に供給する義務を負うものとする。
6.10 サプライヤーは、製品の瑕疵に責任を負う場合、当該製品が引き起こし、かつ、第三者が被った派生的損害に対して永久に責任を負うものとする。海外で購入した製品に「国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）」が適用される場合、サプライヤーは、サプライヤーの責に帰すべき事由がなくとも、予見可能な損害に責任を負うものとする。予見可能性は、とりわけサプライヤーに明らかにされた本来の使用目的、およびその製品に関して保証された特定の特徴から判断されるものとする。
6.11 第三者が FORBO SIEGLING JAPAN に対して請求を提起した場合、サプライヤーは、FORBO SIEGLING JAPAN グループに所属する企業を補償するものとする。換言すると、FORBO SIEGLING JAPAN は、請求に関する最初の書状を受領した後、サプライヤーに、FORBO SIEGLING JAPAN と協議をした上で、この問題のさらなる対処をするよう求めることができる。これは、派生的損害の主な原因が、提供された製品の瑕疵であることがほぼ確実な限りにておいて適用されるものとする。 FORBO SIEGLING JAPAN は、訴訟費用の合理的な立替金を要請できる。
7. 製造物責任
7.1 サプライヤーは、製造物責任に基づき請求が提起されることを防ぐために FORBO SIEGLING JAPAN が講じる措置 – 特に警告、交換またはリコール・キャンペーン –の結果として、もしくは、これに関連して被った費用ならびに経費の FORBO SIEGLING JAPAN への償還を特に行うものとする。可能かつ妥当であれば、FORBO SIEGLING JAPAN は、これから講じる措置の内容と範囲をサプライヤーに知らせ、コメントをする機会をサプライヤーに与えるものとする。
7.2 FORBO SIEGLING JAPAN とサプライヤーは、製品ユーザーの危険を最小限にとどめるあらゆる措置、市場監視当局の施策を予測するあらゆる措置、または企業イメージにダメージを与えることを阻止するあらゆる措置（市場における是正措置）で協力するものとする。
8. 第三者の知的財産権
8.1 サプライヤーは、製品の引き渡しおよび利用が、第三者のいかなる特許、xxxxx、その他の知的財産権も侵害することがないよう徹底させるものとする。
8.2 製品の引き渡しおよび利用に起因して、第三者が当該権利の侵害につき、FORBO SIEGLING JAPAN もしくはその顧客に対して請求を提起した限りにおいて、サプライヤーは、当該請求につき、FORBO SIEGLING JAPAN もしくはその顧客を補償する義務を負うものとする。かかる補償義務は、当該請求の提起に関連して生じるすべての費用に適用されるものとする。
9. FORBO SIEGLING JAPAN からの物品の提供
9.1 FORBO SIEGLING JAPAN は、注文した製品の製造、その他の理由で、サプライヤーに提供する見本、モデル、図面、マスターコピー、道具（ツール）、その他の物品の所有権を留保する。サプライヤーは、注文された製品の製造、その他の FORBO SIEGLING JAPAN から指示された用途以外に当該物品を使用しない義務を負うものとする。当該物品を第三者が利用できるようにしてはならない。サプライヤーは、当該物品の提供が必要なくなった限りにおいて、要請がなくとも、これを直ちに、自らの費用負担で FORBO SIEGLING JAPAN に返却するものとする。
9.2 提供された物品の加工もしくは変更は、FORBO SIEGLING JAPAN の代わりにサプライヤーが行うものとする。当該物品が、FORBO SIEGLING JAPAN に帰属しない、その他の物品と一緒に加工される限りにおいて、FORBO SIEGLING JAPAN は、FORBO SIEGLING JAPAN に帰属していた物品の、当該の加工時点における価値に応じた、その新製品の共同所有権を取得するものとする。
9.3 サプライヤーは、提供された物品を慎重に取り扱い、保管する義務を負うものとする。サプライヤーは、自らの費用負担で、火災、水災および盗難が補償され、保険金が再取得価額の保険を、提供された物品にxxするものとする。サプライヤーはここに、当該保険に基づく損害賠償請求権を FORBO SIEGLING JAPAN に譲渡するものとし、FORBO SIEGLING JAPAN はかかる譲渡を受諾する。サプライヤーは、自らの費用負担で、提供された物品のあらゆるメンテナンス作業と検査、およびあらゆる整備作業と修理作業を然るべき時に行う義務を負うものとする。サプライヤーは、損傷が生じた場合には、その旨を直ちに FORBO SIEGLING JAPAN に知らせるものとする。
9.4 部分的であれ、全面的であれ、FORBO SIEGLING JAPAN の仕様書に従い、あるいは、FORBO SIEGLING JAPAN から提供された物品を使って、サプライヤーが製造した製品は、FORBO SIEGLING JAPAN の書面による事前の承認がなければ、サプライヤー自身が使用すること、あるいは第三者に提供し、これに供給し、もしくは第三者が利用できるようにすることができない。 これは、FORBO SIEGLING JAPAN がサプライヤーから受け入れることを合法的に拒絶した製品にも適用されるものとする。
10. 不可抗力
10.1 FORBO SIEGLING JAPAN は、不可抗力により、自らの契約上の義務の履行、特に製品の受け入れを妨げられる限りにおいて、この妨げが続く限り、かつ、その後の妥当な期間、サプライヤーに損害賠償金を支払う義務を負うことなく、自らの履行義務を解除されるものとする。FORBO SIEGLING JAPAN の支配を超える予見不可能な状況、特に政府の行動、エネルギー不足もしく重大な混乱により、FORBO SIEGLING JAPAN が自らの義務を履行することが不合理に難しい場合、あるいは、一時的に不可能な限りにおいても、これが適用されるものとする。FORBO SIEGLING JAPAN に影響を及ぼす労働争議が生じた場合も、これが適用されるものとする。
10.2 FORBO SIEGLING JAPAN は、第 10.1 条の当該妨げが 4 ヵ月を超えて続き、かつ、当該妨げにより、契約の履行が FORBO SIEGLING JAPAN にとって興味深いものでなくなった場合、契約を解除する権利を有するものとする。サプライヤーから要請があったら、FORBO SIEGLING JAPAN は、期限の満了後に、自らの解除権を行使することを望むか、あるいは、妥当な期間内、製品を受け入れることを望むかを明言するものとする。
11. 機密保持
サプライヤーは、自らが知り得た FORBO SIEGLING JAPAN に関する情報で、機密と表示されたもの、あるいは、その他の状況に基づき明らかに企業秘密もしくは営業秘密に該当するものをすべて、無期限に機密扱いし、当該情報の記録、これを他者に伝えること、またはこの使用をしない義務を有するものとする。ただし、 FORBO SIEGLING JAPAN への引き渡しに関連して必要となる場合は、この限りでない。自らの従業員ならびに代理人と適切な契約上の取り決めをすることで、サプライヤーは、当該の従業員ならびに代理人にも、少なくとも取引関係が続く期間、当該の企業秘密ならびに営業秘密の使用、これを他者に伝えること、またはこの記録をしないよう徹底させるものとする。
12. 輸出規制および税関
サプライヤーは、ドイツ、欧州、アジアもしくは米国の輸出・関税関連の規制基準と、自らの製品の原産国の輸出・関税関連の規制基準に基づき、自らの製品の（再）輸出に承認を得る義務が課せられる可能性がある場合、それを自らのビジネス文書の中で FORBO SIEGLING JAPAN に知らせる義務を負うものとする。そのために、xxxxxxは、少なくとも自らの申し込み、注文確認および請求書に、各品目別に次の情報を記載するものとする。
- ドイツの外国貿易令別表 AL もしくは該当する輸出リストの類似のリスト項目に従った輸出リスト番号、
- 米国産製品については、ECCN（規制品目分類番号）、
- 自社製品と、技術およびソフトウェアを含む自社製品の構成要素の原産地、
- 製品が、米国経由で輸送されたか、米国で製造または保管されたか、あるいは米国の技術を使い生産されたか否か、
- 自社製品の商品コード（HS コード）、および
- FORBO SIEGLING JAPAN からの問い合わせ先となる、自社の担当者名
FORBO SIEGLING JAPAN から要請があったら、サプライヤーは、自社製品およびそれらの特性に関する、さらなる外国貿易データをすべて書面で FORBO SIEGLING JAPAN に提供するとともに、当該データに変更があったら速やかに（その影響を受ける製品を引き渡す前に）、それをすべて書面で FORBO SIEGLING JAPAN に知らせる義務を負うものとする。
13. 社会的責任および環境保護
サプライヤーは、従業員の待遇、環境保護ならびに職場の安全性について定める各規制基準を順守すること、および自らの活動が及ぼす人間と環境への悪影響の低減に努めることを約束するものとする。そのために、サプライヤーは可能な限り、ISO 14001 に基づく管理システムを構築し、それを充実させるものとする。サプライヤーはさらに、国際連合のイニシアチブ「グローバル・コンパクト」の原則を順守するものとする。この原則は基本的に国際的な人権の保護、団体交渉権、強制労働と児童労働の廃止、募集・採用ならびに職場での差別の撤廃、環境に対する責任および腐敗防止に関するものである。国際連合のイニシアチブ「グローバル・コンパクト」についての詳しい情報は xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx から入手できる。取引関係には、Forbo 行動規範（Code of Conduct）の原則も適用されるものとする。Forbo 行動規範
（Code of Conduct）の詳しい情報は xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx から入手できる。
14. 雑則 – 特に第三者への業務委託／FORBO SIEGLING JAPAN の工場での作業
14.1 サプライヤーは、FORBO SIEGLING JAPAN から書面による事前の承認を得なければ、注文もしくはその主要な部分を第三者に履行させる権利を有さないものとする。
14.2 サプライヤーは、FORBO SIEGLING JAPAN から書面による事前の承認を得なければ、潜在的な権利および義務を第三者に移転できない。
14.3 両当事者が個別のケースで、各々の公用語を契約書の言語にすることで明示的に合意していない限り、契約書の言語は英語とするものとする。
14.4 本一般購入条件が別の言語でも作成されている限りにおいて、本一般購入条件の英語版が優先するものとする。
14.5 サプライヤーの全サービスが遂行される場所と、FORBO SIEGLING JAPAN の場所は、発注をした、FORBO SIEGLING JAPAN グループの会社の営業所とするものとする。
14.6 供給契約の履行にあたり、FORBO SIEGLING JAPAN グループに所属する企業の 1 つの敷地で作業を行う個人は、その時々に適用される工場規則の条項に従うものとし、また、工場の出入りについて定める規則が順守されるものとする。FORBO SIEGLING JAPAN は、当該個人が敷地もしくは工場内において自損事故を起こした場合、それに対して責任を負うことができない。
15. 準拠法／裁判管轄地
15.1.サプライヤーと FORBO SIEGLING JAPAN との間の法的な関係は、ドイツ連邦共和国法に準拠するものとする。国際的な問題は、「国際物品売買契約に関する国際連合条約」に準拠するものとする。「国際物品売買契約に関する国際連合条約」で規制されていない問題、またはその基本原則により判断できない問題に関する不明点については、FORBO SIEGLING JAPAN が事業を営む場所で適用される法律に従って判断が下されるものとする。
15.2実業家（businessmen）および公法に基づき設立された法人との国内における全取引関係の専属的裁判管轄地は静岡県とするものとする。FORBO SIEGLING JAPAN は、サプライヤーが事業を営む場所、その他の許容されるあらゆる裁判管轄地でも訴訟を提起する権利を有するものとする。
15.3 本契約およびその履行に基づき、ないしはこれに関連して、国境を超えた国際的な商取引で法的な紛争が生じた場合、契約当事者は、通常裁判所か、仲裁裁判所のいずれかを選び、これに付託することができる。
15.4 両当事者が普通裁判所への付託を決めた場合、本契約およびその履行に基づき、ないしはこれに関連して生じた全紛争の専属的裁判管轄地は、日本・静岡県とするもの とする。ただし、FORBO SIEGLINGJAPAN は、サプライヤーが事業を営む場所、その他の許容されるあらゆる裁判管轄地でも訴訟を提起する権利を有するものとする。
15.5 仲裁で使用される言語は、両当事者が別の言語を仲裁で使用することで合意していない限り、日本語とするものとする。
15.6 仲裁地は、日本・静岡県とするものとする。