Contract
2022 年２月 21 日
各 位
会 社 名 | 特種東海製紙株式会社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 社長執行役員 CEO | xx xx |
（コード番号：3708 東証第一部） | ||
問合せ先 | 取締役 常務執行役員 CFO 兼 財務・IR 本部長 | |
xx xx | ||
（TEL：00-0000-0000） | ||
当社は、2022 年２月 21 日付の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本株式売出しの背景と目的】
当社グループは、経営理念である「ユニークで存在感のある企業集団として、社会と環境に貢献する」の下、企業競争力を高めオンリーワンカンパニーとしてステークホルダーの皆様に満足頂ける会社を目指し、事業に取り組んでおります。
2020 年度よりスタートした第５次中期経営計画「Jump Forward To Next 10」（2020 年度～2022 年度）においては、急速に変化する需要に対応していくための「基盤事業の体質強化」、第４次中期経営計画
「Next10」にて探索し、始動した「成長分野の取り込み」の本格的な推進により、企業価値向上を図っております。
このような状況のもと、今般、当社の株主である三菱商事株式会社、大王製紙株式会社、レンゴー株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社による当社株式の売却意向が確認されました。当該意向に対し、当社としましては、当該株主が保有する当社株式の円滑な売却を実現するとともに、不規則な市場売却による当社株式の市場価格への影響を回避するため、本株式売出しの実施を決定しました。今回の株式の売出しにより、当社株式のさらなる流動性の向上を図り、多様な株主を迎え入れることを通じてコーポレート・ガバナンスのより一層の強化につなげてまいります。
なお、当社は、政策保有株式の縮減を資本政策上の課題と捉え、保有株式の定期的な見直し、売却を進めて参りました。当社が保有する、大王製紙株式会社株式 1,935,500 株及びレンゴー株式会社株式 942,000
株につきましては、政策保有株式縮減の方針に伴い、今後売却を予定しております。売却時期は 2022 年度を予定しておりますが、具体的な時期及び売却方法につきましては、現時点で未定であり、今後、当該２社の株式の市場需給や株価への影響に配慮しながら、適宜検討の上、売却を実施する予定です。また、当該売却により、株価動向によっては一定程度の売却益を計上する可能性がありますが、業績への影響については現時点では未定です。当該売却と、本売出しにより、当社と各売出人との資本関係は変化しますが、引き続き良好な関係を継続してまいります。従来からの株主の皆様に加え、今般の売出しによって当社の持続的成長を新たにご支援いただく株主の皆様の期待にお応えすべく、さらなる企業価値の向上を目指し邁進してまいります。
記
１．株式売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
（１） | 売 種 | 出 類 | 株 及 | 式 び | の 数 | 当社普通株式 1,707,500 株 なお、当社は、2022 年２月 21 日(月)付の取締役会において、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを含む株式会社東京証券取引所における市場買付けにより、取得株式の総数 1,500,000 株、取得価額の総額 6,700,000,000 円をそれぞれ上限とし、2022 年２月 24 日（木）から 2022 年９月 30 日（金）までの期間を取得期間として、自己株式（当社普通株式）の取得に関する事項を決議しており、 2022 年２月 24 日（木）から 2022 年２月 25 日（金）までの期間において、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、取得株式の総数 1,200,000 株を上限として、自己株式の取得を実施する場合がある。 今後、当社が当該決議に基づき自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得を決定した場合、下記（２）に記載の売出人の一部が、当該自己株式の取得に応じて、その保有する当社普通株式の一部を売却する可能性がある。かかる場合、上記記載の売出株式数及び下記（２）に記載の当該売出人の売出株式数が減少することがある。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得に関し、当社は、売出人の一部より、その保有する当社普通株式の一部（合計 1,098,800 株）をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けている。 | |
（２） | 売売 | 出出 | 人株 | 及式 | び数 | 三菱商事株式会社大王製紙株式会社 株式会社三菱ＵＦＪ銀行レンゴー株式会社 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 780,000 株 490,100 株 280,100 株 125,300 株 32,000 株 |
（３） | 売 | 出 | 価 | 格 | 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、2022 年３月２日（水）から 2022 年３月８日（火）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。） | ||
（４） | 売 | 出 | 方 | 法 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせた上で売出す。 売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。 | ||
（５） | 申 | 込 | 期 | 間 | 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。 | ||
（６） | 受 | 渡 | 期 | 日 | 売出価格等決定日の５営業日後の日。 | ||
（７） | 申 | 込 | 証 | 拠 | 金 | １株につき売出価格と同一の金額とする。 | |
（８） | 申 込 株 数 単 位 | 100 株 |
（９） | 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 社長執行役員 CEO xx xxに一任する。 | |
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞２．を参照のこと。）
（１） | 売 種 | 出 株 式 類 及 び | の 数 | 当社普通株式 91,300 株 なお、売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 |
（２） | 売 | 出 | 人 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
（３） | 売 | 出 価 | 格 | 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一とする。） |
（４） | 売 | 出 方 | 法 | 引受人の買取引受けによる売出しの需要状況を勘案した上で、三菱Ｕ ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から 91,300 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。 |
（５） | 申 | 込 期 | 間 | 引受人の買取引受けによる売出しの申込期間と同一とする。 |
（６） | 受 | 渡 期 | 日 | 引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日と同一とする。 |
（７） | 申 | 込 証 拠 | 金 | １株につき売出価格と同一の金額とする。 |
（８） | 申 | 込 株 数 単 | 位 | 100 株 |
（９） | 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 社長執行役員 CEO xx xxに一任する。 | |||
＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
【本株式売出しの背景と目的】に記載のとおり、当社株主による当社株式の円滑な売却の実現とともに、不規則な市場売却による当社株式の市場価格への影響の回避、当社株式の株主層の拡大と株式流動性の向上を目的としております。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から 91,300 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、91,300 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日を行使期限として上記当社株主から付与されます。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から引受人の買取引受けによる売出
し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴い安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返還に充当後の残余の借入れ株式は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返還されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受けによる売出しに関連して、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割による当社普通株式の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。上記のいずれの場合においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、ロックアップ期 xxであってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しておりま
す。
以 上