本購入注文（以下、「本注文」という）は、本件サプライヤによる履行の開始、本注文に記載される製品（第9 条に定義される「本件ソフトウェア」を含む）（以下、「本件 製品」という。）の発送、本注文に基づき提供されるべきサービス（以下、「本件サービス」という。）の提供、又はその他の合意の表示のうち、いずれか最初に起こった時点 で承諾されたものとみなされ、本注文並びにそのすべての条件及び条項の承諾を構成する（以下、「本件承諾日」という。）。本注文及びすべての関連取引は、本注文を発行す る企業体（...
バーテックススタンダード販売注文条件
第1条 承諾及び合意
本購入注文（以下、「本注文」という）は、本件サプライヤによる履行の開始、本注文に記載される製品（第9 条に定義される「本件ソフトウェア」を含む）（以下、「本件製品」という。）の発送、本注文に基づき提供されるべきサービス（以下、「本件サービス」という。）の提供、又はその他の合意の表示のうち、いずれか最初に起こった時点で承諾されたものとみなされ、本注文並びにそのすべての条件及び条項の承諾を構成する（以下、「本件承諾日」という。）。本注文及びすべての関連取引は、本注文を発行する企業体（ 以下、「発注者」という。）のほか、第三者 (バーテックススタンダードLMR合同会社及びその関連会社、子会社、部局、その他の全ての関連企業（総称して、「バーテックススタンダード関連企業」という。）、並びにこれら各々の顧客、下請業者、及び本件製品又は本件サービスを使用、消費又は再販売することが期待又は意図される企業 (バーテックススタンダード関連企業体と併せて、総称して、「第三者受益者」という。）を含むが、これらに限定されない）を関与させる場合があり、これらの者の利益のために効力を生じるものとする。本件サプライヤという用語には、本件サプライヤの親会社、関連会社、子会社、部局、その他の全ての関連企業、及びこれら各々の下請業者（以下、「本件サプライヤ関連企業」という。）が含まれ、本件サプライヤは、自ら及び各本件サプライヤ関連企業を代理して本条件に合意する権限を有する旨を表明しかつ保証する。発注者（バーテックススタンダード関連企業又は第三者受益者ではない）及び本件サプライヤのみが、本注文の条件及び条項に基づき履行し、かつこれを遂行する義務を負う。本注文は、発注者及び本件サプライヤ間の完全なる合意を構成し、両当事者が署名する本注文の主題事項に明示的に適用される個別契約に矛盾しない限りにおいて、その主題事項に関する口頭又は書面によるその他の全ての合意、取決め、表明及び通信（見積り、提案又は入札を含むが、これらに限定されない）に優先する。バーテックススタンダードは、本件サプライヤがその見積り、請求書、提案、入 札、バーテックススタンダードからの申込みの承諾若しくは確認、又は本件サプライヤのシュリンクランプ契約、クリックスルー契約若しくはパッケージ契約その他の文書において提案する条件のうち、本注文の条件に追加され、これと異なり、又は矛盾する条件について、ここに拒否する。そのように提案されたすべての条件は、本申込みの拒絶とはならないが、その重大な変更の提案とみなされ、本申込みは、そのような追加の、異なる、又は矛盾した条件を除いて本件サプライヤにより承諾されたものとみなされ る。本注文が、適用される法令に基づき、本件サプライヤによる従前の申込みの承諾であるとみなされる場合、かかる承諾は、本注文に含まれる条件のみについて限定され、かつ明示的に本件サプライヤがこれに同意することが条件とされる。
第2条 価格
本件製品及び本件サービスの価格は、本注文の文言上記載されるとおり（以下、「本件価格」という。）であり、他の通貨の記載がない限り米国ドルにより記載され、本件価格には本件サプライヤのすべての費用（ラベル費用、梱包費用、租税、関税、保険料及び取扱手数料を含む）が含まれている。本件価格が本注文から欠落している場合、本件価格は、a)現行の最低市場価格及びb)従前のバーテックススタンダードの注文に基づき
同様の本件製品／ 本件サービスについて支払われた最低価格、のいずれか低いほうの価格とする。本件サプライヤは、本件価格が、同一又は同様の本件製品／本件サービスについて本件サプライヤが顧客に提供する最善の価格であり、かつ同様の製品及び／又はサービスについて他の売主が提供する価格に負けないことを保証する（ 以下、「価格保証」という。）。バーテックススタンダードは、本件サプライヤが価格保証に違反した場合、何らの責任も負わず本注文の全部又は一部を終了することができ、価格保証を超える金額については一切支払義務を負わないものとする。本件xxxxxは、本第 2 条の遵守を証明するための適切な記録を維持するものとする。
第3条 請求及び支払
バーテックススタンダードの書面による別段の指示がない限り、本件サプライヤは、バーテックススタンダードによるその施設での本件製品の受領、本件サプライヤによる履行の完了、又は本件ソフトウェアについてはバーテックススタンダードによるその受 諾、のうちいずれか最後に起こった時点で、バーテックススタンダードに対して請求するものとする。バーテックススタンダードの要請により、本件サプライヤは、 xxx.xx00.xxx/xxxxxxxx に記載されるバーテックススタンダードの電子請求書支払プロセスに従い、電子請求書を提出することに合意する。バーテックススタンダードによる請求書の支払は、本注文の条件に従ってのみ行われるものとし、本件サプライヤの文書により提案される条件及び条項の承諾とはみなされないものとする。バーテックススタンダードが要請する場合、本件サプライヤは、現行為替レートによりその他の通貨で請求し、支払を受領するものとする。本件サプライヤは、各請求書に、輸入関税又は売上税、使用税、付加価値税、物品税若しくは同様の税金を別途記載するものとする。本件サプライヤは、バーテックススタンダードがこれらの租税を免除されている場合で、免税証明書を本件サプライヤに提出したときは、課税しないものとする。バーテックススタンダードは、販売税、使用税、付加価値税若しくは同様の租税、輸入関税又は指定の如何に関わらないその他のかかる課税について責任を追うものとする。本注文に基づき支払うべきすべての金額は、その時点で有効な政府の関係税務当局の適用法律により要求されない限り、控除又は源泉徴収なしで支払われるものとし、その場合、バーテックススタンダードは本件サプライヤの請求書から要求される控除／ 源泉徴収額を引いた金額を支払うものとし、要求された金額を関係政府機関に支払い、本件サプライヤに対し、法律が許す限りにおいて本件サプライヤの名義で行われた源泉徴収税の支払の証拠を提供するものとする。法律が要求する場合、かつ米国バーテックススタンダード企業が適応される米国の標準的な30％の税率以外の源泉徴収税率について、本注文に基づき金額を支払う前に、本件サプライヤは、バーテックススタンダードに対し、米国が所得税条約を締結している外国の居住者として、米国源泉徴収の低減税率を裏付けるための記入済みの米国フォームW-8BEN（ 又は記入済みのフォームW-8ECI）を提供するものとする。フォームW-8BEN（又はフォームW-8ECI）が失効した時点で、本件サプライヤは、バーテックススタンダードに対して新しいフォームW-8BEN（又は新しいフォームW- 8ECI）を提供するものとする。バーテックススタンダードが本注文の文言に異なる期間を記載しない限り、支払は、(i)バーテックススタンダードが本件製品を受領した日、 (ii)バーテックススタンダードが本件製品をハブから引き出した日（本件サプライヤがバーテックススタンダードのサプライヤ所有の在庫プログラムに参加している場合）、 (iii)バーテックススタンダードが請求書を受領した日、又は金額に争いがある場合は
（iv）争いが解決し、修正された請求書が受領された日から10 暦日目のうち、一番遅
い日付から75 暦日内に支払うものとする。現地法によりこれより短い支払期間が要求
された場合は、認められる最長の支払期間が適用されるものとする。本件サプライヤがバーテックススタンダードの「Pay from Receipt」プログラムに参加している場合、本件サプライヤではなくバーテックススタンダードが、当該プログラムに従い請求書を作成するものとする。本件サプライヤは、バーテックススタンダードの書面による事前の同意なしにバーテックススタンダードの債権を譲渡し、質入し、割り引き、その他担保として差し入れることはできない。本件サプライヤは、バーテックススタンダードに支払うべき金額を適時に確実に支払うため、バーテックススタンダードと協力して取り組むものとする。 法律が定めるすべての相殺権又はリクープ権に加え、バーテックススタンダード及びバーテックススタンダード関連企業は皆それぞれ、本件サプライヤと本件サプライヤ関連企業のどちらが取引当事者であるかに関わらず、いつでもその独自の裁量により、本注文又はその他の注文、契約、義務若しくは約束の何れに基づき発生するかに関わらず、本件サプライヤ又は本件サプライヤ関連企業により支払われるべき金額又はこれらによるその他の未払金（以下、「バーテックススタンダード債権」とい う。）を、本注文又はその他の注文、契約、義務若しくは約束の何れに基づき発生するかに関わらず、バーテックススタンダード又はバーテックススタンダード関連企業により支払われるべき金額又はこれらによるその他の未払金（以下、「バーテックススタンダード債務」という。）を減少させるために適用することができる。本件サプライヤ及び本件サプライヤ関連企業はいずれも、バーテックススタンダードの書面による事前の同意なしにバーテックススタンダード債権又はバーテックススタンダード債務に関し、相殺権又はリクープ権を行使することができない。
第4条 機密情報
機密情報とは、バーテックススタンダードから本件サプライヤに対して開示される、(i)開示の時点で「秘密」又は「機密」である旨が明確に指定された、書面形式、図形形
式、機械可読な形式、電子形式、サンプル形式又はその他の有形若しくは視覚的に認知可能な形式による、秘密又は機密のデータ、資料又は情報、並びに(ii)
開示を取り巻く状況に鑑み、バーテックススタンダードが口頭で開示された情報を秘密又は機密とみなしていたと結論付けることが合理的である場合は、そのような口頭形式による秘密又は機密のデータ、資料又は情報を意味する（以下、「本件秘密情報」という。）。前述の規定に関わらず、本注文に関してバーテックススタンダードが引渡したすべてのバーテックススタンダードの情報は、製品仕様書、試作品、デザイン、サンプル、試験工程及び結果、品質及び製造に関する手続及び要件、顧客情報、ソフトウェア及び関連文書、製品又は技術ロードマップ、コスト又は価格情報、需要又は出来高情 報、市場シェア、市場又は財務予測、その他の類似の情報、並びに本注文及びその条 件、条項の存在を含め、「秘密」又は「機密」である旨の指定又は書面による確認の有無に関わらず、本件秘密情報である。本件秘密情報は、バーテックススタンダードの財産であり、常にバーテックススタンダードの財産であり続けるものとし、本件秘密情報を使用又は開示するバーテックススタンダードの能力は、いかなる方法によっても制限されず、今後も制限されないものとする。本件サプライヤは、(i)本件秘密情報の機密を保持し、バーテックススタンダードにより書面により許可されない限り、いかなる第三者に対してもこれを開示しないものとし、(ii)本件秘密情報の開示及び本件秘密情報へのアクセスを、(a)本件サプライヤが本注文に基づくその義務を履行するために「知る必要」があり、かつ(b)本注文に含まれるのと同等以上に厳格な非開示条件により本件秘密情報の機密を保持するよう義務付けられている、本件サプライヤの従業員、請負業者及び代理人に制限するものとし、(iii) 本件サプライヤが自らの秘密情報について
払うのと同程度の、かついかなる場合も合理的以上の注意を払って本件秘密情報を取扱い、(iv)本件秘密情報を、専ら本注文の履行のため、及び、必要な範囲内で、本注文に基づくその義務を遂行するために使用し、かつ(v)本件秘密情報の不正な使用、アクセス又は開示を発見した時点で速やかにバーテックススタンダードに通知するものとし、本件秘密情報の占有及び保護を回復するため、並びに更なる不正行為又は本注文の違反を防止するために必要なあらゆる手段を講じるものとする。本注文に別段の定めがない限り、本件秘密情報の使用は一切許可されておらず、かつ暗示又は黙示のライセンス付与を含め、バーテックススタンダードの本件知的財産権に基づくいかなる付与も行われずかつ意図されていない。 本件サプライヤは、いかなる本件秘密情報も、輸出又は再輸出の時点で政府が輸出許可その他の政府認可を要求する国に対して、最初に当該許可又は認可を取得することなく、直接又は間接的に輸出又は再輸出しないものとする。本件サプライヤは、いかなる本件秘密情報についても、リバースエンジニア、逆コンパイル又は逆アセンブルを施さないものとする。本件サプライヤがバーテックススタンダードのコンピュータ・リソース、システム又は敷地へのアクセスを要求された場合、本件サプライヤは、最初に情報保護及び安全機密保持契約を締結のうえバーテックススタンダードにこれを交付するものとし、本件サプライヤに代わってアクセスを要求する者に対しても、これを締結のうえ交付させるものとする。本注文の遂行、満了若しくは終了時、又はバーテックススタンダードの書面による要請を受けた時点で、本件サプライヤは、すべてのバーテックススタンダードの本件財産及び本件秘密情報（本件秘密情報を含むすべての物品、バーテックススタンダードに引渡すべきすべての在庫、あらゆる種類のバーテックススタンダードの本件財産、すべてのバーテックススタンダード・ソフトウェア、及び本件サプライヤが占有するその他すべてのバーテックススタンダードの資材を含むが、これらに限定されない）の使用を停止し、バーテックススタンダードにこれを返却するものとする。本件サプライヤは、本件秘密情報には機密かつバーテックススタンダードにとって価値のある情報が含まれており、本件秘密情報の不正な流布又は使用は、バーテックススタンダードにとって修復不能な損害を与えることになることを認識する。 本件秘密情報の機密を保持する本件サプライヤの義務は、本注文の遂
行、満了若しくは終了時、又は本件サプライヤが本件秘密情報を返却若しくは破棄し、
かかる返却若しくは破棄を証明した時点、のいずれか遅いほうの日から5 年間有効に存続するものとする。
第5条 財産、仕様及び成果物の所有権
本件サプライヤは、本件製品及び本件サービスを提供するために必要なすべての労働 力、資材、工具、機器、人員、監督及び施設を提供するものとする。バーテックススタンダードが本件サプライヤに対して支払い、又は提供若しくは寄託したすべての工具、機器、金型、ゲージ、模型、図面、ソフトウェア又はその他の資材（ 以下、「本件財産」という。）は、バーテックススタンダードの占有財産であり、かつそうあり続け、本注文に基づき本件製品及び本件サービスを製造し、検査し、又はバーテックススタンダードに提供するためのみに使用されるものとする。本件サプライヤは、バーテックススタンダードが提供する本件製品、本件サービス、本件バーテックススタンダード製品又は本件秘密情報に関して本件サプライヤが提供する提案、意見その他のフィードバック（ 以下、「本件フィードバック」という。）が完全に任意に行われることに合意
し、本件サプライヤは、バーテックススタンダードに対して、いかなる種類の義務、支払又は使用若しくは開示の制限も一切負うことなしに、本件フィードバックを使用し、使用させ、開示し、複製し、変更し、ライセンスし、頒布し、又は活用する権利を付与
する。バーテックススタンダードは、本件製品及び本件サービスに関するすべての仕様書及びその他の文書の所有権を留保するものとし、バーテックススタンダード又は本件サプライヤにより、あるいはバーテックススタンダード又は本件サプライヤのために行われるかかる仕様書及び文書のすべての変更及び拡張（ 本件サプライヤの本件フィードバックに基づくかかる本件仕様書の変更又は拡張を含むが、これらに限定されない）
（以下、「本件仕様書」という。） の所有者となるものとする。さらに、本件サプラ イヤは、形態を問わず、本注文に基づき本件サプライヤが作成又は製造するすべての資材及び本件製品又は本件サービスへのすべての変更又は拡張（以下、「本件成果物」という。）は、米国著作xxに基づく「職務著作物」であり、バーテックススタンダードに対して譲渡され、バーテックススタンダードの占有財産となることに合意する。本件サプライヤは、バーテックススタンダードの要請により、かつバーテックススタンダードの費用負担において、かかるすべての本件成果物、本件フィードバック及び本件仕様書の変更又は拡張に関する本件知的財産権の所有権をバーテックススタンダードに帰属させかつバーテックススタンダードにこれを取得させるために必要なすべての書面を作成し、かつバーテックススタンダードに合理的支援を提供するものとする。「本件知的財産権」とは、全世界において本件承諾日の時点で存在し、又は今後存在する一切の(i)著作権、商標権、商号、ドメイン名、商標及び商号に関連する業務上の信用、意匠並びに特許；(ii) （技術的及び非技術的な）イノベーション、ノウハウ、企業秘密及び本 件秘密情報；(iii)著作者人格権、マスクワーク権、著作権及びパブリシティ権；並び に、(iv)その他の工業財産、所有財産及び知的財産に関連する権利、並びにこれらの権利の更新又は延長の一切を意味し、当該権利が関連法令に従い適切な法域の関係当局に登録されているか否かを問わない。すべての作業及び本件成果物（完成しているか否かを問わない）、並びにバーテックススタンダードがその支払を行ったすべての資材の所有権は、バーテックススタンダードに帰属するものとする。本件サプライヤは、(a)本 件サプライヤが保管及び管理するすべての本件財産を保護し、(b)本件財産への損失又 は損害につき責任を負い、(c)本件財産をいかなる種類の先取特権又は負担も付かない 状態に維持し、(d)本件財産を本件バーテックススタンダード製品のためのみに使用
し、かつ(e)要請があれば、さらなる保証又は措置なしに本件財産をバーテックススタ
ンダードに返却するものとする。本件サプライヤは、本件財産に関して自らが有する先取特権を放棄することに合意し、かつここに実際に放棄し、かつ下請業者にも同様に放棄させることに合意する。本件サプライヤは、バーテックススタンダードの許可なし に、本注文に関連する本件製品で、超過したもの、旧式のもの、廃物となったもの、未完成のもの、原材料のもの、又は完成品を、販売、再利用、その他処分してはならな い。本第5 条に定める本件サプライヤの義務は、本注文の遂行、満了又は終了後も有効に存続する。
第6条 オフセット・クレジット
本件サプライヤは、バーテックススタンダードが一定の国々において「オフセットx x」を課されていること、並びに、バーテックススタンダードがそれらの国々において製品の販売を継続し、その他事業を行うためには、バーテックススタンダードはそれらの国々において経済的利益を創出することを要求されていることを認識する。本注文 は、該当するバーテックススタンダードのオフセット義務の履行を支援するために行われ得る。本件サプライヤは、本注文を遂行することにより、該当するバーテックススタンダードのオフセット義務に対する「オフセット・クレジット」として主張可能な経済的利益が創出され得ることを確認する。本件サプライヤは、本注文の遂行の結果創出さ
れたxxxxx・xxxxxが、(i)専らバーテックススタンダード（又はxxx会 社、関連会社、顧客若しくはバーテックススタンダードが随時指名するその他の第三者） に帰属し、かつ(ii)本件サプライヤからバーテックススタンダード（又はその被
指名人）に適時に譲渡されることに合意する。さらに、本件サプライヤは、その費用負担において、バーテックススタンダードが関係当局にオフセット・クレジットを主張 し、有効にするために合理的に必要とされ得るすべての文書及びその他の支援を提供するものとする。
第7条 予測及び注文
バーテックススタンダードから別のプロセス又はシステムを使用するよう指示されない限り、本件サプライヤは、バーテックススタンダードのインターネットベースの予測、注文及び配達システム（以下、「スケジュール・シェアリング」という。）を使用するものとし、その条件及び条項は、本注文に組み込まれ、その一部となる。
第8条 保証
本件サプライヤは、本件製品及び本件サービスには環境災害又は安全災害の可能性を示すような状況が無いこと、並びに、(i)すべての本件製品及び本件サービスが、バーテックススタンダードからの受領後60 日間、市販可能であり、デザイン、材質及び出来栄えにおいて瑕疵がなく、最高の品質であり、かつすべての適用されるスケジュール、仕様、図面、文書、バーテックススタンダードの指示書又はサービス・マニュアル、バーテックススタンダードの試験及び品質基準並びに業界基準に適合すること；(ii)本件製品及び本件サービスが、本注文第16 条のすべての品質要件を充足すること；(iii)本件製品及び本件サービスが、バーテックススタンダードの意図する目的に適合し、安全であること；(iv)本件製品が完全に新品であり、その全体に新しいコンポーネント及び部品を含んでいること；(v)本件サプライヤが本件製品及び本件サービスについて、いかなる先取特権、負担、使用若しくは頒布についての制限も付されていない法律上の瑕疵のない保証可能な権原を有していること；(vi)本件サプライヤが本件ソフトウェア
（以下第9 条において定義）をライセンスし、本注文に基づきバーテックススタンダードに付与されるその他のすべての権利及びライセンスを譲渡する完全な権能及び権原を有していること； (vii)本件製品が適切に梱包され、ラベル付けされていること； (viii)本件サービスが、適格者により、該当する場合は、バーテックススタンダードの部品のみを利用すべき本質安全機器を伴う本件サービスを除き、バーテックススタンダードの部品又は同等品質の部品を利用して実施されること；(ix) 本件サプライヤが、本注文を締結し、本注文に基づくその義務を履行及び実施するために必要なすべての認可、同意及び許可を得ていること； 並びに、(x)本注文に基づく本件サプライヤの履行が、本件サプライヤの付属定款、設立許可書、規則又はその他のいかなる統治機関の規定にも違反しておらず、かつパートナーシップ又は会社のすべての必要な行為により正式に許可されていることを表明し、かつ保証する。本件サプライヤは、さらに (a)本件サプライヤが、本件製品又は本件サービスが第三者の本件知的財産権を侵害又は悪用しているとする未解決の主張、請求又は係争中の訴訟について知らず、かつこれらが存在しないこと； (b)本件サプライヤは、本件製品の製造、販売、使用又はその他の頒布及び本件サービスの提供のために必要な、第三者の本件知的財産権に基づくすべての必要な権利を取得していること；並びに(c)本件製品及び本件サービスがいかなる第三者の本件知的財産権も侵害せず、かつ悪用していないことを表明し、かつ保証する。 本件サプライヤが、本件製品又は本件サービスに関する本件知的財産権の侵害又は悪用の主
張を第三者から受けた場合、本件サプライヤは、供給又は履行の中断を避けるために最善を尽くすものとし、確立された法律実務に従い責任をもってかかる主張に対処するために、以下を含むが、これらに限定されないすべての適切な措置を講ずるものとする。 (A)本件サプライヤによる侵害の不存在又は主張されている本件知的財産権の無効に関して、外部弁護士の意見書を取得すること；(B)主張されている本件知的財産権を無効にするための訴訟を提起すること；(C)主張されている本件知的財産権を回避するようなデザインの変更を調査のうえ実施すること；並びに／又は(D)主張されている知的財産権を消尽させ又は包含するような、かかる本件知的財産権に基づくライセンス・コンポーネント又はライセンス権を調査のうえ取得すること。さらに、本件サプライヤは、暗示又は法律の運用により発生するすべての保証をバーテックススタンダードに提供 し、バーテックススタンダードはこれを受ける権利を有し、かつ本件サプライヤは、本件サプライヤがそのサプライヤ、サービス提供者及び下請業者（総称して、「サプライチェーン」）から受けるすべての保証を、バーテックススタンダードに提供するものとする。すべての保証はバーテックススタンダードに提供され、バーテックススタンダードを通じてその顧客に提供される。本件サプライヤは、本件製品又は本件サービスの発送又は引渡の度に、その表明及び保証が再確認されることに合意する。すべての保証 は、バーテックススタンダードによる検査、受諾、支払又は再販売の後も有効に存続するものとする。
第9条 本件ソフトウェアについての追加保証
9.1 本注文において、「本件ソフトウェア」とは、本件サプライヤにより、又は本件サプライヤの指示により、バーテックススタンダードに提供されるオブジェクト・コード及び／又はソースコードを意味し、ファームウェア、本件製品と連動し若しくは本件製品上で作動するか、又はバーテックススタンダード製品若しくはバーテックススタンダード内部システムにおいて若しくはこれと連動して使用される、フリースタンディングのオブジェクト・コード又はソースコード、かかるコードに関する文書並びにすべてのバグフィックス、アップデート及びアップグレードが含まれる。本件サプライヤは、すべての本件ソフトウェアが、「本件脆弱性」の無いものであることを表明し、かつ保証する。「本件脆弱性」とは、(i)自爆機能；(ii)不正なコード；(iii)本件ソフトウェアの使用又はバーテックススタンダード若しくはエンドユーザが本注文に基づくその権利及び特権を行使する能力を妨げる、コピー防止スキーム；並びに(iv)セキュリティ上の脆弱性（本件製品又はバーテックススタンダード製品、本件製品又はバーテックススタンダード製品を含むその他のシステム要素、あるいは本件製品、バーテックススタンダード製品、エンドユーザの製品若しくはシステム又は本件製品を含むその他のシステム要素内に存在する情報について、不正な破壊、アクセス又は管理を許すような脆弱性を含む）を意味する。本件サプライヤは、本件脆弱性の検出及び訂正に関する一般的な業界慣行を遵守することを更に表明し、かつ保証する。本件サプライヤは、実際の又は潜在的な本件脆弱性について知り得た場合、懸念の内容、実際の又は潜在的な脅威の分 析、及び本件サプライヤが提案する緩和計画を、速やかにバーテックススタンダードに通知するものとする。
9.2 本件サプライヤは、バーテックススタンダードの書面による同意なしに、何らかの
方法により（全体又は部分的に）以下のソフトウェア含むか又は以下のソフトウェアから派生する本件ソフトウェアを、本件製品のいかなる部分にも（全体又
は部分的に）組み込まないものとする。(i)フリーソフトウェア、オープンソース・ソフトウェア又は同様のライセンス❜デル若しくは頒布❜デルとして頒布されたソフトウェア； (ii)誰でもライセンサーに通知することなくライセンシーになれる頒布❜デルに従い頒布されたソフトウェア（ 一般公有使用許諾（GPL）又はレッサー／ライブラリ
（LGPL）、アーティスティック・ライセンス（例：PERL）、❜ジラ・パブリックライセンス、ネットスケープ・パブリックライセンス、サン・コミュニティ・ソース・ライセンス（SCSL）、サン・インダストリー・ソース・ライセンス(SISL)、及びアパッチ・ライセンスを含むが、これらに限定されない）；又は(iii)(a)ソースコードの形態によるソフトウェアの開示又は頒布；(b)特許権の主張又はライセンスの禁止；(c)ソフトウ ェアの変更についての開示；(d)無料での再頒布；又は(e)著作権表示をソースコード内に維持すること以外のクレジット表示要件、のいずれかを要件とするライセンスに基づきライセンスされたソフトウェア（項目(i)～(iii)を総称して、「OSS」という。）。本件サプライヤは、本件製品／ 本件サービスに含まれるOSS 及び対応するOSS ライセンス条件についての完全かつ正確な開示及び説明を提供するものとする。
9.3 さらに、本件サプライヤは、以下のとおり表明し、かつ保証する。(i)本件製品又 は本件製品におけるOSS は、(a)本件ソフトウェアの特定パッケージ／コンポーネント 内にのみ含まれており；(b)いかなる部分も本件ソフトウェアの外には存在せず； かつ (c)いかなるときも、かついかなる方法によっても、本件ソフトウェアの内外において 他のソフトウェアへの暴露、リンク又は結合を引き起こすような形で提供されず、混合されず、流布されないものし；(ii)本件サプライヤは、該当するOSS ライセンスに基づき課されるすべての義務、条件及び条項（変更及びクレジット表示に関する要件を含むが、これらに限定されない）を遵守しており、今後も遵守し続けるものとし；かつ(iii)本件サプライヤは、OSS の正確な開示を提供するため、並びにOSS がバーテックススタンダードにライセンス条件を課すリスク、又は本件サプライヤの活動の結果、バーテックススタンダード又は第三者のソフトウェアがオープンソース・コミュニティに提供され又はオープンソース・コミュニティへの提供義務の対象となるか、その他公知の事実となるリスクを回避するために必要なプロセス及び予防措置を有しており、かつこれを維持するものとする。
第10条 救済
本注文により具体的に禁止されない限り、本注文に基づくすべての権利及び救済は、累加的なものである。本注文に規定されるその他の救済及びコ❜ンロー上又はxx法上利用可能な救済方法に加え、本件サプライヤが本注文の規定に基づくその義務を不履行若しくは違反した場合、あるいは本件サプライヤが引渡した本件製品又は本件サービスについて引渡の遅滞があり、瑕疵若しくは不適合があり、バーテックススタンダードの見解において潜在的な安全上若しくは環境上の問題を呈しており、その他本注文における表明及び保証に適合しない場合、それらが検査により明らかになるか否かに関わらず、本件サプライヤは、直ちに自らの費用負担において、(i)バーテックススタンダードの選択により、影響を受けた及びその可能性のある本件製品及び本件サービスを再履行 し、修理し、又は交換するか、あるいはかかる本件製品及び本件サービスについて払い戻しを提供し、(ii)遅滞した引渡及び履行を迅速に処理し、かつ(iii)バーテックススタンダードが承認した是正措置計画に従い、影響を受けた及びその可能性のある本件製品及び本件サービスについて、直ちに救済措置を講ずるものとする。本件サプライヤ は、本注文の規定への違反に起因するバーテックススタンダード及びその顧客に対するすべての直接的、間接的、付随的及び結果的損害（すべての本件製品及び本件サービス
に関してバーテックススタンダード又はその顧客が被ったすべての責任、損失、費用、経費、請求、罰金、違約金又は損害を含むが、これらに限定されない（以下、「本件損害」という。））について責任を追うものとする。本件損害には、代替製品、ソフトウェア若しくはサービスの制作及び／又は調達費用、本件製品若しくは本件サービス又はかかる本件製品若しくは本件サービスを組み込むか、その他その影響を受ける可能性のあるバーテックススタンダード製品又はサービスについての適切なソフトウェアパッ チ、アップデート若しくはアップグレードの適用、調査、検査、分類、修理、交換、改変、再梱包、リフラッシュ、除去、再インストール、再テスト、回復又はリコールのためのすべての費用、保管、発送、迅速化、生産ラインの中止、工場閉鎖、逸失利益、営業上の信用及び評判の損傷、顧客交渉又は違約金、並びに人的又は物的損傷が含まれるが、これらに限定されない。さらに、バーテックススタンダードは、その独自の裁量において（本件サプライヤの手元にある原材料、仕掛品又は完成品についての責任を含むが、これらに限定されない、いかなる種類の責任も負うことなく）、(a)かかる影響を受けた又はその可能性のある本件製品又は本件サービス； (b)影響を受けた可能性のあるその他の製品又はサービス； 並びに(c)関連する製品又はサービスについて、本注文及びその他の注文又は予測を再スケジュールするか又は取り消すことができる。本件サプライヤは、本注文に基づく又はコ❜ンロー若しくはxx法上発生するバーテックススタンダードの権利及び救済はいずれも、バーテックススタンダードが請求できる損害賠償の合計額及び種類、又はバーテックススタンダードが請求を主張し若しくは訴訟を提起すべき時期等を含め、いかなる方法によっても限定されず、制限されず、かつ減じられないことに更に合意する。バーテックススタンダードはまた、本件サプライヤによる本注文に基づくその義務の特定履行を求める権利を有するものとし、本件サプライヤ は、バーテックススタンダードがかかる特定履行を受ける権利を有することに合意す る。
第11条 ライセンス付与
本件サプライヤは、バーテックススタンダードに対し（バーテックススタンダードの利益のためにサブライセンスする権利と共に）、及びその第三者販売業者、製造業者及び請負業者に対し、(i) 本件ソフトウェア、関連文書及びアプリケーション・プログラム
・インターフェイスを使用し、作成し、複製し、実演し、派生製品を制作し、市販し、その他頒布するため； (ii)本件ソフトウェアのソースコードを使用し、検討し、検査し、スキャンし、変更し、保守し、サポートし、かつ複製するため；(iii)本件製品若しくは本件サービスに組み込み又はこれと併用するために、本件ソフトウェアのソースコード（派生著作物を含む）の追加コピーを、本件ソフトウェアのオブジェクト・コードにアセンブルし、編集し、結合し、翻訳し、コンパイルするため、並びに(iv) 本件ソフトウェア若しくは本件サービスを組み込み又はこれと併用されるバーテックススタンダードの製品を使用し、作成し、作成させ、実演し、市販し、輸入し、売り出し、販売し、ライセンスし、その他頒布し、かつ本件ソフトウェア若しくは本件サービスを組み込み又はこれと併用されるバーテックススタンダード製品のユーザー及び顧客に本件ソフトウェアを使用する限定的な権利を提供するための、本件サプライヤ及びそのライセンサーの本件知的財産権に基づくxx的、取消不能かつ全世界において非独占的な、ロイヤルティ無料かつ全額支払済みのライセンスを付与する。バーテックススタンダードの要請から15 日以内に、本件サプライヤはバーテックススタンダードが指定するエスクローエージェント（以下、「本件エスクローエージェント」）に対して、本件サプライヤの費用負担において、バーテックススタンダードのエスクローエージェント契約
の条件に従い、すべてのソースコード及びオブジェクト・コード（その最新バージョン及びすべての関連文書を含む）、デザイン、データ、回路図、マニュアル、「read
me」ファイル、ソフトウェア・ツール（デバッグ、サポート、テスト及びバリデーション）、ハードウェア・ツール（マスクを含む）、ライブラリ、仕様、RTL コード並びに本注文に関連する本件製品、本件ソフトウェア及び本件サービスの修理、サポート、製造及び供給に必要なその他の資料（以下、「本件預託資料」という。）を引渡すことに合意する。リリース条件又は本注文第13 条に定める事由が発生した時点で、バーテックススタンダードは、本件エスクローエージェントに対して、本件サプライヤが反対した場合であっても、請求、先取特権及びその他の負担の一切付かない状態で本件預託資料をバーテックススタンダードに引渡すよう、一方的に指示することができる。破産管財人を含む本件サプライヤの代理人が、前述の義務の遵守を拒んだ場合、バーテックススタンダードは、かかる義務の特定履行を求めて差止を請求する権利を有する。本件サプライヤは、バーテックススタンダードに対し（バーテックススタンダードの利益のために第三者にサブライセンスする権利と共に）、(A) 本件製品又は本件サービス（若しくはその派生著作物）を世界中で使用し、作成し、作成させ、実演し、市販し、輸入 し、売り出し、販売し、ライセンスし、その他頒布し、サポートし、又は保守するた め；(B)本件サプライヤが所有するかバーテックススタンダードが所有するかに関わらず、本件サプライヤが使用し、あるいは本件製品の製造、供給及びサポートのため又は本件サービスの履行のためにその他必要な、ツール、機器、文書、本件ソフトウェア、資料及びその他の情報を使用し、使用させ、作成し、作成させ、コピーし、複製し、複製させ、変更し、変更させ、実行し、翻訳し、コンパイルし、表示し、履行し、その派生著作物を作成し、かつそのコピーを頒布するため；(C)本件サプライヤの独自のサプライヤ（製作者及び鋳造工場を含む）（総称して、「アップストリーム・本件サプライヤ」という。）に対し、バーテックススタンダードの利益のために前述のすべてのことを行う限定的な権利を、かかる行為についての契約上又はその他の禁止に関わらず提供するため（かかる禁止について本件サプライヤはここに権利放棄する）；(D)本件ソフトウェアに逆コンパイル及びリバースエンジニアを施し、そのソースコードを解明し、解明された本件ソフトウェアのソースコードの派生著作物を制作し、これらに関する本第11 条に基づくすべての権利を行使するため；並びに(E)前述のいずれかを行うために本件サプライヤのツール、機器、資材及び敷地へのアクセスを有するための、本件サプライヤ及びそのライセンサーの本件知的財産権に基づく、現存の、xx的、取消不能かつ全世界において非独占的な、ロイヤルティ無料かつ全額支払済みかつ譲渡可能な権利及びライセンスを付与する。本件サプライヤは、バーテックススタンダードがアップストリーム・サプライヤに対して本注文の条件を開示することを許可し、かつアップストリーム・サプライヤが本注文の遂行のために製品及びサービスを提供するために、直接バーテックススタンダードに連絡を取ること許可する。ただし、バーテックススタンダードは、(a)バーテックススタンダードのエスクローエージェント契約におけるリリース条件又は第13 条に基づく終了事由が発生し、あるいは(b)第14 条又は第18 条に基づく製品又はサービスの中止事由が発生しない限り、かつ発生するまでは、(A)～(E)に基づくその権利を行使しないものとする。両当事者は、本第11 条に含まれかつ規定される権利、救済及び誓約のすべてが、米国連邦法典第11 編第365 条(n)の意義の範囲内の
「知的財産」のライセンスを包含することに合意する。両当事者は、破産の場合、❜ト
ローラが米国連邦法典第11 編第365 条及びその他の適用される法律に規定される知的財産権のライセンシーに対して提供される完全な保護を受ける権利を有すること；米国連邦法典第11 編第365 条(n)に規定されるとおり、エスクローエージェント契約が本注
文を補足する契約であること；並びに本件預託資料が米国連邦法典第11 編第541 条に基づく破産財団の財産とはならないことに合意する。本件サプライヤは、バーテックススタンダードが本件サプライヤの製品と同一又は類似の製品（以下、「類似コンポーネント」という。）について一又は複数の追加のサプライヤを使用し得ることを理解し、本件サプライヤは、(i)バーテックススタンダード、その請負製造業者又は顧客（総称して、「バーテックススタンダード当事者」という。）に対し、バーテックススタンダード当事者が(a)類似コンポーネントを購入し、作成させ、使用し、輸入し、売り出
し、販売し、又は頒布すること、あるいは(b)類似コンポーネントを組み込んだバーテックススタンダード製品を購入し、製造し、作成させ、使用し、設計し、アセンブル し、輸入し、売り出し、販売し、又は頒布することが、本件サプライヤの本件知的財産権を侵害又は悪用するとして、いかなる請求、訴訟又は手続も主張せず、提起せず、提起させず、かつ提起するよう脅迫しないこと； 並びに(ii)(a)類似コンポーネント又は (b)かかるバーテックススタンダード製品を、禁止し、これらの輸入を排除し、その他バーテックススタンダード当事者による、バーテックススタンダード当事者への、又はバーテックススタンダード当事者のためのこれらの購入、製造、使用、輸入、売り出 し、販売又は頒布を妨害しようとしないことを誓約しかつ合意する。本第11 条の本件サプライヤの本件知的財産権に基づくライセンス、権利及び誓約は、本件サプライヤの株式譲受人並びに本件サプライヤの本件知的財産権のすべての譲受人及び独占的ライセンシーを法的に拘束する。本件サプライヤは、すべての株式譲受人、譲受人及びライセンシーに対して、かかるライセンス、権利及び誓約について通知し、かつ本誓約に法的に拘束されることについてこれらの者の書面による同意を得ることに合意する。バーテックススタンダードの本件知的財産権を使用し、行使し、又は組み込むためのライセンスを含め、バーテックススタンダードの本件知的財産権に基づく明示又は黙示のいかなるライセンスも、本注文に基づきバーテックススタンダードから本件サプライヤに譲渡されることはない。バーテックススタンダードは、バーテックススタンダード又はその顧客の利益のために、本第11 条において付与される権利及びライセンスを第三者に行使させることができる。本第11 条においてバーテックススタンダード、エンドユーザ及び／又はバーテックススタンダード当事者に付与されるライセンス及び授与される権利のすべて、並びに本第11 条における本件サプライヤのすべての義務は、本注文の遂行、満了又は終了後も有効に存続するものとする。
第12条 バーテックススタンダード商標
バーテックススタンダード並びにバーテックススタンダードの製品及びサービスに関連するすべての商標、サービスマーク、記章、記号又は装飾図案、並びに商号及びその他の言葉、名称、記号及び図案（以下、「バーテックススタンダード・マーク」とい
う。）は、バーテックススタンダードの占有財産である。本件サプライヤは、(i)本件サプライヤは、バーテックススタンダードの書面による事前の承認なしにバーテックススタンダード・マークを使用する権利を有さないこと；(ii)本件サプライヤはかかるバーテックススタンダード・マークに関するバーテックススタンダードの権利、所有権、又はこれに関連する営業上の信用を損なう可能性のある措置を講じないこと；並びに (iii)バーテックススタンダードにより購入されていない本件製品（廃物となった資材及び超過した資材を含む）から、すべてのバーテックススタンダード・マークを除去することを確認し、かつ合意する。
第13条 終了
バーテックススタンダードは、本件サプライヤへの書面の通知をもって、本件サプライヤに責任を負うことなく、バーテックススタンダードの事情により、いつでも直ちに本注文の全部又は一部を終了することができる。本注文に規定されるすべての救済及びコ
❜ンロー上又はxx法上のすべての救済に加え、バーテックススタンダードは、以下の場合、書面の通知をもって、本件サプライヤに責任を負うことなく、直ちに本注文を終了することができる。(A)本件サプライヤが、(i)本注文の規定を遵守しない場合；(ii)本件製品又は本件サービスの引渡を遅滞した場合；(iii)バーテックススタンダードの要件を充足しない本件製品又は本件サービスを提供した場合；(iv)欠陥のある又は本注文に適合しない本件製品又は本件サービスを提供した場合； (v)合意されたとおり履行せず、又は要請に応じてさらなる履行について合理的な保証を提供しない場合； (vi)本件知的財産権を侵害又は悪用する本件製品又は本件サービスを提供した場合；(vii)債権者の利益のために管財人又は譲受人の選任をうけた場合；(viii)適用される破産法令により禁止される場合を除き、債務超過に陥り又は支払期限の到来した債務を支払えなくなった場合； (ix)期限どおり給与を支払わない場合；(x) 本件サプライヤのサプライチェーンに支払うべき金額を適時に支払わない場合； (xi)ローンの利息の支払ができない場合； (xii)保険料を支払わない場合又は本注文に基づくその義務を補償するための適切な保険を維持しない場合；(xiii)その資本資産を担保として差し入れた場 合； あるいは (B) 本件サプライヤのサプライチェーンが前払いの支払条件を要求した場合。本件xxxxxは、本契約に基づくその義務の履行の承諾を撤回し、その他拒否することはできない。 本注文の遂行、満了又は終了後も明示的に存続するか、あるいはその性質又は内容から存続することが意図される表明、保証、免責及びその他の義務は、有効に存続するものとする。 本件サプライヤは、バーテックススタンダードによる本注文に基づくその義務の重大な違反に基づいてのみ、バーテックススタンダードに
30 日前までに書面により事前に通知したうえで、違反を是正するための合理的機会を
提供した場合にのみ、本注文を終了することができる。本注文の遂行、満了又は終了の時点で、バーテックススタンダードの要請により、本件サプライヤは、本注文に関するすべての記録をバーテックススタンダードに移転するものとするが、法律、規則、規制により又は法的手続若しくは訴訟手続に関連して保管を義務付けられる記録について は、常に適用される守秘義務に従いつつ、コピーを保持するものとする。
第14条 補償
xxxxxは、(i)xxxxx、又はその過去、現在、若しくは将来の役員、取締役、従業員、請負業者、下請業者、代表者若しくは代理人（以下、「補償当事者」とい
う。）の行為又は不作為により生じた死、被害、又は物的損害、(ii)本注文における義務の履行、又はその完全、適切、かつ適時な履行の懈怠を含むがこれに限られない、補償当事者の行為又は不作為（例えば、瑕疵があるか、不適合であるか、又は本注文に含まれる保証を遵守しないか、又はその旨主張される本件製品又は本件サービスの引渡しを含む。）、(iii)本件製品、本件ソフトウェア、若しくは本件サービスから生じる
か、若しくはこれに関連するか、又は本件製品、本件ソフトウェア、又は本件サービスを単独で若しくは組み合わせて組み込まれるか、若しくは使用されるバーテックススタンダード製品若しくはサービスに関連する本件知的財産権の起こりうる、実際の、若しくは主張される侵害又は不正使用、又は(iv)バーテックススタンダードによる第21 条乃至第27 条の不遵守から生じるか、又はこれに関連する責任又は回復の法理に基づ
く、種類の如何を問わない、あらゆる請求、損害、費用、経費（裁判費用及び弁護士費
用を含むがこれらに限られない。）訴訟、損失又は責任（以下、「本件請求」とい。）について、バーテックススタンダード、及びその全ての過去、現在、及び将来の関連会社、顧客、代理店、役員、取締役、従業員、請負業者、承継人、譲受人、代理人、弁護士、及び保険者（以下、「バーテックススタンダード被補償者」という。）を完全に防御し、補償し、かつ免責するものとする。さらに、本件製品若しくは本件サービス又はその一部、又は本件製品若しくは本件サービスが組み込まれたバーテックススタンダード製品若しくはサービスを購入し、製造し、作成させ、使用し、輸入し、売り出し、販売し又は頒布することについて輸出の禁止又は拒否を求められるか、その合理的な恐れがあるか、又はそれが実際に行われた場合、サプライヤは、自己負担で、かつバーテックススタンダードが受入可能な条項に基づき、(i)バーテックススタンダード被補償者が、当該本件製品／本件サービス、及びこれに組み込まれるか、又はこれと併用されるバーテックススタンダード製品及びサービスを引き続き購入し、製造し、作成させ、使用し、輸入し、売り出し、販売し、かつ頒布するための権利を取得するか、又は(ii)バーテックススタンダードの事前の書面による承認を条件として、当該本件製品／本件サービスが侵害しないものとなり、完全な下位互換性を有し、かつバーテックススタンダードの要件を全て充足するよう、これを交換するか、又は変更する（品質、量、価格、及び引渡しが、交換又は変更される本件製品／本件サービスのそれと同等であるか又はこれを上回るよう、確実を期すことを含むがこれらに限られない。）ものとする。さらに、バーテックススタンダード被補償者からの要請により、サプライヤは、当該本件製品／本件サービスの合計支払額を速やかに全額返金するものとし、バーテックススタンダード被補償者は、いかなる種類の責任もなしに、(a)当該本件製品／本件サービス、 (b)関連製品又はサービス、及び(c)その他影響を受ける可能性のある製品又はサービスに関するあらゆる未決の本注文及び予測を変更するか、又は取り消すことができる。バーテックススタンダードからの要請により、サプライヤは、当該本件製品／本件サービス、及び関連製品又はサービス、その他影響を受ける可能性のある製品又はサービスに関する代替供給品を手配する（バーテックススタンダードが、当該本件製品／本件サービス及び関連製品／サービスが中止されたかの如く、第11 条に基づく自己のライセンス権を行使できるよう、バーテックススタンダードに対して当該本件製品／本件サービス、及び関連製品又はサービスに関する本件預託資料を引渡すことを含むがこれらに限られない。）上でも、バーテックススタンダードに協力するものとする。xxxxx は、バーテックススタンダードの事前の書面による同意なしに、バーテックススタンダード被補償者に影響を及ぼす注文を完了しない。バーテックススタンダードは、自己負担で、自己の弁護士を通じて訴訟又は手続に積極的に参加することができる。ただし、当事者間の利害対立を避けるか、バーテックススタンダードの弁護をするか、又は法廷規則若しくは命令を遵守するためにバーテックススタンダードが自己の弁護士を通じて参加する必要のある場合、サプライヤは、バーテックススタンダードに対して当該費用を償還するものとする。サプライヤは、期限が絶対条件であることに同意し、本第14 条に基づく自己の義務を履行するために最善の努力を尽くし、かつ誠意をもって行動するものとする。サプライヤが本注文に基づく自己の義務について異議を唱えるか、又は完全かつ適時にこれを履行しない場合、全てのバーテックススタンダード被補償者は当該事項の防御及び／又は和解を引き受けることができる。ただし、xxxxxは、本件請求について引き続き全責任を単独で負うものとする。バーテックススタンダードは、いかなる場合においてもサプライヤを補償する義務を負わないものとする。xxxxxは、本第14 条に定める自己の義務が本注文の履行、終了、取消又は満了後も存続することに同意する。
第15条 変更
サプライヤは、バーテックススタンダードの事前の書面による承認なしに、本件製品及び本件サービス、並びに本件製品を製造するか、組み立てるか、若しくは梱包するか、又は本件サービスを履行するために使用する製造、試験、及び品質その他の過程、部品表、材料、デザイン、工具、原材料、又は場所を変更しないものとする。無許可でのいかなる種類の変更も、変更された本件製品及び本件サービスを不適合とし、かつ本注文に基づくサプライヤの重大な義務違反を構成するものとし、サプライヤはその結果生じる全ての本件損害について責任を負う。バーテックススタンダードは、サプライヤに対する書面の通知をもって、いつでも本件製品又は本件サービスの変更を要請することができる。サプライヤは、バーテックススタンダードにより要請された変更を行うものとし、本注文は、変更を組み込むために修正されたとものとみなされるものとする。ただし、要請された変更が実施費用又は所要時間に影響を及ぼす場合、サプライヤは、バーテックススタンダードによる変更要請後30日以内に、バーテックススタンダードに対して書面によりその旨知らせるものとし、バーテックススタンダードの書面による承認なしには変更を行わないものとする。
第16条 品質及び検査
全ての本件製品及び本件サービスは、( i)全ての適用あるスケジュール、仕様書、図面、書類、バーテックススタンダード指示書又はサービス・マニュアル
（xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx に定める材料の追跡可能性に関する仕様書
（定期的に更新される。）を含むがこれに限られない。） に適合し、(ii)バーテックススタンダードの検査及び品質基準及びプロセスを満たし、(iii)適用ある業界品質及び業績基準を満たし、(iv)全ての適用ある法令及び規制要件を遵守し、かつ(v)バーテックススタンダードが意図する目的のために売買可能であり、適切であり、かつ安全でなければならない。xxxxxは、これらの要件を徹底遵守して本注文に基づく自己の義務を履行するものとし、全ての本件製品及び本件サービスの欠陥ゼロを実現することを目的として、継続的にバーテックススタンダードのシックスシグマ基準を満たし、かつバーテックススタンダードが要求する品質プロセスを遵守するものとする。本件製 品、本件サービス又は本注文に関連する基準、要件、プロセス、手続、又は条項及び条件が異なるか、又は矛盾する場合、バーテックススタンダードが判断する、最も厳格なものが適用されるものとする。これらの要件から逸脱は、本注文の重大な違反となる。本件製品又は本件サービスに関する支払は、受諾を構成しない。本件製品及び本件サービスは、バーテックススタンダードにより実際に数えられ、検査され、かつ試験され、本注文に適合していると判断された場合にのみ受諾されたものとみなされる。バーテックススタンダードは、本件製品及び本件サービスを検査する合理的な機会を有する。バーテックススタンダードからの要請により、サプライヤは、適合しない本件製品、及び拒否されるか、注文量を超えるか、又は引渡予定前に引渡された本件製品に関して、バーテックススタンダードに対して返品許可書（ 以下、「RMA」という。）を速やかに発行するものとする。サプライヤに対する全ての返品は、サプライヤの費用負担とする。バーテックススタンダードにより返品指示のあった本件製品の権原は、バーテックススタンダードの指示があった際に、サプライヤに直ちに復帰する。サプライヤは、瑕疵又は不適合のxx的原因を特定するために本件製品／ 本件サービスを速やかに評価し、バーテックススタンダードに対して詳細な分析を提供するものとする。バーテックススタンダードによる本件製品／本件サービスの返品又は受諾の拒否は、本注文又は適用法
に基づくバーテックススタンダードのその他の権利（瑕疵があるか、又は適合しない本件製品又は本件サービスの受諾を拒否するか、又は撤回する権利を含むがこれに限られない。）及び救済手段に影響を及ぼさない。本注文に含まれるいかなる規定も、サプライヤに対し、適切な試験、検査及び品質管理が行われるよう確実を期すサプライヤの義務を免除するものではない。バーテックススタンダードは、サプライヤ及びサプライヤのサプライチェーンの施設、設備、材料、記録並びに本件製品及び本件サービスを検査する権利を有し、かつ本注文の遵守に関して監査を行うことができる。
第17条 梱包、引渡し、及び発送
全ての本件製品は、本注文に含まれるか、又はバーテックススタンダードが提供する指示又は仕様に従い梱包され、かつ発送されるものとする。当該指示がない場合、サプライヤは、最も少ない費用で引渡先まで安全に届けられるよう確実を期すために最善の商慣行を遵守するものとする。本注文では、期限が絶対条件である。サプライヤは、迅速化に伴う全ての費用を支払うものとする。サプライヤが適時に履行しないか、又は引渡さなかった場合、サプライヤは、バーテックススタンダードに対し、バーテックススタンダードの選択で、(a)引渡し又は履行の遅延の結果バーテックススタンダードが被った全ての本件損害、又は(b)期限の利益なしに納期から起算して、遅延した各暦日について遅れた引渡し又は履行価格の1％ の金額の予定損害金を償還するものとする。さらに、バーテックススタンダードは、サプライヤの受領時に有効となる書面による通知をもって、未発送の本件製品又は未提供の本件サービスについて、責任を負うことなしに本注文を終了し、他の場所にて代替品又はサービスを購入する権利を有するものとし、サプライヤは、発生した本件損害について支払うものとする。本注文の文言上別段の記載のない限り、本注文に基づく全ての引渡しに関する引渡条件は、「本注文中に記載の FCA 引渡し場所（インコタームズ2000）」とする。本注文に引渡し場所のいかなる記載もない場合、引渡条件は「FCA サプライヤの工場の最寄りの空港（インコタームズ 2000）」とする。xxxxxは、自ら引き起こし、かつ権原移転後に発見された損失又は損害について責任を負う。本注文に明確に記載されるか、又は合意された別のロジスティックス・サポート・プログラムに基づく場合を除き、梱包、ラベリング、手数料、関税、税金、保管、クレート詰め、速達、及び距離に関するいかなる請求も許可されない。
第18条 本件製品又は本件サービスの中止
サプライヤは、理由の如何を問わず、(i)(a)本件製品若しくは本件サービス、又は(b)本件製品若しくは本件サービスを組み込んだバーテックススタンダード製品若しくはサービスについてのバーテックススタンダードによる商業生産商品品質検査後3 年間（いずれか遅く行われた方）、又は(ii) 本注文発行後2 年間（以下、「注文及び供給最短期間」という。）のいずれか長い期間、理由の如何を問わず、バーテックススタンダードに対して本件製品又は本件サービスの提供を中止しないものとする。注文及び供給最短期間満了後、xxxxxが何らかの理由によりバーテックススタンダードに対して本件製品又は本件サービスの提供を中止しようとする場合、サプライヤは、バーテックススタンダードに対して少なくとも12 ヶ月前（以下、「提供終了期間」という。）に事前の書面による通知をするものとし、当該期間中、バーテックススタンダードは当該本件製品及び本件サービスを引き続き発注することができるが、引渡しは注文日後12 ヶ月を越えないものとする。バーテックススタンダードからの要請により、サプライヤ は、 (i)中止された本件製品又は本件サービスに関する代替供給品を手配する上でバー
テックススタンダードを支援し、かつ(ii)バーテックススタンダードが第11 条に基づく自己のライセンス権を行使できるよう、バーテックススタンダード又はその第三者被指定人に対して、中止された本件製品／本件サービスを製造するか、又は提供し、行 い、かつサポートするために必要な全ての材料（当該本件製品／本件サービスの全ての本件預託資料を含む。）を引渡すものとする。第11 条の権利及びライセンスに加え、サプライヤは、サプライヤに提供されるものと同程度に有利な条件で、中止された本件製品／本件サービスの供給を継続するために必要な製品、材料及びサービスをサプライヤのサプライチェーンから直接調達する権利を付与し、バーテックススタンダード及びその指名する第三製造者に対し、サプライヤに対して対価の支払義務を負うことなし に、当該権利を付与し、かつ、バーテックススタンダードの要請のある場合に、サプライヤはバーテックススタンダードに対して当該調達権について定める授権書を提供するものとする。さらに、バーテックススタンダードからの要請により、サプライヤは、バーテックススタンダードに対し、中止された本件製品／本件サービスに関連する本件秘密情報を含む全ての物品を返還するものとする。
第19条 本件サービス及びサポート
サプライヤは、バーテックススタンダードの要請に応じて研修を行い、かつ書類を提供するものとする。サプライヤは、バーテックススタンダードに対し、引渡されていない成果物及び本注文に基づくサプライヤの履行に関連する実際の又は潜在的な事項に関する情報を提供するものとする。要請のある場合、サプライヤは、(a)バーテックススタンダードxxサービスセンターに対し、本件製品及びバーテックススタンダード製品のサービス及び修理のために予備の部品及び本件製品を提供し、かつ(b)バーテックススタンダードに対し、本件製品若しくは本件サービスを修理するか、サポートするか、製造するか、若しくは供給するか、又はバーテックススタンダード製品若しくはサービスにおいて、若しくはこれと共に本件製品及び本件サービスを使用するために必要な工 具、設備、材料、ソフトウェア、敷地及び本件知的財産権へのアクセス及びその使用を可能にするものとする。より長い期間が記載される場合を除き、サプライヤは、本注文に基づく最終引渡後7 年間、予備部品及び修理サービスを利用可能とするものとする。サプライヤは、書面による詳細な事業中断及び復旧計画（ビジネス・インパクト及びリスク・アセスメント、危機管理、情報技術障害回復、及び事業継続性を含む。）を有するものとする。サプライヤは、計画を毎年更新し、バーテックススタンダードに対して始動する計画について書面により通知するものとする。バーテックススタンダードによる要請後60 日以内に、xxxxxは、バーテックススタンダードに対して計画の写しを提供するものとする。
第20条 保険
サプライヤは、自己負担で以下の保険、又は注文が行われる国においてサプライヤが利用可能な範囲内で前記に相当する保険に加入するものとする。(i) 本注文に関連してサービスが提供される全ての法域において、法定労働者災害補償、(ii)1 回の事故につき最低1,000,000 米ドルの雇用者責任、(iii) 1 回の事故につき最低1,000,000 米ドルの広範囲を対象とする企業総合賠償責任（本注文に基づき生じた責任に関する契約責任を含む。）、(iv)1 回の事故につき最低1,000,000 米ドルの業務用自動車責任、(v)サプライヤ及びその下請業者を代理して1 回の事故につき最低5,000,000 米ドルの包括賠償
／超過責任、並びに(vi)本注文において要求される事業中断及び復旧計画の遵守に関する費用の資金を提供するに足る金額で、サプライヤの資産及び運営を補償する保険。さ
らに、(a) 企業総合賠償責任保険では、バーテックススタンダードLMR合同会社及び注文者それぞれ追加的被保険者として指定され、かつ交❹責任担保特約が含まれなければならず、(b)労働者災害補償及び雇用者責任保険には、バーテックススタンダードを受益者とする代位求償権の放棄について規定されなければならず、(c)サプライヤは、その全ての保険を第一次保険として指定し、バーテックススタンダードに対して最低30 日前の解除通知を行うことをこれに規定するものとし、(d)バーテックススタンダードからの要請により、サプライヤは、バーテックススタンダードが合理的に受入可能な現地の認可保険業者からの保険証書を提供するものとし、かつ(e)サプライヤは、自己のサプライチェーンに対し、少なくともサプライヤに求められるものと同一の補償範囲及び制限を維持することを要求するものとする。バーテックススタンダードが当該証拠を要請しないか、又はサプライヤがこれを提供しないことが、いかなる態様でも保険を付すサプライヤの義務を制限せず、かつこれを放棄しない。これらの保険要件に含まれるいかなる規定も、得られた補償の範囲、適用及び／又は制限を制限するか、又は拡大するものとはみなされないものとし、当該補償範囲は、保険の条項及び条件による規定の及ぶ限り各被保険者に適用される。本規定に含まれるいかなる定めも、本注文のその他の規定の適用に影響せず、かつこれを変更しない。免責額及び／又は自己保有額は、本注文の日付前にバーテックススタンダードに対して報告され、かつこれにより承認された場合を除き、50,000 米ドルを超えてはならない。保険の免責額及び／又は自己保有額は、サプライヤのバーテックススタンダードに対する責任を制限せず、かつこれに適用されず、専らサプライヤの責任とする。バーテックススタンダードは、サプライヤ、本件製品又は本件サービスを補償する保険を付し、その他維持するいかなる義務も負わない。
第21条 倫理及び法の遵守
サプライヤは、全ての本件製品及び本件サービスが(a)バーテックススタンダードのサプライヤ行動規範及びバーテックススタンダードのその他全てのサプライヤ関連方針及び手順（xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx において公表される。）の両方の最新版、並びに(b)全ての適用ある法、命令、規則、規制及び基準（適用ある製品安全、環境及びリサイクル法及び規制を含むがこれらに限られない。）並びに第22 条乃至第27 条に定める要件（定期的に更新される。）を遵守して履行され、生産され、かつ供給されるよう確実を期すものとし、自己及びそのサプライチェーンを代理してこれを表明しかつ保証する。xxxxxは、適切なコンプライアンス・システムを維持し、自己の業務遂行において十分な遵守記録を提示できるものとする。バーテックススタンダード（及びその指定代理人）は、第21 条の遵守についてサプライヤの費用で検査及び監査を行うことができる。xxxxxは、さらに、自己のサプライチェーンに対し、本注文第21 条乃至第27 条の要件を伝え、かつ浸透させるものとする。xxxxxは、不遵守を直ちに是正し、かつ不遵守により生じた本件損害についてバーテックススタンダード被補償者を完全に防御し、補償し、かつ免責するものとする。バーテックススタンダードからの要請により、サプライヤは、オンラインシステムE-TASC（xxx.X-XXXX.xxx）に会員登録し、当該システム内のICT サプライヤ自己評価（ICT Supplier Self -Assessment）を入力するものとする。
第22条 倫理的行為、腐敗防止、及び不xxな商慣行
バーテックススタンダードは、賄賂又は同様の不適切若しくは非倫理的な行為に関与していると考える企業又は者と取引を行わない。バーテックススタンダードは、自己のサ
プライヤに対し、本方針に従い、かつ利害対立を生じさせ、バーテックススタンダードに不面目を被らせ、又はバーテックススタンダードの名声を傷つけるか、又はその可能性のある企業又は者と関係を有さず、かつその行為に従事しないことを期待する。サプライヤは、(i)最高の倫理基準に基づき本件製品及び本件サービスを提供し、(ii)会社の記録管理の完全性、透明性及び正確性を維持し、(iii)競合のデータ、秘密及び財産的情報、並びに知的財産権を適切に取り扱う上で適法かつ誠実に行動し、(iv)xx競争及び独占禁止に関する法律要件、並びに正確かつ真正なマーケティングを遵守し、かつ (v)汚職行為（公的又は私的な賄賂及びリベートを含む。）を行わないものとする。サプライヤがバーテックススタンダードにより行われる事業に関連して倫理的な問題を有する場合、xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx にアクセスするか、又は xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx 宛にメールを送信するものとする。
第23条 労働者の差別禁止及び人道的待遇
xxxxxは、労働者の個人的特徴又は信条ではなく、その業務遂行能力に基づき労働者を雇用する。サプライヤは、本件製品（部品を含む。）が強制、囚人、若しくは契約労働（借金による束縛を含む。）、又は最低年齢（ ILO－C138）及び児童労働（ILO－ C182）に関する国際労働機関条約に違反する児童の違法労働により、生産されず、製造されず、採掘されず、かつ組み立てられないよう、確実を期す。サプライヤが契約労働者を採用する場合、サプライヤは、人材派遣料を支払い、労働者に対してその意思に反する期間雇用され続けるよう要求せず、かつ労働者に対して中途解約違約金を課さな い。サプライヤが住宅又は食事施設を提供する場合、サプライヤは、施設が安全、衛生的かつ品位ある態様にて運営され、かつ維持されるよう確実を期す。サプライヤは、安全、健康的、かつxxな職場環境（残業時間のレベルが非人道的な職場環境を生まないよう、業務管理を行うことを含む。）を作り上げる。サプライヤは、労働者に対して少なくとも法定最低賃金、又は賃金法が存在しない場合には現地業界基準の賃金を支払 う。サプライヤは、法により禁止される場合を除き、自ら選択した組合に参加し、又は参加しない労働者の自由を確保する。サプライヤは、休暇なしに連続する6 日間を超えて勤務することを定期的に要求しない。
第24条 製品安全データシート／環境保護
サプライヤは、(i) 本注文に基づきバーテックススタンダードに対して販売された全ての化学薬品及び適用ある品物に関する製品安全データシート、化学品安全性データシート、又は同等の書類を電子的に提供し、(ii)米国に供給されるか、又は輸入される全ての化学薬品に関し、化学薬品が有害物質規制法（ 米国連邦法典第15 編第2601 条以下参照）の既存化学物質リストに列挙されるか、又は製品安全データシートに記載の例外に該当することを証明し、(iii)ISO14001 又はこれに相当する規格（第三者登録が強く推奨されるが、要求はされない。）に従い、機能する環境マネジメント・システムを実施し、(iv)米国に輸入される物品に関し、バーテックススタンダードに対し、 xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx において入手可能であり、記入済かつ署名済のオゾン層破壊物質に関する証明書（ODS Certification）を提供し、かつ (v)バーテックススタンダード製品の部品又はコンポーネントとして使用される本件製品（ 製品に付随する梱包及びマニュアルを含む。） に関し、 xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx において入手可能なバーテックススタンダードの管理及び報告義務のある材料の開示プロセス（ Controlled and Reportable Materials Disclosure Process）の全ての規定を遵守するものとする。サプライヤは、本件製品及
びその部品が第1 種オゾン破壊物質（第1 種オゾン破壊物質として40CRF パート82 の サブパートA 別表A に特定されるか、又はアメリカ合衆国環境保護庁により以後特定される。）を含まず、かつこれを使用するプロセスにおいて製造されていないことを証明する。サプライヤは、さらに、バーテックススタンダードに対して提供される全ての物質、薬剤、及び品物が適用ある全ての欧州リーチ法指令要件(1907/2006 及び1272/2008)を遵守することを証明する。
第25条 輸入／関税
サプライヤは、(i)輸入国の輸入及び関税法、規制、及び行政上の決定、並びに(ii)輸入国の政府向けセキュリティ・プログラムの全ての安全基準を遵守するものとする。サプライヤが米国に引渡される本件製品、又は米国への引渡しをサポートするサービスを提供する場合、サプライヤは、テロ行為防止のための米国税関産業界提携プログラム
（C-TPA）の安全基準（xxx.xxx.xxx において入手可能。）を遵守するものとする。サプライヤが発送に関する名義上の輸出者である場合、サプライヤは、米国政府又は当該発送を適法に行う必要がある可能性のあるその他の政府から全ての輸出許可を得るものとする。バーテックススタンダードが有する可能性のあるその他の救済手段に加え、サプライヤは、入国必要条件、分類、評価、優遇措置、払戻、又は取引条件（インコタームズ）に関する書類その他関税又は行政の要求についてサプライヤが行った表明に関連する全ての本件損害について責任を負うものとする。
第26条 雇用機会均等に関するコンプライアンス・レポート／多様性／中小企業の活用該当する場合、サプライヤは、隔離施設、機会均等、退役軍人に対する機会均等、障害のある労働者のための差別是正措置、及び人身売買の撲滅に関連する連邦調達規則
（ FAR） 52.222-21、52.222-26、52.222-35、52.222-36、及び52.222-50 の規定を遵
守するものとする。該当する場合、サプライヤは、各事業所において、米国労働省
（41CFR60-1 及び60-2）の規則により要求される差別是正措置計画を維持するものとする。要請のある場合、(i)サプライヤは、マイノリティが所有する企業、女性が所有する企業、及び障害のある退役軍人が所有する企業に対する自己のサプライチェーンの支出を把握し、バーテックススタンダードに対してこれを報告し、(ii)サプライヤ及びバーテックススタンダードは、本注文に基づくサプライヤの総収益合計の割合に基づきサプライヤのサプライチェーンの支出目標について合意し、(iii)サプライヤは、各暦四半期末後の月の25 日目までに、バーテックススタンダードの指定する書式にて、四半期経過報告書を提出し、かつ(iv)サプライヤは、 xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx のバーテックススタンダード・サプライヤ
・ダイバーシティ・グループに対して全ての報告書を電子メールにより送付するものとする。該当する場合、サプライヤは、中小企業の活用に関する連邦調達規則（FAR） 52.129-8 の規定、並びにその他の州及び地方の中小その他の企業の活用に関する法を遵守するものとする。
第27条 コンフリクト・フリー
サプライヤは、本注文に基づき供給される本件製品に、直接又は間接的に、違法な武装勢力に資金提供するか、又はその利益となる鉱物が含まれていない（以下、「コンフリクト・フリー」という。）ことに同意する。要請のある場合、サプライヤは、バーテックススタンダードに対して本件製品がコンフリクト・フリーである証拠を提供するものとする。
第28条 準拠法、裁判地、及び紛争解決
両当事者は、本注文の発行地に関わらず、注文の履行、ロジスティックス、デザイン、製 造、品質管理、納品スケジュール及び数量の設定、発送、支払、及びその他の事項等、本取引に関する事項が、アメリカ合衆国イリノイ州（以下、「イリノイ州」という。）を含むがこれに限定されない、世界中の様々な場所で発生しうることに合意し、確認する。サプライヤは、単一又は複数の第三者受益者を含むがこれに限定されない、発注者以外の企業体が本注文に基づき購入された本件製品又は本件サービスを使用、消費又は再販売する可能性があること、および本注文に基づくサプライヤの義務のあらゆる違反が、発注者及びその他の企業体に損害を与えることに合意し、確認する。従って、両当事者は、本取引がイリノイ州 と重大な関連性を持つこと、及び本注文、本件発注書に関する全ての取引及び行為、並びに本注文に関する（契約、担保責任、不法行為、厳格責任、法令、規則又はその他に基づく）両当事者間の全ての紛争及び訴訟原因は、抵触法の規定を考慮することなく、イリノイ州の法律に独占的に準拠し、かつ、同法に従い解釈されることに同意する。両当事者は、国際物品売買条約に関する国際連合条約の適用を拒絶する。上記にも関わらず、バーテックススタンダードは、適用される可能性のある法律の下で利用可能となる最大の権利、救済及び保護を行使する権利を有し、本条のいかなる規定も、本注文の第21 条ないし第27 条に記載されるサプライヤの法令遵守義務を含むがこれに限定されない、法律、規則、条例又はその他サプライヤの行為に関する義務を、いかなる方法であれ、制限するか又は取り消すことはない。両当事者が署名した書面により別途合意していない限り、両当事者は、法律上、又はエクイティ上を問わず、あらゆる紛争、請求、争訟、又は訴訟原因の唯一かつ専属的な裁判地は、イリノイ州北部地区の合衆国地方裁判所の地理的境界内にある州裁判所又は連邦裁判所とすることに同意する。本注文の一つ又は複数の規定が適用可能な法律により執行不能とされた場合は、執行不能とされた箇所は、本注文のその他の規定に影響を及ぼさず、本注文には執行不能とされた規定が存在しなかったかの如くに解釈され、また、バーテックススタンダードの要請により、サプライヤは、当該執行不能とされた規定を、置き換えられる規定に最も近い効力を有する執行可能な規定に置き換えるよう、誠実に協議を行うものとする。サプライヤは、不払については、支払期日より6 ヵ月以内にバーテックススタンダードに対し何らかの法的措置又は請求を正式に開始しなければならない。これをしないこと は、不払に対する全ての請求の、承知の上での意図的な放棄となり、サプライヤが、申し立てられた支払期日より6 ヶ月を越えて不払の請求を行うことは禁止される。さらに、サプライヤは、本注文に関する、又は起因する義務について申し立てられた違反に関し申し立てられた違反のあった日付より1 年以内にバーテックススタンダードに対して何らかの法的措置又は請求を正式に開始しなければならず、これをしない場合、当該措置又は請求を行うことは永久に禁止される。訴訟又はその他正式に法的措置を開始する前に、バーテックススタンダード及びサプライヤは、以下の方法による協議及び交渉を通して、本注文に起因する請求又は争訟の解決をまず試みるものとする。当該紛争は、解決のために、バーテックススタンダード及びサプライヤから各1 名の、2 人の上級役員からなる委員会に対して書面にて提出する。当該役員らが15 日以内に当該紛争を解決できない場合、両当事者は、それぞれの弁護士費用を各当事者自身が支払うことを除いて、費用を平等に分担し、当該紛争を仲裁に付すものとする。書面通知により仲裁が要求してから15 日以内に、両当事者は、双方が承諾する仲裁人を選択する。いずれの当事者も、仲裁人の選択について不合理に同意を留保しない。両当事者が署名した書面により別途合意していない限り、仲裁はイリノイ州にて行われる。当該紛争が45 日以内に仲裁によって解決されない場合、いずれの当事者
も、第28 条に従い州又は連邦管轄裁判所に当該紛争を付託することができる。紛争解決手
続の使用は、消滅時効、権利放棄、又は禁反言の原則に基づき、いずれかの当事者の権利に
不利に影響を及ぼすとみなされないものとする。本注文に記載される場合を除き、バーテックススタンダードの裁判所で請求を主張する権利及び陪審裁判に委ねる権利は制限されないものとし、当該訴訟を提起する期間は短縮されないものとする。当該訴訟が知的財産権に関する場合、又は一方当事者若しくはその他の者に対する重大かつ修復不能な損害を防ぐために、裁判所から暫定的救済を得る必要がある場合は、本注文のいずれの条項も、一方当事者が直接司法手続に訴えることを妨げるものではない。サプライヤは、紛争の係争中も、本注文に基づき義務を履行し続けるものとする。
第29条 雑則
サプライヤは、バーテックススタンダードの書面による事前同意なく、本注文、又はバーテックススタンダード若しくはバーテックススタンダードの事業全般に関して、プレスリリースの発行又はその他開示をしてはならない。サプライヤは、本注文、法律、規則、又は規定に要求されるとおり、本件製品、本件サービス及び本注文に関する全ての記録を保持するものとする。サプライヤは、バーテックススタンダードの書面による事前の承認なく、本注文又は本注文に基づくあらゆる権利若しくは義務を譲渡してはならず本注文に基づく義務のいずれかを下請に出してはならない。必要な承認なく試みられるあらゆる譲渡、委託又は移転は無効とする。バーテックススタンダードは、サプライヤの承認の必要なく、か
つ、バーテックススタンダード又は譲受者の追加的な負担なく、本注文に基づく権利又は義務の全部又は一部を譲渡することができる。xxxxxは、本件発注書に基づいて下請に出した全ての本件サービスについて責任を負い、サプライヤの下請業者による作為又は不作為によって生じた本件損害に関する責任に対し、バーテックススタンダードを全面的に防御し、補償し、免責する。いかなる状況においても、バーテックススタンダードは、逸失利益を含むがこれに限らない、間接損害又は結果損害について責任を負わない。本注文に基づく本件損害に関するバーテックススタンダードの全責任は、本件請求の原因となる特定の本件製品又は本件サービスに定められた価格を超えないものとする。本契約に基づき要求される又は許可されるあらゆる通知、承認又は同意は書面によるものとし、本注文に記載される各当事者の住所（又は一方当事者が書面にて指定したその他の住所）に、料金前払いの書留郵便若しくは配達証明郵便による郵送、又は追跡が可能である翌日配達の配達サービスにより配達した場合、期日通りに送達されたものとみなす。本注文及び本注文に添付された又は言及されたあらゆる書類は、本注文の目的事項に関する両当事者間の完全なる合意を構成し、両当事者の権限を有する代表者により署名された書面によってのみ修正可能とする。サプライヤは、本契約に基づく義務を履行する独立請負業者であり、バーテックススタンダードは、サプライヤが本契約に基づく義務の履行のために用いる方法及び手段について支配権がない。サプライヤ又はその従業員のいずれも、バーテックススタンダードの従業員とみなされず、又はいかなる種類のバーテックススタンダードの従業員手当若しくはプランにも参加する資格を有しないものとする。本件承諾日より一年間、xxxxxは、直接若しくは間接を問わず、本件発注書に関わるいかなるバーテックススタンダードの社員も、採用又は雇用を目的として積極的に募集、勧誘、又は誘ってはならない。バーテックススタンダードが本注文のいずれかの条項を実施しなかった場合、又はその履行を主張しなか った場合、その権利、又はその他の権利の放棄として作用しないものとする。
第30条 所有権の移転
サプライヤーは、サプライヤーの名称、支配権、経営権、所有権、代表者が変わった場合は、バーテックススタンダードに対して書面にて速やかに通知を行うものとします。バーテックススタンダードは、サプライヤーの所有権および実効支配権が大きく変わった場合は本契約を停止する権限を留保します。
第31条 費用の弁済
バーテックススタンダードが経費の払い戻しに同意した場合、かかる払い戻しについて、適用されるバーテックススタンダードポリシーに従い、サプライヤーがこれを裏付ける適切な文書を提出するものとします。
第32条 業務行動規範
サプライヤーは、バーテックススタンダードが注意を促し、強調した下記の主要規定を理解するものとします。サプライヤーは、下記の規定に完全に準拠することを約束し同意するものとします。
a. ビジネス行為:サプライヤーは合法的および倫理的に業務を行います。賄賂で見返りを期待する行為は許されません。
b. 顧客が政府機関である場合：サプライヤーは、政府機関を取引相手とする場合は、特別な注意を払って法的および契約上の義務を履行するものとします。世界中の国々の政府機関および地方政府機関では、民間の利益を守るために調達に関する具体的で多様な法令を定めています。これらの法令では一般的に、贈答品や接待、旅行などを政府職員に贈ることを厳しく禁止しています。また、現職の職員や最近退職した職員およびその家族の雇用や、具体的な意思決定に不適切な影響を及ぼす可能性のある行為についても同様の法令が適用されます。他にも、政府機関との契約や下請け契約の遂行について会計および課金行為を厳しく統制する法令があります。
c. 政治活動:サプライヤーは、バーテックススタンダードの事前の承認なくバーテックススタンダードの代わりに、またはバーテックススタンダードの会社名を利用して、政 党、協会や団体、委員会、候補者の支援を目的として資金、財産、設備、サービスを提供してはなりません。これには、あらゆる価値貢献が含まれます。
d. 他社との取引行為:第三者とのすべての交渉は、本セクション32と適用法に従って行う必要があります。サプライヤーは第三者を利用して、法律または本セクション32で禁止されているいかなる行為も行うことはできません。
e. 腐敗防止法:サプライヤーは、バーテックススタンダードが英国を含む取引国の腐敗防止条約および腐敗防止法に従うことを理解し、認識するものとします。海外腐敗行為防止法 (FCPA) は世界中の企業に適用されます。これに従い、サプライヤーは、直接的であれ、間接的であれ、政府職員 (国営企業や国が管理する企業の社員を含む) に賄賂や不適切な金銭を贈ることはできません。また、xxxxxxは、政府機関以外の取引先に賄賂や不適切な金銭を間接的にも直接的にも贈ることはできません。
f. マネーロンダリングおよびテロ行為禁止法令:サプライヤーは、マネーロンダリング行為やテロ行為に直接的であれ間接的であれ関与することは禁止されています。
g. 利害の衝突:サプライヤーは、受領者が所属する組織の法令またはポリシーで禁止されている贈答品を贈ることはできません。たとえば、世界中の多くの政府機関の職員が贈答品を受領することは禁止されています。贈答品の授受が疑われる場合は、まず、バーテックススタンダードで確認してください。政府職員の接待は法律で禁止されている可能性があります。サプライヤーは、このような行為が本契約書で取り決められたサービスの履行に影響を与える可能性のある事例や、本契約書全体に影響を与える可能性のある事例が発生するたびに、バーテックススタンダードの経営部の承認を得る必要があります。
h. 社内記録の正確性:サプライヤーは、会計帳簿、記録、勘定書に取引およびイベントを正しく反映させ、いずれも要求された会計原則に準拠させることに同意する必要があります。虚偽の記載や捏造は許されません。関係書類に記載された目的についてのみ、支払いを計上できます。
第34条言語
本契約書は英語と日本語で作成されています。両方の契約書の間で矛盾がある場合は英語の契約書を優先するものとします。
001―2012 年1 月11 日バーテックススタンダード
VERTEX STANDARD PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS
1. ACCEPTANCE AND AGREEMENT. This purchase order (“Order”) will be deemed accepted by Supplier's commencement of performance, shipment of products (including “Software” as defined in Section 9 below) specified in this Order (“Products”), provision of services to be provided under this Order (“Services”) or other indication of agreement, whichever occurs first, and will constitute acceptance of this Order and all of its terms and conditions (“Acceptance Date”). This Order and all related transactions may involve and inure to the benefit of third-parties in addition to the entity issuing this Order (“Ordering Entity”), including without limitation, Vertex Standard LMR, Inc, and its affiliates, subsidiaries, divisions and all other related entities (collectively “Vertex Standard Related Entities”), as well as their respective customers, subcontractors and any entity they expect or intend to use, consume or resell the Products or Services (together with the Vertex Standard Related Entities, collectively “Third Party Beneficiaries”). Ordering Entity, Vertex Standard Related Entities, and Third-Party Beneficiaries are collectively referred to herein as “Vertex Standard”, each and all of which are entitled to the rights, remedies and benefits of this Order. The term “Supplier” includes Supplier’s parents, affiliates, subsidiaries, divisions, all other related entities, and their respective subcontractors (“Supplier Related Entities”), and Supplier represents and warrants that it is authorized to agree to these terms on behalf of itself and each of Supplier Related Entities. Only Ordering Entity (but not Vertex Standard Related Entities or Third-Party Beneficiaries) and Supplier are obligated to perform under and fulfill the terms and conditions of this Order. This Order constitutes the entire agreement between Ordering Entity and Supplier and, except to the extent inconsistent with a separate agreement signed by the parties that expressly applies to the subject matter of this Order, this Order supersedes all other oral or written agreements, arrangements, representations and communications regarding its subject matter, including without limitation, quotations, proposals, or bids. Vertex Standard hereby objects to any terms proposed by Supplier in Supplier's quotation, invoice, proposal, bid, acceptance or acknowledgment of Vertex Standard's offer, or any Supplier shrink-wrap, click-through or packaging terms, or other documents which add to, vary from, or conflict with the terms of this Order. All such proposed terms will not operate as a rejection of this offer but are deemed a proposed material alteration, and this offer will be deemed accepted by Supplier without said additional, different or conflicting terms. If this Order is deemed under applicable law to be an acceptance of a prior offer by Supplier, such acceptance is limited to and expressly conditioned on Supplier’s assent to the terms contained in this Order.
2. PRICE. The price of the Products and Services are as indicated on the face of this Order, in US dollars unless other currency is indicated (“Price”), and Price is inclusive of all of Supplier’s costs (including labeling, packaging, taxes, duties, insurance and handling). If the Price is omitted from the Order, the Price will be the lower of a) the lowest prevailing market price, and b) the lowest price paid for similar Products/Services under prior Vertex Standard’s orders. Supplier hereby guarantees that the Price is Supplier’s best price to any customer for the same or similar Products/Services and is competitive with any other seller’s price for similar products and/or services (“Price Guarantee”). Vertex Standard may terminate this Order in whole or in part without liability if Supplier breaches its Price Guarantee and has no obligation to pay any amount in excess of the Price Guarantee. Supplier shall keep appropriate records to demonstrate compliance with this Section 2.
3. INVOICING AND PAYMENT. Unless otherwise instructed by Vertex Standard in writing, Supplier shall invoice Vertex Standard upon receipt of Products by Vertex Standard at its facility, completion of Supplier’s performance, or for Software, acceptance by Vertex Standard, whichever occurs latest. Upon Vertex Standard’s request, Supplier agrees to submit electronic invoices in accordance with Vertex Standard's electronic invoice and payment process, found at xxx.xx00.xxx/xxxxxxxx. Vertex Standard’s payment of the invoice will be made only in accordance with the terms of this Order and shall not be deemed an acceptance of any terms and conditions proposed by Supplier’s documents. At Vertex Standard’s request, Supplier will invoice and accept payment in other currencies at prevailing currency exchange rates. Supplier shall separately state on each invoice any import duties or sales, use, value added, excise or similar tax. Supplier shall not charge tax if Vertex Standard is exempt from such taxes and furnishes Supplier with a certificate of exemption. Vertex Standard will be responsible for any sales, use, VAT, or similar taxes, import duties or any other such assessment however designated. All payments due under this Order will be made without deduction or withholding, unless required by any applicable law of any relevant governmental revenue authority then in effect, in which case, Vertex Standard will pay Supplier’s invoice net of the required deduction/withholding, pay the required amount to the relevant governmental authority, and furnish Supplier with evidence of the withholding tax payments which, to the extent permitted by law, will be in the name of Supplier. When required by law, and in advance of any amounts payable by a U.S. Vertex Standard entity under this Order, for a withholding tax rate other than the standard U.S. 30% rate to apply, Supplier shall provide to Vertex Standard a completed U.S. Form W-8BEN (or completed Form W-8ECI) to support a reduced rate of U.S. tax withholding as a resident of a foreign country with which the United States has an income tax treaty. Upon the expiration of the Form W-8BEN (or Form W-8ECI), Supplier shall provide a new Form W-8BEN (or new Form W-8ECI) to Vertex Standard. Unless a different period is indicated by Vertex Standard on the face of this Order, payment is due net 75 calendar days from the latest of the date (i) of Vertex Standard’s receipt of Products, (ii) Vertex Standard pulls Products from the hub (if Supplier is participating in Vertex Standard’s supplier owned inventory program), (iii) Vertex Standard receives an invoice, or for disputed amounts, (iv) 10 calendar days after the dispute is resolved and a corrected invoice received. If local law requires a shorter payment term, then the longest payment term permitted applies. If Supplier is participating in Vertex Standard’s “Pay from Receipt” program, then Vertex Standard, rather than Supplier, will generate invoices in accordance with that program. Supplier may not assign, pledge, discount or otherwise encumber Vertex Standard receivables without Vertex Standard’s prior written consent. Supplier shall work cooperatively with Vertex Standard to ensure timely payment of any amounts payable to Vertex Standard. In addition to all rights of setoff or recoupment provided by law, each and all of Vertex Standard and Vertex Standard Related Entities may, at any time and in its sole discretion, apply any amounts payable or other amounts due or owing by Supplier or any Supplier Related Entities, whether arising under this Order or any other order, contract, obligation or undertaking ("Vertex Standard Receivables") to reduce any amounts payable or other amounts due or owing by Vertex Standard or any Vertex Standard Related Entities, whether arising under this Order, any other order, contract, obligation or undertaking ("Vertex Standard Payables"), and without regard to which of Supplier or Supplier Related Entities are parties to the transactions. Neither Supplier nor Supplier Related Entities may exercise rights of setoff or recoupment with respect to Vertex Standard Receivables or Vertex Standard Payables without Vertex Standard's prior written consent.
4. CONFIDENTIAL INFORMATION. Confidential Information means confidential or proprietary data, materials or information disclosed by Vertex Standard to Supplier: (i) in written, graphic, machine recognizable, electronic, sample, or any other tangible or visually perceptible form, which is clearly designated as “confidential” or “proprietary” at the time of disclosure; and (ii) in oral form, if it would be reasonable given the circumstances surrounding disclosure to conclude that Vertex Standard considered such orally disclosed information confidential or proprietary (“Confidential Information”). Notwithstanding the foregoing, all Vertex Standard information delivered by Vertex Standard relating to this Order, including product specifications, prototypes, designs, samples, testing processes and results, quality and manufacturing procedures and requirements, customer information, software and related documentation, product or technology roadmaps, cost or price information, demand or volume information, market share, market or financial projections and other similar information, and the existence of this Order and its terms and conditions, is Confidential Information without regard to designation or written confirmation as “confidential” or “proprietary”. Confidential Information is and at all times will remain the property of Vertex Standard and Vertex Standard’s ability to use or disclose the Confidential Information is not and will not be restricted in any way. Supplier shall: (i) maintain the confidentiality of Confidential Information and not disclose it to any third party, except as authorized by Vertex Standard in writing; (ii) restrict disclosure of, and access to, Confidential Information to its employees, contractors and agents who a) have a "need to know" in order for Supplier to perform its obligations under this Order, and b) are bound to maintain the confidentiality of the Confidential Information by terms of nondisclosure no less restrictive than contained herein; (iii) handle Confidential Information with the same degree of care as Supplier uses for its own confidential information, but in no event less than reasonable care; (iv) use Confidential Information only for the purpose of performing and, to the extent necessary, to fulfill its obligations under this Order; and (v) promptly notify Vertex Standard upon discovery of any unauthorized use, access or disclosure of the Confidential Information, take all necessary steps to regain possession and protection of the Confidential Information and prevent further unauthorized actions or breach of this Order. Except as otherwise provided in this Order, no use of any Confidential Information is permitted, and no grant under any Intellectual Property Rights of Vertex Standard is given or intended, including any license implied or otherwise. Supplier shall not directly or indirectly export or re-export any Confidential Information to any country for which any applicable government, at the time of export or re-export, requires an export license or other governmental approval, without first obtaining the license or approval. Supplier shall not reverse engineer, de-compile, or disassemble any Confidential Information. If Supplier is required to access Vertex Standard computer resources, systems or premises, Supplier shall, and shall cause any person who may require access on Supplier’s behalf to, first execute and deliver to Vertex Standard, an information protection and
security/confidentiality agreement. Upon fulfillment, expiration, or termination of this Order or receipt of Vertex Standard’s written request, Supplier shall immediately stop using and return to Vertex Standard all Property of Vertex Standard and Confidential Information including without limitation all items that contain any Confidential Information, all Vertex Standard-consigned inventory, all types of Vertex Standard Property, all Vertex Standard software and all other Vertex Standard materials in Supplier’s possession. Supplier acknowledges that Confidential Information contains information that is proprietary and valuable to Vertex Standard and unauthorized dissemination or use of the Confidential Information will cause irreparable harm to Vertex Standard. Supplier’s obligation to keep confidential the Confidential Information will survive for 5 years following the later of fulfillment, expiration or termination of this Order or Supplier’s return or destruction of the Confidential Information and certification of such return or destruction.
5. OWNERSHIP OF PROPERTY, SPECIFICATIONS AND WORK PRODUCT. Supplier shall provide all labor, materials, tools, equipment, personnel, supervision, and facilities necessary to provide the Products and Services. All tools, equipment, dies, gauges, models, drawings, software or other materials paid for by Vertex Standard or furnished or bailed by Vertex Standard to Supplier (“Property”) are, and remain, the sole property of Vertex Standard and shall be used only for manufacturing, testing or supplying the Products and Services to Vertex Standard under this Order. Supplier agrees that any suggestions, comments or other feedback provided by Supplier to Vertex Standard with respect to Products, Services, Vertex Standard products or Confidential Information provided by Vertex Standard (“Feedback”) is given entirely voluntarily and Supplier grants Vertex Standard the right to use, have used, disclose, reproduce, modify, license, distribute or exploit the Feedback for any purpose, entirely without obligation, payment or restriction on use or disclosure of any kind. Vertex Standard will retain ownership of all specifications and other documentation for the Products and Services and will be the owner of all modifications and enhancements made by or for Vertex Standard or by or for Supplier to such specifications and documentation (“Specifications”), including without limitation any modifications or enhancements to such Specifications based on Supplier’s Feedback. Additionally, Supplier agrees that all materials in whatever form and all modifications or enhancements to the Products or Services prepared or produced by Supplier under this Order ("Work Product") are a "work made for hire" under the copyright laws of the United States and are assigned to and will become the sole property of Vertex Standard. At Vertex Standard’s request and expense, Supplier shall execute all papers and provide reasonable assistance to Vertex Standard necessary to vest ownership in Vertex Standard of, and to enable Vertex Standard to obtain Intellectual Property Rights in, all such Work Product, Feedback, and modifications or enhancements to Specifications. “Intellectual Property Rights” means any and all:
(i) copyrights, trademarks, trade names, domain names, goodwill associated with trademarks and trade names, designs, and patents; (ii) rights relating to innovations, know- how, trade secrets and Confidential Information (technical and non-technical); (iii) moral rights, mask work rights, author's rights, and rights of publicity; and (iv) other industrial, proprietary and intellectual property-related rights anywhere in the world that exist as of the Acceptance Date or hereafter come into existence, and all renewals and extensions of the foregoing, regardless of whether or not such rights have been registered with the appropriate authorities in such jurisdictions in accordance with the relevant legislation. Title to all work and Work Product, whether or not completed and to all materials on account of which any payment has been made by Vertex Standard, will vest in Vertex Standard. Supplier will (a) safeguard all Property: while it is in Supplier’s custody and control; (b) be liable for any loss or damage to the Property; (c) keep the Property free from all liens or charges of any type; (d) use the Property only for Vertex Standard Products; and (e) return the Property to Vertex Standard upon request without further bond or action. Supplier agrees to waive and hereby does waive any lien it may have in regard to the Property and to ensure that subcontractors do the same. Supplier may not sell, recycle or otherwise dispose of excess, obsolete, scrap, work-in-process, raw materials, or finished Products associated with this Order without Vertex Standard’s permission. Supplier’s obligations as stated in this Section 5 survive the fulfillment, expiration, or termination of this Order.
6. OFFSET CREDITS. Supplier recognizes that in certain countries Vertex Standard is subject to “offset obligations” that require Vertex Standard to create economic benefits in those countries in order to be eligible to continue to sell products or otherwise conduct business in those countries. This Order may be placed in support of applicable Vertex Standard offset obligations. Supplier acknowledges that in its fulfillment of this Order it may generate economic benefits that can be claimed as “offset credits” against any applicable Vertex Standard offset obligations. Supplier agrees that all offset credits generated as a result of its fulfillment of this Order: (i) will belong solely to Vertex Standard (or its subsidiaries, affiliates, customers or other third parties as Vertex Standard may from time to time designate); and (ii) will be timely transferred by Supplier to Vertex Standard (or its designates). In addition, Supplier shall provide at its cost all documentation and other assistance as may be reasonably necessary for Vertex Standard to claim and validate offset credits with relevant government authorities.
7. FORECASTING AND ORDERING. Unless directed by Vertex Standard to use an alternate process or system, Supplier shall use Vertex Standard’s internet-based forecasting, ordering, and delivery system (“Schedule Sharing”), the terms and conditions of which are incorporated into and made a part of this Order.
8. WARRANTIES. Supplier represents and warrants that the Products and Services are free of any condition that would pose a potential environmental or safety hazard, and that: (i) for a period of 60 months from the date of receipt by Vertex Standard, all Products and Services are merchantable, free from defects in design, materials and workmanship, of the highest quality, and conform to the terms and conditions of all applicable schedules, specifications, drawings, documentation, Vertex Standard instruction books or service manuals, Vertex Standard test and quality standards, and industry standards; (ii) the Products and Services meet all the quality requirements in Section 16 of this Order; (iii) the Products and Services are fit and safe for the purpose intended by Vertex Standard; (iv) the Products are wholly new and contain new components and parts throughout; (v) Supplier has good and warrantable title to the Products and Services, free and clear of any liens, encumbrances or other restrictions on use or distribution; (vi) Supplier has full power and authority to license the Software (as defined in Section 9 below) and to convey all other rights and licenses granted to Vertex Standard under this Order; (vii) the Products are properly packaged and labeled; (viii) Services will be performed by qualified persons utilizing, if applicable, Vertex Standard parts or parts of equal quality, except for Services involving intrinsically safe equipment, for which only Vertex Standard parts shall be utilized; (ix) Supplier has obtained all necessary approvals, consents and authorizations to enter into this Order and to perform and carry out its obligations under this Order; and (x) Supplier’s performance under this Order does not violate any provision of any bylaw, charter, regulation, or any other governing authority of Supplier and has been duly authorized by all necessary partnership or corporate action. Supplier further represents and warrants that: (a) Supplier has no knowledge of, and there are no unresolved assertions, demands or pending litigation alleging that the Products or Services infringe or misappropriate any third party Intellectual Property Rights; (b) Supplier has obtained all necessary rights under any third party Intellectual Property Rights necessary for the manufacture, sale, use or other distribution of the Products and provision of Services; and (c) the Products and Services do not infringe or misappropriate any third party Intellectual Property Rights. If Supplier receives a third-party assertion of infringement or misappropriation of Intellectual Property Rights related to a Product or Service, Supplier shall use best efforts to avoid interruption in supply or performance and shall take all appropriate actions to handle the assertion responsibly in accordance with established legal practice, including, without limitation: (A) obtaining opinion(s) of outside counsel regarding non- infringement by Supplier or invalidity of the asserted Intellectual Property Rights; (B) instituting proceedings to invalidate the asserted Intellectual Property Rights; (C) investigating and implementing design changes that avoid such asserted Intellectual Property Rights; and/or (D) investigating and procuring licensed components or license rights under the asserted Intellectual Property Rights, that would exhaust, cover or encompass such asserted Intellectual Property Rights. Additionally, Supplier hereby provides and Vertex Standard is entitled to all warranties that arise by implication or operation of law, and Supplier shall extend to Vertex Standard all warranties Supplier receives from its suppliers, service providers and subcontractors (collectively, its “Supply Chain”). All warranties run to Vertex Standard and through Vertex Standard to its customers. Supplier agrees that its representations and warranties are reaffirmed with each shipment or delivery of Products or Services. All warranties survive any inspection, acceptance, payment, or resale by Vertex Standard.
9. ADDITIONAL WARRANTIES FOR SOFTWARE.
9.1 For purposes of this Order, “Software” means object code and/or source code provided to Vertex Standard by, or at the direction of, Supplier, including any firmware, free- standing object code or source code that works with or runs on Products, or that is used on or in conjunction with Vertex Standard products or Vertex Standard internal systems, documentation and all bug fixes, updates and upgrades relating to such code. Supplier represents and warrants that all Software is free from any “Vulnerabilities”, meaning: (i) self-destruction mechanisms; (ii) illicit code; (iii) any copy protection schemes that interfere with the use of the Software or with Vertex Standard’s or an end user’s ability to exercise its rights and privileges under this Order; and (iv) security vulnerabilities, including any vulnerabilities that allow unauthorized destruction of, access to or
control of Product(s) or Vertex Standard product(s), other elements of a system that includes Product(s) or Vertex Standard product(s), or any information residing on Product(s), on Vertex Standard product(s), an end user’s product(s) or system(s), or other elements of a system that includes Product(s). Supplier further represents and warrants that it complies with general industry practices regarding the detection and correction of Vulnerabilities. Supplier shall promptly notify Vertex Standard if Supplier becomes aware of any actual or potential Vulnerability, including a description of the concern, an analysis of the actual or potential threats and Supplier's proposed mitigation plan.
9.2 Supplier shall not, without Vertex Standard’s written consent, incorporate (in whole or in part) into any part of the Products, any Software that contains or is derived in any manner (in whole or in part) from software that is: (i) distributed as free software, open source software or similar licensing or distribution models; (ii) distributed pursuant to a distribution model in which any party can be a licensee without notice to the licensor, (including, but not limited to, licenses similar to the General Public License (GPL) or Lesser/Library (LGPL), the Artistic License (e.g., PERL); the Mozilla Public License; the Netscape Public License; the Sun Community Source License (SCSL); the Sun Industry Source License (SISL); and the Apache License); or (iii) licensed pursuant to a license that includes any of the following requirements: (a) disclosure or distribution of software in source code form; (b) non-assertion or licensing of patents; (c) disclosure of any modifications to the software; (d) redistribution at no charge; or (e) attribution requirements other than to maintain notices within the source code; (items (i) – (iii) collectively “OSS”). Supplier shall provide complete and accurate disclosure and description of any OSS included in the Products/Services and the corresponding OSS license terms.
9.3 Additionally, Supplier represents and warrants that: (i) any OSS in the Product or Service (a) is contained solely within identified packages/components of the Software; (b) does not have any portion residing outside of the Software; and (c) will not be available, intermingled, or dispersed within or outside the Software at any time or in any way to cause exposure, linking or combination with any other software; (ii) it has complied and shall continue to comply with all obligations, terms and conditions imposed under any applicable OSS license, including but not limited to any modification and attribution requirements; and (iii) it has and shall maintain processes and precautions necessary to provide accurate disclosure of OSS and to prevent any risk that any OSS will impose licensing conditions on Vertex Standard, or that any Vertex Standard or third party software will be provided to, or become subject to an obligation to be provided to, the open source community or otherwise enter the public domain, as a result of Supplier’s activities.
10. REMEDIES. Unless specifically prohibited by this Order, all rights and remedies under this Order are cumulative. In addition to other remedies provided in this Order and those available at law or in equity, if Supplier defaults on or breaches its obligations under any provision of this Order or delivers Products or Services that are late, defective, non-conforming, in Vertex Standard’s opinion present a potential safety or environmental issue, or otherwise fail to comply with the representations and warranties in this Order, whether or not apparent upon inspection, Supplier shall immediately and at its sole expense: (i) at Vertex Standard’s option, immediately re-perform, repair or replace the affected and potentially affected Products and Services, or provide a refund for such Products and Services; (ii) expedite late deliveries and performance; and (iii) take immediate remedial action for affected and potentially affected Products and Services according to a corrective action plan approved by Vertex Standard. Supplier shall be liable for all direct, indirect, incidental and consequential harm to Vertex Standard and its customers arising from any breach of any provision of this Order, including, without limitation, all liabilities, losses, costs, expenses, charges, fines, penalties or damages incurred by Vertex Standard or its customers related to all Products and Services (“Damages”). Damages include without limitation costs to create and/or procure replacement products, software, or services, all costs of applying appropriate software patches, updates or upgrades, investigating, inspecting, sorting, repairing, replacing, reworking, repackaging, reflashing, removing, re-installing, retesting, recovering or recalling the Products or Services, or Vertex Standard products or services that incorporate or are otherwise potentially affected by such Products or Services, storing, shipping, expediting, stop of line, plant closures, lost profits, damage to goodwill and reputation, customer concessions or penalties, and any injury to person or property. In addition, Vertex Standard in its sole discretion, (without liability of any kind, including without limitation, liability for raw materials, work-in-process or finished goods Supplier may have on hand) may reschedule or cancel this Order and any other order or forecast for: (a) such affected or potentially affected Products or Services; (b) any other potentially affected products or services; and (c) any related products or services. Supplier further agrees that none of Vertex Standard’s rights and remedies under this Order or arising at law or in equity, including, without limitation, the total amount and type of damages Vertex Standard may recover, or the time in which Vertex Standard must assert a claim or file a lawsuit, are or may be limited, restricted, or reduced in any way. Vertex Standard also shall have the right to seek and Supplier agrees that Vertex Standard is entitled to receive specific performance by Supplier of its obligations under this Order.
11. LICENSE GRANTS. Supplier grants to Vertex Standard (with the right to sublicense for Vertex Standard’s benefit) and to its third-party distributors, manufacturers and contractors, a perpetual, irrevocable, worldwide, nonexclusive, royalty free, fully paid-up license, under Supplier’s and its licensors’ Intellectual Property Rights to: (i) use, make, reproduce, demonstrate, perform, create derivative works of, market or otherwise distribute Software, related documentation and application program interfaces; (ii) use, review, inspect, scan, modify, maintain, support and reproduce Software source code; and (iii) assemble, edit, merge, translate and compile additional copies of Software source code (including derivative works), to Software object code, for incorporation into or use with Product(s) or Service(s); (iv) use, make, have made, demonstrate, market, import, offer for sale, sell, license, or otherwise distribute, Vertex Standard’s products incorporating or used with Software or Service(s), and provide to end users and customers of Vertex Standard’s products incorporating or used with Software or Services a limited right to use the Software. Within 15 days of Vertex Standard’s request, Supplier agrees to deliver to Vertex Standard’s designated escrow agent (“Escrow Agent”), at Supplier’s sole expense, all source code and object code (including the most recent version thereof and all related documentation), designs, data, schematics, manuals, “read me” files, software tools (debugging, support, test and validation), hardware tools (including masks), libraries, specifications, RTL code and other materials necessary for repair, support, manufacture, and supply of Product(s), Software and Service(s) related to this Order (“Deposit Materials”) pursuant to the terms of Vertex Standard’s escrow agent agreement. Upon occurrence of any of the release conditions or any of the events set out in Section 13 of this Order, Vertex Standard may unilaterally direct the Escrow Agent to deliver to Vertex Standard the Deposit Materials free and clear of all claims, liens and other encumbrances without regard to any objection by Supplier. Vertex Standard is entitled to an injunction for specific performance of such obligation if Supplier’s representative, including any trustee in bankruptcy, refuses to comply with the foregoing obligations. Supplier hereby grants Vertex Standard (with the right to sublicense to third parties for Vertex Standard’s benefit) a present, perpetual, irrevocable, worldwide, nonexclusive, royalty free, fully paid-up, transferable right and license under Supplier’s and its licensors’ Intellectual Property Rights to: (A) use, make, have made, demonstrate, market, import, offer for sale, sell, license, or otherwise distribute, support, or maintain Products or Services (or derivatives thereof) throughout the world: (B) use, have used, make or have made, copy, reproduce, have reproduced, modify, have modified, execute, translate, compile, display, perform, prepare derivative works of, distribute copies of, the tools, equipment, documentation, Software, materials and other information, whether owned by Supplier or Vertex Standard, that Supplier uses, or that otherwise are necessary, to manufacture, supply and support the Product(s) or perform the Service(s); (C) provide to Supplier’s own suppliers (including without limitation fabricators and foundries) (collectively, “Upstream Suppliers”) a limited right to do all of the preceding for Vertex Standard’s benefit, notwithstanding any contractual or other prohibition against such actions (which Supplier hereby waives); (D) decompile, reverse engineer, and derive source code of Software and create derivative works of the derived Software source code and exercise all rights under this Section 11 with respect thereto; and (E) have access to Supplier’s tools, equipment, materials and premises to do any of the foregoing. Supplier authorizes Vertex Standard to disclose the terms of this Order to Upstream Suppliers and authorizes the Upstream Suppliers to contract directly with Vertex Standard to provide products and services to fulfill this Order; provided, however that Vertex Standard will not exercise its rights under (A)-(E) unless and until (a) a release condition in Vertex Standard’s escrow agent agreement or a condition for termination under Section 13 occurs, or (b) a product or service discontinuance event occurs under Sections 14 or 18. The parties agree that all of the rights, remedies, and covenants contained and provided in this Section 11 comprise a license of "intellectual property" within the meaning of 11 U.S.C. § 365(n). In the event of bankruptcy, the parties agree that Vertex Standard is entitled to the full protection provided to licensees of Intellectual Property Rights specified in 11 U.S.C. § 365 and other applicable law; the escrow agent agreement is an agreement supplementary to this Order, as provided in 11 U.S.C. § 365(n); and any Deposit Materials will not become property of the bankruptcy estate under 11 U.S.C. § 541. Supplier understands that Vertex Standard may use one or more additional suppliers of product(s) the same or similar to Supplier’s Products (“Similar Component(s)”), and Supplier covenants and agrees: (i) not to assert, bring, cause to be brought or threaten to bring against Vertex Standard, its contract manufacturers or customers (collectively “Vertex Standard Parties”) any claim, action or proceeding alleging that a Vertex Standard Party’s (a) purchasing, having made, using, importing, offering for sale, selling or distributing any Similar Component(s), or (b) purchasing, manufacturing, having made, using, designing,
assembling, importing, offering for sale, selling or distributing any Vertex Standard product(s) incorporating Similar Component(s), infringes or misappropriates any of Supplier’s Intellectual Property Rights; and (ii) not to seek to enjoin, exclude from importation or otherwise interrupt the purchase, manufacture, use, importation, offer for sale, sale, or distribution of (a) Similar Component(s) by, to, or for the Vertex Standard Parties, or (b) such Vertex Standard product(s). The licenses, rights and covenants under Supplier’s Intellectual Property Rights in this Section 11 are binding on Supplier’s successors in interest to, and all transferees, assignees, and any exclusive licensee of, any of Supplier’s Intellectual Property Rights. Supplier agrees to inform all successors in interest, transferees, assignees and licensees of such licenses, rights and covenants and to obtain their written consent to be bound by this covenant. No license, implied or express, under any Vertex Standard Intellectual Property Rights, including any license to use, exercise, or incorporate any Vertex Standard Intellectual Property Rights is conveyed to Supplier by Vertex Standard under this Order. Vertex Standard may allow third parties to exercise the rights and licenses granted in this Section 11 for the benefit of Vertex Standard or its customers. All licenses granted and rights accorded to Vertex Standard, end users, and/or the Vertex Standard Parties in this Section 11, and all Supplier’s obligations in this Section 11, will survive fulfillment, expiration, or termination of this Order.
12. VERTEX STANDARD TRADEMARKS. All trademarks, service marks, insignia, symbols, or decorative designs, and trade names and other words, names, symbols and devices associated with Vertex Standard and Vertex Standard’s products and services (“Vertex Standard Marks”) are the sole property of Vertex Standard. Supplier acknowledges and agrees that it: (i) has no right to use Vertex Standard Marks without Vertex Standard’s prior written consent; (ii) will take no action which might derogate from Vertex Standard’s rights in, ownership of, or the goodwill associated with, such Vertex Standard Marks; and (iii) will remove all Vertex Standard Marks from any Products (including scrap and excess materials) not purchased by Vertex Standard.
13. TERMINATION. Vertex Standard may terminate all or any part of this Order immediately at any time for its convenience, without liability to Supplier, upon written notice to Supplier. In addition to all remedies provided elsewhere in this Order and at law or in equity, Vertex Standard also may terminate this Order immediately, without liability to Supplier upon written notice if: (A) Supplier: (i) fails to comply with any provision of this Order; (ii) delivers a Product or Service late; (iii) provides a Product or Service that fails to meet Vertex Standard’s requirements; (iv) delivers a Product or Service which is defective or which does not conform to this Order; (v) fails to perform as agreed or to provide reasonable assurances of future performance upon request; (vi) provides a Product or Service that infringes or misappropriates any Intellectual Property Right; (vii) experiences an appointment of a receiver or an assignee for the benefit of creditors, (viii) becomes insolvent or unable to pay debts as they become due, except as may be prohibited by applicable bankruptcy laws; (ix) fails to meet a payroll when due; (x) fails to timely pay an amount owed to its any of its Supply Chain; (xi) misses an interest payment on a loan; (xii) fails to pay its insurance premiums or fails to maintain adequate insurance to cover its obligations under this Order; (xiii) encumbers its capital assets; or (B) (i) any of Supplier’s Supply Chain requires advanced payment terms; (ii) if this Order or the interest of the Supplier hereunder is sold, assigned or transferred, in whole or in part, without the prior consent of Vertex Standard; (iii) if there is any violation of any applicable law and/or violation of the provisions of the Code of Business Conduct set out in Section 32. Supplier may not revoke its acceptance or otherwise refuse to fully perform its obligations under this Order. The representations, warranties, indemnities and other obligations that explicitly survive, or by their nature or context are intended to survive, fulfillment, expiration, or termination of this Order shall survive. Supplier may terminate this Order only based on Vertex Standard’s material breach of an obligation under this Order and only after providing Vertex Standard with 30 days advance written notice and a reasonable opportunity to cure the breach. Upon fulfillment, expiration or termination of this Order, at Vertex Standard’s request, Supplier will transfer all records that pertain to this Order to Vertex Standard, but retain a copy of any records required to be kept by law, rule, regulation, or in connection with any legal process or proceeding, subject at all times to applicable confidentiality obligations.
14. INDEMNIFICATION. Supplier shall fully defend, indemnify and hold harmless Vertex Standard and all of its past, present, and future affiliates, customers, distributors, officers, directors, employees, contractors, successors, assigns, agents, attorneys and insurers (“Vertex Standard Indemnitee(s)”) against any and all claims, damages, costs, expenses (including without limitation court costs and attorney fees), suits, losses, or liabilities of any type, under any theory of liability or recovery, (“Claim(s)”) arising from or related to: (i) any death, injury, or property damage caused by acts or omissions of Supplier, or its past, present or future officers, directors, employees, contractors, subcontractors, representatives or agents (“Indemnifying Party(ies)”); (ii) acts or omissions of the Indemnifying Parties, including without limitation Supplier’s performance of, or failure to fully, properly and timely perform, any obligation in this Order (including, e.g., delivery of Product(s) or Service(s) that are, or are alleged to be, defective, non- conforming, or not in compliance with the warranties in this Order); (iii) any possible, actual or asserted infringement or misappropriation of any Intellectual Property Rights arising from or related to any Product, Software, or Service, or to a Vertex Standard product or service by virtue of incorporation of or use with, a Product, Software, or Service, either alone or in combination; or (iv) Supplier’s non-compliance with Sections 21-27. Further, if the purchase, manufacture, having made, use, importation, offer for sale, sale, or distribution of any Product(s) or Service(s) or portion thereof, or any Vertex Standard product or service by virtue of incorporation of a Product or Service, is sought to be, is reasonably likely to be, or is in fact, enjoined or excluded from importation, then Supplier, at its sole expense and on terms acceptable to Vertex Standard, shall: (i) procure the right for the Vertex Standard Indemnitees to continue purchasing, manufacturing, having made, using, importing, offering for sale, selling, and distributing such Product(s)/Service(s) and Vertex Standard products and services incorporating or used with them; or (ii) subject to Vertex Standard’s prior written approval, replace or modify such Product(s)/Service(s) so that they become non-infringing, are fully backward compatible, and meet all of Vertex Standard’s requirements, including without limitation ensuring that quality, quantity, price and delivery are equal or superior to that of the Product(s)/Service(s) being replaced or modified. Additionally, at any Vertex Standard Indemnitee’s request, Supplier promptly shall issue a full refund of the total amounts paid for such Product(s)/Service(s), and any Vertex Standard Indemnitee may reschedule or cancel any or all pending Orders and forecasts for (a) such Products/Services, (b) any related products or services, and (c) any other potentially impacted products or services, without liability of any kind. At Vertex Standard’s request, Supplier also shall assist Vertex Standard in making alternative supply arrangements for such Products/Services, related products or services, and other potentially affected products or services, including but not limited to delivering to Vertex Standard Deposit Materials for such Product(s)/Service(s) and related product(s) or service(s) so that Vertex Standard can exercise its license rights under Section 11 as if such Product(s)/Service(s) and related product(s)/service(s) were discontinued. Supplier will not enter into any settlement order that affects any Vertex Standard Indemnitee without Vertex Standard’s prior written consent. Vertex Standard may at its own expense actively participate in any suit or proceeding through its own counsel, except that Supplier shall reimburse Vertex Standard for such expenses if Vertex Standard’s participation through its own counsel is needed to avoid conflicting interests between the parties, to pursue any Vertex Standard defenses, or to comply with a tribunal’s rules or orders. Supplier agrees that time is of the essence and shall use best efforts and act in good faith to satisfy its obligations under this Section 14. If Supplier disputes its obligation or fails to fully and timely perform its obligations hereunder each and all of the Vertex Standard Indemnitees may assume the defense and/or settlement of the matter, provided, however, Supplier shall remain fully and solely responsible for the Claim. Vertex Standard has no obligation to indemnify Supplier under any circumstances. Supplier agrees that its obligations as set forth in this Section 14 will survive the fulfillment, termination, cancellation, or expiration of this Order.
15. CHANGES. Supplier shall not make changes to Products or Services or to the manufacturing, testing, quality or other processes, the bill of materials, materials, design, tools, sources of materials, or locations used to manufacture, assemble, or package the Products or perform Services without Vertex Standard’s prior written approval. Any unauthorized change of any type will render the changed Products and Services nonconforming and will constitute a material breach of Supplier’s obligations under this Order, and Supplier is responsible for all resulting Damages. Vertex Standard may request changes to Products or Services at any time upon written notice to Supplier. Supplier shall implement the Vertex Standard requested changes, and this Order will be deemed amended to incorporate the changes. However, if the requested changes will affect the cost of performance or the time required to perform, Supplier shall advise Vertex Standard in writing within 30 days of Vertex Standard’s change request, and shall not implement the change without Vertex Standard’s written approval.
16. QUALITY AND INSPECTION. All Product(s) and Service(s) must: (i) be in conformity with all applicable schedules, specifications, drawings, documentation, Vertex Standard instruction books or service manuals, including without limitation, the materials traceability specifications set out at xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx (as may be
updated periodically); (ii) satisfy Vertex Standard’s test and quality standards and processes; (iii) meet applicable industry quality and performance standards; (iv) comply with all applicable legal and regulatory requirements; and (v) be merchantable, fit, and safe for the purpose intended by Vertex Standard. Supplier shall perform its obligations under this Order in strict compliance with these requirements, and shall meet Vertex Standard’s Six Sigma standards and adhere to Vertex Standard-required quality processes on an ongoing basis, with the objective of delivering zero defects for all Products and Services. If the standards, requirements, processes, procedures, or terms and conditions related to the Products, Services or this Order, vary or conflict, the most stringent will apply, as determined by Vertex Standard. Any deviation from these requirements is a material breach of this Order. Payment for Products or Services does not constitute acceptance. Products and Services will only be deemed accepted when they have actually been counted, inspected and tested by Vertex Standard and found to be in conformance with this Order. Vertex Standard will have a reasonable opportunity to inspect Products and Services. At Vertex Standard’s request, Supplier promptly shall issue a return material authorization (“RMA”) to Vertex Standard for non- conforming Products, and Products rejected, in excess of the amount ordered, or delivered in advance of the delivery schedule. All returns to Supplier are at Supplier’s expense. Title to Products designated for return by Vertex Standard will immediately revert to Supplier at the time of Vertex Standard’s designation. Supplier promptly shall evaluate the Products/Services to identify the root cause of the defect or non-conformance, and provide Vertex Standard with a detailed analysis. Vertex Standard’s return or non-acceptance of Products/Services will not affect Vertex Standard’s other rights and remedies under this Order or applicable law, including without limitation the right to reject or revoke acceptance of defective or non-conforming Products or Services. Nothing contained in this Order relieves Supplier of its obligation to ensure that proper testing, inspection and quality control is performed. Vertex Standard has the right to inspect Supplier’s and Supplier’s Supply Chain’s facilities, equipment, materials, records, and the Products and Services, and may audit for compliance with this Order.
17. PACKING, DELIVERY AND SHIPMENT. All Products shall be packed and shipped in accordance with instructions or specifications contained in this Order or provided by Vertex Standard. In the absence of any such instructions, Supplier shall comply with best commercial practices to ensure safe arrival at destination at the lowest transportation cost. TIME IS OF THE ESSENCE ON THIS ORDER. Supplier shall pay all costs of expediting. If Supplier fails to timely perform or deliver, Supplier shall reimburse Vertex Standard, at Vertex Standard’s option, for (a) all Damages incurred by Vertex Standard as a result of late delivery or performance, or (b) liquidated damages in the amount of 1% of the price of the delayed delivery or performance for each calendar day of delay, computed from the due date without grace period. In addition, Vertex Standard is entitled to terminate this Order without liability as to Products not yet shipped or Services not yet rendered, by written notice effective upon receipt by Supplier, and to purchase substitute products or services elsewhere and Supplier shall pay any Damages incurred. Unless otherwise stated on the face of this Order, the delivery term for all deliveries under this Order is “FCA delivery point stated in this Order (Incoterms 2000)”. If no delivery point is stated in this Order, the delivery term is “FCA closest airport to Supplier’s factory (Incoterms 2000).” Supplier is responsible for loss or damage caused by Supplier and discovered after transfer of title. No charge will be allowed for packing, labeling, commissions, customs, duties, storage, crating, express handling or travel, unless specifically indicated on this Order or under a mutually agreed separate logistics support program.
18. DISCONTINUANCE OF PRODUCTS OR SERVICES. Supplier shall not stop providing any Product or Service to or for Vertex Standard for any reason, for the longer of (i) 3 years after commercial production qualification by Vertex Standard of (a) the Product or Service, or (b) a Vertex Standard product or service incorporating the Product or Service (whichever occurs later), or (ii) 2 years from the issue date of this Order (“Minimum Order and Supply Period”). After the Minimum Order and Supply Period expires, if Supplier intends to stop providing any Product or Service to or for Vertex Standard for any reason, Supplier shall give Vertex Standard at least 12 months prior written notice (“End of Life Period”), during which time Vertex Standard may continue to place orders for such Product(s) and Service(s), with delivery not to exceed 12 months from the date of the order. At Vertex Standard’s request, Supplier shall (i) assist Vertex Standard in making alternative supply arrangements for the discontinued Product(s) or Service(s); and (ii) deliver to Vertex Standard or its third-party designees all materials needed to manufacture or offer, service, and support, the discontinued Product(s)/Service(s) (including all Deposit Materials for such Product(s)/Service(s)) so that Vertex Standard can exercise its license rights under Section 11. In addition to the rights and licenses in Section 11, Supplier also authorizes and grants Vertex Standard and its designated third-party manufacturers, without any consideration owed to Supplier, the right to source products, materials and services required to continue supply of the discontinued Product(s)/Service(s), directly from Supplier’s Supply Chain on terms no less favorable than those provided to Supplier, and upon Vertex Standard’s request, Supplier shall provide Vertex Standard with authorization letter(s) providing such sourcing rights. Further, at Vertex Standard’s request, Supplier shall return to Vertex Standard all items containing any Confidential Information related to the discontinued Product(s)/Service(s).
19. SERVICE AND SUPPORT. Supplier shall provide training and documentation as requested by Vertex Standard. Supplier shall provide Vertex Standard information about outstanding deliverables and any actual or potential issues related to Supplier’s performance under this Order. Upon request, Supplier shall (a) provide spare parts and spare Products to Vertex Standard authorized service centers for service and repair of Product(s) and Vertex Standard product(s), and (b) provide Vertex Standard access to and use of any tools, equipment, materials, software, premises, and Intellectual Property Rights necessary for the repair, support, manufacture, or supply of Products or Services or for use of Products or Services in or with Vertex Standard product(s) or service(s). Unless a longer period is specified, Supplier shall make spare parts and repair services available for 7 years after last delivery under this Order. Supplier shall have a detailed, written business interruption and recovery plan, including business impact and risk assessment, crisis management, information technology disaster recover, and business continuity. Supplier shall update the plan annually and notify Vertex Standard in writing of any activation of the plan. Within 60 days of Vertex Standard’s request, Supplier shall provide Vertex Standard a copy of the plan.
20. INSURANCE. Supplier shall maintain at its own expense the following insurance policies, or such insurance policies which are equivalent to the foregoing to the extent available to Supplier in the country in which the Order is placed: (i) statutory Worker’s Compensation in all jurisdictions where services are performed in connection with this Order; (ii) Employer’s Liability of a minimum US $1,000,000 per occurrence; (iii) Broad Form Commercial General Liability, including Contractual Liability for liability incurred under this Order, of a minimum US $1,000,000 per occurrence; (iv) Business Automobile Liability of a minimum US $1,000,000 per occurrence; (v) Umbrella / Excess Liability of a minimum US $5,000,000 per occurrence on behalf of Supplier and its subcontractors; and (vi) insurance covering its assets and operations in an amount sufficient to fund the costs of compliance with the business interruption and recovery plan required by this Order. Additionally: (a) the Commercial General Liability policy must name Vertex Standard Co., Ltd. and Ordering Entity each as an additional insured and include a cross-liability endorsement; (b) the Worker’s Compensation and Employers’ Liability policies must provide a waiver of subrogation in favor of Vertex Standard; (c) Supplier shall cause all of its insurance to be designated as primary and provide for thirty (30) days’ minimum prior notice of cancellation to Vertex Standard; (d) at Vertex Standard’s request, Supplier shall furnish Certificates of Insurance from a locally licensed insurance provider reasonably acceptable to Vertex Standard; and (e) Supplier shall require its Supply Chain to maintain, at a minimum, the same coverage and limits required of Supplier. Vertex Standard’s failure to ask for such evidence or Supplier’s failure to provide it will in no way limit or waive Supplier’s obligations to procure insurance. Nothing contained in these insurance requirements will be deemed to limit or expand the scope, application and/or limits of the coverage afforded, which coverage will apply to each insured to the full extent provided by the terms and conditions of the policies. Nothing contained within this provision will affect or alter the application of any other provision in this Order. Deductibles or self-insured retentions must not exceed $50,000 unless declared to and approved by Vertex Standard prior to the date of this Order. The deductible and/or self-insured retention of the policies will not limit or apply to Supplier’s liability to Vertex Standard and will be Supplier’s sole responsibility. Vertex Standard has no obligation to procure or otherwise maintain any insurance covering Supplier, the Products or Services.
21. ETHICS AND COMPLIANCE WITH LAWS. Supplier shall ensure, and on behalf of itself and its Supply Chain, represents and warrants, that all Products and Services are performed, produced and supplied in compliance with: (a) the latest version of both Vertex Standard’s Supplier Code of Conduct and all other Vertex Standard supplier-related policies and procedures (published at xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx); and (b) all applicable laws, orders, rules, regulations and standards, including without limitation applicable product safety, environmental and recycling laws and regulations, and the requirements set out in Sections 22-27 (as may be updated periodically). Supplier shall maintain appropriate compliance systems and be able to demonstrate a satisfactory record of compliance in its business conduct. Vertex Standard (and its designated agents) may conduct inspections or audits for compliance with this Section 21 at Supplier’s expense. Supplier further agrees to communicate and flow down the requirements of Sections
21–27 of this Order to its Supply Chain. Supplier shall immediately correct any non-compliance and fully defend, indemnify, and hold harmless the Vertex Standard Indemnitees against any Damages caused by any non-compliance. Upon Vertex Standards’ request, Supplier shall obtain a subscription to the online system E-TASC at xxx.X-XXXX.xxx and complete the ICT Supplier Self-Assessment within that system.
22. ETHICAL CONDUCT, ANTICORRUPTION AND UNFAIR BUSINESS PRACTICES.
22.1 Vertex Standard will not do business with any entity or person where Vertex Standard believes that payoffs or similar improper or unethical practices are involved. Vertex Standard expects its suppliers to abide by this policy and not to have a relationship with another entity or person, or engage in any activity that results or may result in a conflict of interest, or embarrassment to Vertex Standard, or harm to Vertex Standard's reputation. Supplier shall: (i) provide the Products and Services with the highest ethical standards; (ii) maintain integrity, transparency and accuracy in corporate recordkeeping; (iii) act lawfully and with integrity in the proper handling of competitive data, confidential and proprietary information and intellectual property rights; (iv) comply with legal requirements regarding fair competition and antitrust, and accurate and truthful marketing; and (v) not engage in corrupt practices, including public or private bribery or kickbacks. If Supplier has any ethics concerns relating to business conducted by Vertex Standard, visit xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx or email Vertex Standard at xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
22.2 Supplier, including its officers, directors, employees and agents, shall use only legitimate and ethical business practices in the performance of services hereunder. Supplier shall comply fully with all applicable laws, including the substantive requirements of the U.K. Bribery Act, U.S. Foreign Corrupt Practices Act and local anti-corruption laws. In connection with this Agreement, neither the Supplier nor any of its owners, officers, directors, employees or agents shall pay, offer, promise, or authorize the payment, directly or indirectly, of any monies or anything of value to any person, including but not limited to any government official or employee, any political party or candidate for political office, or any employee or official of a public international organization, for the purpose of inducing or rewarding any favorable action or obtaining any improper advantage for Vertex Standard or any business associate of Vertex Standard. Both Vertex Standard and Supplier further agree to take the required steps necessary to satisfy any laws or requirements to declare, file, record or otherwise render this Agreement valid. The Supplier affirms that its owners, officers, directors, employees or agents are not agents, employees, officers or representatives of, or otherwise affiliated with, any government or any agency or other instrumentality of any government. Supplier further agrees to inform Vertex Standard of any change in such status or representation.
22.3 Supplier will fully indemnify, defend and hold harmless Vertex Standard and its subsidiaries, and its respective officers, directors, employees, customers and contractors from and against any and all claims, damages, expenses, suits, losses, liabilities or fines, penalties, interest or additional charges imposed by a governmental entity or legal authority that arise out of, or are connected with Supplier’s acts or omissions under this Order or the acts or omissions of Supplier’s officers, directors, employees and contractors under this Order, including, without limitation legal and other fees arising out of any violation of the U.K. Bribery Act, U.S. Foreign Corrupt Practices Act or similar anti-corruption laws prohibiting the payment of bribes, or the breach of a provision of Vertex Standard’s Code of Business Conduct set out herein.
22.4 Supplier agrees to co-operate fully with Vertex Standard in any investigation of Supplier initiated by Vertex Standard or any legal or regulatory body.
23. ANTIDISCRIMINATION AND HUMANE TREATMENT OF WORKERS. Supplier will employ workers on the basis of their ability to do the job and not on the basis of their personal characteristics or beliefs. Supplier will assure that Products (including parts) will not be produced, manufactured, mined, or assembled with use of forced, prison, or indentured labor, including debt bondage, or with use of illegal child labor in violation of International Labor Conventions for minimum age (ILO-C138) and child labor (ILO- C182). If Supplier recruits contract workers, Supplier will pay agency recruitment commissions, will not require workers to remain in employment for any period of time against their will, and will not impose any early termination penalties on workers. If Supplier provides housing or eating facilities, Supplier will assure the facilities are operated and maintained in a safe, sanitary and dignified manner. Supplier will operate safe, healthy and fair working environments, including managing operations so levels of overtime do not create inhumane working conditions. Supplier will pay workers at least the minimum legal wage, or where no wage laws exist, the local industry standard. Supplier will assure that workers are free to join, or refrain from joining, associations of their own choosing, unless otherwise prohibited by law. Supplier will not routinely require workers to work in excess of 6 consecutive days without a rest day.
24. MATERIAL SAFETY DATA SHEETS/ENVIRONMENTAL PROTECTION. Supplier shall: (i) electronically provide material safety data sheets, chemical safety data sheets, or equivalent documentation for all chemicals and applicable articles sold to Vertex Standard under this Order; (ii) for all chemicals supplied or imported into the United States, certify that the chemicals are listed on the Toxic Substances Control Act, 15 USCS §2601, et. seq., chemical inventory, or are subject to an exemption specified in the material safety data sheets; (iii) implement a functioning environmental management system in accordance with ISO 14001 or equivalent (third-party registration is strongly recommended but not required); (iv) for items imported into the United States, provide Vertex Standard will a completed and signed ODS Certification available at xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx; and (v) for Products used as parts or components for Vertex Standard products (including packaging and any manuals that accompany products), comply with all provisions of Vertex Standard’s Controlled and Reportable Materials Disclosure Process, available at xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Supplier certifies that Products and their parts do not contain and are not manufactured with a process that uses any Class I ozone-depleting substances (as identified in 40 CRF Part 82 Appendix A to Subpart A, or as subsequently identified by the U.S. Environmental Protection Agency as Class I ozone-depleting substances). Supplier further certifies that all substances, preparations and articles provided to Vertex Standard comply with all applicable EU REACH Directive Requirements (1907/2006 and 1272/2008).
25. IMPORT/CUSTOMS. Supplier shall comply with: (i) all import and customs laws, regulations and administrative determinations of the importing country; and (ii) all security criteria of the importing country’s government security program. If Supplier is providing Products to be delivered to, or services to support delivery to, the United States, Suppler shall comply with the security criteria of the U.S. Customs and Border Protection’s Customs-Trade Partnership against Terrorism (C-TPAT) Program (available at xxx.xxx.xxx). If Supplier is the exporter of record for any shipments, Supplier shall obtain all export authorizations from the United States government or other governments that may be required to lawfully make such shipments. In addition to any other remedies Vertex Standard may have, Supplier shall be liable for all Damages related to any representations made by Supplier with respect to documentation or other Customs or Governmental requirements with regard to entry requirements, classification, valuation, preferential treatment, duty drawback or trade terms (INCOTERMS).
26. EEO COMPLIANCE REPORTS/DIVERSITY/UTILIZATION OF SMALL BUSINESSES. If applicable, Supplier shall comply with the provisions of FAR 52.222-21, 52.222- 26, 52.222-35, 52.222-36 and 52.222-50 pertaining to Segregated Facilities, Equal Opportunity, Equal Opportunity for Veterans, Affirmative Action for Workers with Disabilities, and Combating Trafficking in Persons. If applicable, Supplier shall maintain, at each establishment, affirmative action programs required by the rules of the U.S. Secretary of Labor (41 CFR 60-1 and 60-2). If requested: (i) Supplier shall track and report to Vertex Standard its Supply Chain’s spend with minority-owned, women-owned and disabled veteran-owned business enterprises; (ii) Supplier and Vertex Standard shall agree on a goal for Supplier’s Supply Chain spend, based upon a percentage of Supplier’s total gross revenues under this Order; (iii) Supplier shall submit quarterly progress reports, in a format designated by Vertex Standard, by the twenty-fifth day of the month following the end of each calendar quarter; and (iv) Supplier shall send all reports via email to Vertex Standard Supplier Diversity Group at xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. If applicable, Supplier shall comply with the provisions of U.S. Federal Acquisition Regulation (FAR) 52.219-8 pertaining to Utilization of Small Business Concerns, as well as any other state and local, small and other business utilization laws.
27. CONFLICT-FREE. Supplier agrees that any Products supplied under this Order will not contain minerals that directly or indirectly finance or benefit illegal armed groups (“Conflict-free”). Upon request, Supplier shall provide Vertex Standard with evidence that the Products are Conflict-free.
28. GOVERNING LAW, VENUE, AND DISPUTE RESOLUTION. The parties agree and acknowledge that regardless of the location from which this Order is issued, events related to this transaction, such as order fulfillment, logistics, design, manufacturing, quality control, establishing delivery schedules and quantities, shipments, payment, and other events may occur in various locations around the world, including without limitation, Japan. Supplier agrees and acknowledges that an entity other than Ordering Entity, including, without limitation, one or more of the Third-Party Beneficiaries, might use, consume or resell the Products or Services purchased under this Order and that any breach of Supplier’s obligations under this Order will cause harm to Ordering Entity and to those other entities. The parties therefore agree that this transaction has a significant relationship to Japan and that this Order, all transactions and conduct related to this Order, and all disputes and causes of action between the parties related thereto (in contract, warranty, tort, strict liability, by statute, regulation or otherwise) will be governed exclusively by and construed in accordance with the laws of Japan, without regard to its conflicts of laws provisions. The parties specifically disclaim application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Notwithstanding the foregoing, Vertex Standard is entitled to exercise the greatest rights, remedies and protections available under any potentially applicable law, and nothing in this section limits or abrogates in any way Supplier’s obligations to comply with laws, regulations, ordinances or other obligations related to Supplier’s conduct, including without limitation Supplier’s compliance obligations set forth in Sections 21-27 of this Order. Unless otherwise agreed to in a writing signed by both parties, the parties agree that the sole and exclusive venue for any disputes, claims, controversies, or causes of action, whether legal or equitable, shall be in the state or federal courts within the geographic bounds of Japan. If one or more provisions of this Order is held to be unenforceable under applicable law, the unenforceable portion will not affect any other provision of this Order and this Order will be construed as if the unenforceable provision was not present and at Vertex Standard’s request, Supplier shall negotiate in good faith to replace the unenforceable provision with an enforceable provision with effect nearest to that of the provision being replaced. Supplier must formally initiate any legal action or claim against Vertex Standard for non-payment within 6 months of the date on which the payment was due. Failure to do so shall constitute a knowing and intentional waiver of all claims for non-payment, and Supplier shall be estopped from pursuing any claim for non-payment more than 6 months after the date on which the alleged payment was due. In addition, Supplier must formally initiate any legal action or claim against Vertex Standard for an alleged breach of any obligation related to or arising out of this Order within 1 year of the date of the alleged breach or be forever barred from pursuing such action or claim. Prior to initiating a lawsuit or other formal legal action, Vertex Standard and Supplier shall first attempt to settle any claim or controversy arising out of this Order through consultation and negotiation by the following process: The dispute will be submitted in writing to a panel of two (2) senior executives from each of Vertex Standard and Supplier for resolution. If the executives are unable to resolve the dispute within 15 days, the parties shall mediate their dispute, sharing the cost equally, except that each party will pay its own attorney's fees. Within 15 days after written notice demanding mediation, the parties will choose a mutually acceptable mediator. Neither party will unreasonably withhold consent to the selection of the mediator. Unless otherwise agreed in a writing signed by both parties, the mediation will be conducted in Tokyo, Japan. If the dispute cannot be resolved through mediation within 45 days, either party may submit the dispute to a state or federal court of competent jurisdiction in accordance with this Section 28. Use of any dispute resolution procedure will not be construed under the doctrines of laches, waiver, or estoppel to adversely affect the rights of either party. Except as set forth herein, Vertex Standard’s right to pursue its claims in court and to proceed before a jury shall not be limited, and the time in which to file such lawsuits shall not be reduced. Nothing herein prevents either party from resorting directly to judicial proceedings if the dispute is with respect to intellectual property rights, or interim relief from a court is necessary to prevent serious and irreparable injury to a party or others. Notwithstanding the foregoing, disputes concerning the ownership or scope of intellectual property rights shall be settled by submission to any court of competent jurisdiction in the State of Illinois, United States of America. Supplier agrees to submit to the jurisdiction of the courts of Illinois for all intellectual property matters. Supplier shall continue to perform its obligations under this Order during the pendency of any dispute.
29. MISCELLANEOUS. Supplier shall not issue a press release or make any other disclosure regarding this Order, or about Vertex Standard or Vertex Standard’s business generally, without Vertex Standard’s prior written consent. Supplier shall maintain all records related to Products, Services and this Order, as required by this Order, law, rule, or regulation. Supplier may not assign this Order or any of its rights or obligations hereunder, or subcontract any of its obligations (in this connection, prior to utilizing the services of any such sub-contractor, Supplier will provide background information on the sub-contractor, satisfactory in form and substance to Vertex Standard in its sole discretion) under this Order, without the prior written approval of Vertex Standard. Any attempted assignment, delegation or transfer without the necessary approval will be void. No rights of the Supplier under this Order shall inure to the benefit of any trustee in bankruptcy, receiver, creditor, trustee or successor of Supplier’s business or of its property, whether by operation of law or otherwise, or to a purchaser of the business or of any of the assets of Supplier, without the prior written consent of Vertex Standard. Vertex Standard may assign its rights or obligations under this Order, in whole or in part, without the need for Supplier’s approval and at no additional cost to Vertex Standard or to the assignee. Supplier retains responsibility for all Services subcontracted under this Order and will fully defend, indemnify and hold harmless Vertex Standard against any liability for Damages caused by the acts or omissions of Supplier’s subcontractors. UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL VERTEX STANDARD BE LIABLE FOR INDIRECT OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, LOST PROFITS. VERTEX STANDARD’S TOTAL LIABILITY FOR DAMAGES UNDER THIS ORDER SHALL NOT EXCEED THE PRICE ALLOCABLE TO THE SPECIFIC PRODUCTS OR SERVICES GIVING RISE TO THE CLAIM. Any notice, approval or consent required or permitted under this Order shall be in writing and will be deemed to have been duly given if mailed by registered or certified mail, postage prepaid, or delivered by overnight courier service with tracking capabilities to the respective addresses of the parties set forth in this Order (or such other addresses a party may designate in writing). This Order and any documents attached to or referred to on this Order constitute the entire agreement between the parties with respect to the subject matter of this Order and can only be modified in a writing signed by authorized representatives of both parties. Supplier is an independent contractor in the performance of its obligations under this Order, and Vertex Standard is to have no control over the methods and means Supplier uses to fulfill its obligations under this Order. Neither Supplier nor its employees shall be considered employees of Vertex Standard or entitled to participate in any Vertex Standard employee benefits or plans of any kind. For a period of 1 year after the Acceptance Date, Supplier shall not actively recruit, induce, or solicit for hire or employment, whether directly or indirectly, any Vertex Standard personnel associated with this Order. Vertex Standard’s failure to enforce or insist on performance of any of the terms or conditions in this Order shall not operate as a waiver of that or any other right.
30. CHANGE OF OWNERSHIP. Supplier shall notify Vertex Standard in writing forthwith in the event of any change in the name, control, management, ownership or principals of Supplier. Vertex Standard reserves the right to terminate this Agreement in the event of a substantial change in ownership or effective control of Supplier.
31. REIMBURSEMENT OF EXPENSES. In the event that Vertex Standard is agreeable to reimburse any expenses and/or costs, such reimbursement shall be subject to the submission of proper documentary support by Supplier, consistent with the applicable Vertex Standard policies.
32. CODE OF BUSINESS CONDUCT. Supplier acknowledges that Vertex Standard has drawn its attention to and has highlighted the following key provisions and Supplier further undertakes and agrees to fully comply with the following:
a. Business Practices: Supplier will obtain business legally and ethically. Bribes or kickbacks are unacceptable.
b. Government Customers: Supplier must take special care to comply with all legal and contractual obligations in dealing with governments. National and local governments around the world have specific and varied procurement laws and regulations that have been established to protect the public interest. These laws generally prohibit or put strict limits on gifts, entertainment and travel offered to government officials. They also often apply to the hiring of current or recently retired officials and their families and to any conduct that may be viewed as improperly influencing objective decision making. Many other laws strictly govern accounting and billing practices for fulfilling government contracts and subcontracts.
c. Political Activities: Supplier must not make any political contributions on behalf of Vertex Standard or use Vertex Standard’s company name, funds, property, equipment or services for the support of political parties, initiatives, committees or candidates without prior consent of Vertex Standard. This includes any contribution of value.
d. Doing Business with Others: All arrangements with third parties must comply with the provisions of this Section 32 and applicable law. Supplier will not use a third party to perform any act prohibited by law or by this Section 32.
e. Anti-Corruption Laws: Supplier acknowledges and recognizes that Vertex Standard complies with the anti-corruption treaties and laws of the countries in which it does business, including the U.K. Bribery Act, U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), which applies to its global business. Consequently, Supplier will not directly or indirectly offer or make a corrupt or improper payment to government officials, including employees of state-owned or controlled enterprises. Supplier will not directly or indirectly offer or make a corrupt or improper payment in non-government commercial dealings either.
f. Anti-Money Laundering and Anti-Terrorism: Supplier will not directly or indirectly participate in and/or support money laundering activities or terrorism.
g. Conflicts of Interest: Supplier will not provide any gift if it is prohibited by law or the policy of the recipient’s organization. For example, the employees of many government entities around the world are prohibited from accepting gifts. If in doubt, Supplier agrees that it will check first with Vertex Standard. Entertainment of government officials may be prohibited by law. Supplier will get approval from Vertex Standard management in each instance where such actions relate to the performance of services hereunder or in connection with this Agreement generally.
h. Accuracy of Company Records: Supplier agrees that all financial books, records and accounts must accurately reflect transactions and events and must conform both to required accounting principles. No false or artificial entries may be made. When a payment is made, it can be used only for the purpose spelled out on the supporting document.