Contract
覚 書
（以下「甲」という。）と （以下「乙」という。）は、 年 月 日付学校法人xx学院（以下「丙」という。）と乙との間で締結された共同研究契約における知的財産xxの取扱いについて，以下のとおり合意した。
（目的）
本覚書は、丙と乙の間の共同研究契約書第13条に定める知的財産権の取扱いについて、甲と乙との間でその内容を取り決めるものである。
2 本覚書において使用する用語の定義については、丙と乙の間で締結された共同研究契約に従うものとする。
（定義）
本覚書において、各用語の定義は、丙・乙間の共同研究契約書第2条に従うほか、次の定義によるものとする。
① 知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第3項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為並びにノウハウの使用をいう。
② 「通常実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する通常実施権、商標法に規定する通常使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する通常利用権、第１項第2号ロに規定する権利の対象となるもの、プログラム等に係る著作権及びノウハウについて実施をする権利並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。
③ 「独占的通常実施権」とは、通常実施権のうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者において独占的に実施及び実施許諾できる権利とする。
④ 「専用実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する専用利用権並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。
（知的財産権の出願等）
甲及び乙は、本研究の実施に伴い発明等を得た場合には、速やかに相手方に通知し、当該発明等に係る知的財産権の持分及び出願等の可否等について協議するものとする。
2 乙は、自己に所属する研究担当者等に帰属する本研究の実施に伴い得られた発明等（甲に所属する研究担当者等と乙に所属する研究担当者等により共同で得られた発明等を含む。）について、乙の規則等により、当該発明等を得た研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとする。
3 前項の場合において、乙が、本研究の実施に伴い発明等を得た自己に所属する研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権を承継しないときは、相手方にその旨を通知するものとする。
4 甲は，自己に帰属する本研究の実施に伴い得られた発明等（甲と乙に所属する研究担当者等により共同で得られた発明等を含む。）について、丙の規則等により、甲から丙に対し当該発明等に関する知的財産権を承継させる場合には、相手方にその通知をするものとする。
5 いずれかの当事者又はその所属する研究担当者等のみによって本研究の実施に伴い得られた発明等に関する知的財産権は、当該いずれかの当事者に単独で帰属するものとし、当該当事者は、単独で、自己の判断に基づき当該発明等に関する知的財産権の出願等及び権利保全の手続きを行うことができるものとする（甲単独に帰属する知的財産権を以下「甲知的財産権」という。）。ただし、かかる出願等の手続きに先立ち、第1項の協議において、あらかじめ相手方に対して当該発明等が単独に帰属することについて書面による合意を得るものとする。
6 前項の場合、出願等及び権利保全の手続きに要する費用は、当該発明等に関する知的財産権の帰属する当事者が負担するものとする。
7 甲及び乙は、甲及び乙に所属する研究担当者等により本研究の実施に伴い共同で得られた発明等に関する知的財産権を有する場合、当該発明等に関する知的財産権（以下「共有知的財産権」という。）における甲及び乙の持分を定める本件知的財産権の出願及び取扱いに関する契約を別途締結し、かかる共同出願契約に従って共同して出願等を行うものとする。
（外国出願）
前条の規定は、外国における知的財産権の出願等及び権利保全等についても適用する。
2 甲及び乙は、共有知的財産権を外国において出願等を行うに当たっては、その要否及び対象国等について協議の上行うものとする。
（知的財産権の出願及び取扱いに関する契約）
甲及び乙は、原則として、甲知的財産権及び共有知的財産権（以下「本件知的財産権」という。）の出願までに、本件知的財産権の取扱い及び出願に関する契約を締結するものとする。
2 乙が本件知的財産権に関して独占実施を希望する場合、甲及び乙は、第7条から第11条までの規定に従い、甲知的財産権に関する独占実施契約（専用実施権設定契約を含む）又は共有知的財産権の共同出願について、前項の契約において合意するものとする。
3 乙が本件知的財産権に関して非独占実施を希望する場合、甲及び乙は、第7条から第11条までの規定に従い、第１項の契約において合意するものとする。
4 乙は、第3条第1項の通知を甲から受け、乙又は乙の指定する者が当該甲知的財産権を実施しないと判断する場合には、速やかに甲に対して書面による通知を行うものとする。
（優先交渉権）
前条にかかわらず、乙が、本件知的財産権に係る実施又は実施許諾の形態を検討するために、当該本件知的財産権に関する技術面や事業面等からの検証・評価に時間を要する場合、当該本件知的財産権の実施及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を、甲と協議の上、設けることができるものとする。
2 優先交渉期間中に発生する本件知的財産権に係る出願及び権利保全等に要する費用（以下「出願等費用」という。）の一切は、乙が負担するものとする。
3 優先交渉期間は出願日から18ヶ月を上限として設けることができるものとし、共同出願契約又は優先交渉期間設定契約において定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、優先交渉期間をあらかじめ延ばすことができるものとする。
4 優先交渉期間中に、xが優先交渉期間の延長を希望する場合、甲に延長の申し出を行い、甲の同意を得た上で、書面にて優先交渉期間を延長するものとする。
5 乙は、優先交渉期間終了3ヶ月前までに、本条第1項に定める検証・評価の結果を甲に通知するものとし、甲及び乙は、第7条から第11条までの規定に従い、優先交渉期間終了後の本件知的財産権の実施及び実施許諾に係る条件を決定するものとする。乙が優先交渉期間中に優先交渉権の放棄を希望する場合も同様とする。
6 前項により決定した条件に基づき、甲及び乙は、優先交渉期間終了後の取扱いを定めた甲知的財産権に関する実施契約（以下「独占的通常実施権許諾契約、非独占的通常実施権許諾契約又は専用実施権設定契約」をいう。）、又は共有知的財産権に関する共有知的財産権取扱契約を、優先交渉期間内に締結するものとする。
7 優先交渉期間中に、乙が本件知的財産権を活用し収入を得ようとする場合、その取扱いにつき、あらかじめ甲乙協議し決定するものとする。
（甲による実施）
甲は、研究成果を、丙・乙間の共同研究契約書第15条のノウハウ秘匿義務及び第18条の秘密保持義務を遵守の上、丙行う教育及び研究活動のために無償にて実施することができるものとする。
2 甲は、丙の所属を離れた場合であっても、研究成果を、丙・乙間の共同研究契約書第15条のノウハウ秘匿義務及び第18条の秘密保持義務を遵守の上、教育及び研究の目的に限り、将来において所属する研究室（非営利研究機関に限る。）で実施することができるものとする。
（乙による非独占での実施）
乙又は乙の指定する者が共有知的財産権を非独占的に実施することを希望する場合には、乙又は乙の指定する者は、別途、実施料の支払い及び出願等費用の負担の有無、第三者に対する実施許諾の是非並びにその他の条件について甲と協議するものとする。
（第三者に対する実施の許諾）
甲は、乙又は乙の指定する者が前条の協議に基づき本件知的財産権に関する独占実施に係る契約を締結した場合にもかかわらず、当該本件知的財産権を実施する旨定めた期間（以下「本件実施目標期間」という。）以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙又は乙の指定する者との間で締結している本件知的財産権に関する独占実施に係る契約を解除し、乙又は乙の指定する者以外の第三者に対し当該本件知的財産権の実施を許諾することができるものとする。ただし、当該独占実施に係る契約の締結に当たり、甲乙協議の上、本件実施目標期間と異なる期間を定めることができるものとする。
2 甲は、乙又は乙の指定する者に対し実施を許諾した場合であっても、当該実施を許諾したことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、乙に対し書面で通知を行い、乙と協議を行うものとする。その協議によってもなお事態が改善されない場合は、甲は、乙又は乙の指定する者への実施の許諾を解除した上、乙又は乙の指定する者以外の第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
3 乙が本件知的財産権に関して非独占実施を希望する場合、甲は、甲知的財産権について自由に第三者に対し実施の許諾をすることができ、又、共有知的財産権については当該共有知的財産権を出願等したときから、乙の書面による同意を得て第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。なお、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならないものとする。
（実施料）
甲知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、乙は別に実施契約で定める実施料を甲に支払い、又は乙の指定する者をして支払わせなければならない。
2 共有知的財産権を乙若しくは乙の指定する者又はこれら両者が独占的に実施しようとするときは、乙は第5条1項に規定する契約で定める実施料を甲に支払い、又は乙の指定する者をして支払わせなければならない。共有知的財産権を乙又は乙の指定する者が非独占的に実施しようとするときは、第8条の協議の上、甲に対する実施料の支払いについて決定するものとする。
3 共有知的財産権を乙又は乙の指定する者以外の第三者に実施許諾した場合の実施料は、別途甲乙協議の上定める実施許諾に係る手数料を甲乙のうち実施許諾手続きをなした者が受領し、その後の残金については当該共有知的財産権における甲及び乙の持分に応じて、甲乙間で分配するものとする。
（出願等費用）
甲及び乙は、共有知的財産権（外国における共有知的財産権を含む。）の出願等費用に関して、次のとおり合意する。
① 第6条で定める優先交渉期間中、及び乙が共有知的財産権を独占的に実施しようとするときは、乙は出願等費用の一切を負担するものとする。
② 乙が共有知的財産権を非独占的に実施しようとするときは、第8条の協議の上、出願等費用の負担割合について決定するものとする。
（持分の譲渡）
甲又は乙は、共有知的財産権に係る自己の持分を甲乙協議の上同意した者に限り譲渡できるものとする。
（本覚書の有効期間）
（協議）
本覚書及び丙・乙間の共同研究契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上定めるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
本契約の準拠法は日本法とする。
2 本覚書に関する紛争については、東京地方裁判所（本庁）を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
以上、本覚書締結の証として本書２通を作成し、各自記名捺印の上それぞれその1通を保有する。
年 月 日
甲
乙
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