Contract
秘密保持契約書
秘 密 保 持 契 約 書
委託者（以下、「甲」という。）と受託者（以下、「乙」という。）とは、相互に開示された情報に関する取扱いについて、以下の通り本契約を締結する。
第１条（秘密情報）
本契約において秘密情報とは、 （以下、「本目的」という。）を遂行する上で開示された営業上、業務上、技術上及び販売上の知り得た相手方の情報のうち、書面又は電子メールその他のネットワークを利用したデータ伝送にて秘密である旨が確認された情報（有形・無形を問わない）をいう。
前項の規定にかかわらず、秘密情報のうち以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報の定義から除外するものとする。
開示時に、既に公知・公用であった情報
開示時に、既に受領当事者が所有していた情報
開示後、受領当事者の責によらずに公知・公用となった情報
開示後、受領当事者が秘密情報に触れることなく独自に開発した情報
開示後、受領当事者が第三者より正当に取得した情報
前項に基づく秘密情報の開示手続きの詳細については、別途甲乙協議の上定めるものとする。
第２条（秘密の保持）
甲及び乙は、本契約の存在及びその内容並びに秘密情報の秘密を保持し、相手方の書面による事前の同意を得ずして、これを第三者に開示又は漏洩しないものとする。
前項の規定に拘わらず、自己の子会社、親会社及び業務委託先を含む関係会社（以下、総称して「関係会社等」という。）が、本契約と同等の秘密保持義務を遵守しかつ万一秘密情報が漏洩した場合に相手方及び当該関係会社等が責任を負うことに同意し、相手方の事前の承諾を得た場合に限り、甲又は乙は、秘密情報を当該関係会社等に開示できるものとする。
甲及び乙は、開示当事者から個人情報を預託された場合、個人情報保護管理者を定め、受領当事者の従業員が個人情報に関する秘密を保持するための必要な措置を講ずるものとする。尚、開示当事者が要請した場合、受領当事者及び受領当事者の従業員は、開示当事者が別途定める誓約書を提出するものとする。
第３条（使用の制限）
甲及び乙は、秘密情報を本目的のためのみに使用し、他の目的に使用又は利用しないものとする。
甲及び乙は、秘密情報を善良なる管理者の注意義務を持って管理するとともにそれぞれの従業員に本契約における義務を遵守させるものとする。
第４条（損害賠償）
甲又は乙（その役員、従業員、関係会社等を含む）が本契約に違反したことにより秘密情報が漏洩し、これにより開示当事者が損害を受けた場合には、受領当事者は、開示当事者に対し損害賠償（逸失利益、間接損害、予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、第三者からの損害賠償請求に基づく求償等といった二次的損害を除く）の責を負うものとする。
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開示当事者は、その情報を受領した当事者が秘密情報を漏洩するおそれがあり、かつ、漏洩により営業上の利益を害されるおそれがある場合には、秘密情報の漏洩を差し止めることを管轄裁判所に求めることができる。
第５条（複製の禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ずして、秘密情報の複写及び複製を行わないものとする。
第６条（返 還）
甲又は乙は、開示当事者から秘密情報の返還を求められた場合又は、理由の如何を問わず本契約が終了した場合には、直ちに秘密情報及びその複製を開示当事者に返還もしくは開示当事者の指定する方法により廃棄しなければならない。
第７条（知的財産権）
xxx乙が相手方に開示した秘密情報に関する所有権、著作権及びその他の知的所有権は開示した当事者に属するものとする。
前項の規定の他、本目的の過程及び結果において生じた発明、考案、意匠の製作、プログラムの著作（以下、発明等という）に基づく知的財産権の帰属は、次の通りとする。
甲又は乙が単独でなした発明等に基づく知的所有権は、甲又は乙の単独所有とする。
甲及び乙が共同でなした発明等に基づく知的所有権は、甲及び乙の共有とする。尚、出願手続き及び権利の維持、手続きについては甲乙の協議の上定める当事者が行うものとし、かかる手続きに要する費用は甲乙の均等負担とする。
第８条（権利侵害）
甲又は乙（その役員、従業員、関係会社等を含む）は第三者のいかなる権利を侵害することなく、作業および本契約上の義務を履行しなければならない。万一、第三者との間で権利侵害などを理由とするものを含む一切の紛争が生じた場合には、当事者の責任と費用でこれを解決し、相手方に一切の迷惑をかけてはならない。
前項に定める紛争が発生した場合、直ちにその旨を書面にて相手方に連絡するとともに、その処理および解決につき相手方の指示を受けなければならない。
第９条（期 間）
本契約の有効期間は、契約締結の日より１年間経過した日又は本件目的を終了した日のうちどちらか早く到来する日までとする。
本契約が期間満了又は合意解約その他の事由により終了した場合といえども、第２条第１項、第３条及び第５条については終了後３年間、第４条、第６条、第７条、第８条、第９条第２項、第１０条、第１１条、第１２条の規定は対象事項が存続する限り、その効力を有するものとする。
第１０条（誠実協議）
本契約および個別契約に定めのない事項については、その都度甲と乙が誠意をもって協議し円満に解決するものとする。
第１１条（管轄裁判所）
甲および乙は、本契約に関する紛争については、訴訟の提起を受けた当事者の本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第１２条（準 拠 法）
本契約の成立、効力、解釈及び権利の得喪についての準拠法は、日本国法とする。
以 x
xと乙は、この契約書において定めるすべての事項について、一切の異議を留めることなく合意する。甲と乙は、本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各１通を保有又は、本書の電磁的記録を作成し、それぞれ電子署名を行うものとする。なお、電磁的記録を作成した場合、同電磁的記録を原本とし、同電磁的記録を印刷した文書はその写しとする。
●年 ● 月 ● 日
xxx●
（甲） 株式会社●
代表取締役 ● 印
xxx●
（乙） 株式会社●
代表取締役 ● 印
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