Contract

「(仮称)xx広域連合Ｂ焼却施設」整備及び運営事業主要な契約条件（案）

この主要な契約条件（案）（以下「本契約条件」という。）は、「(仮称)xx広域連合Ｂ焼却施設」整備及び運営事業（以下「本事業」という。）に関しxx広域連合（以下「連合」という。）が平成 29 年７月以降に予定している資格審査の通過者に対する契約書（案）（以下「契約書（案）」という。）の配付に先立ち、契約書（案）の一部の条件を示すものである。

なお、本契約条件と契約書（案）の取扱いにおいては、契約書（案）が優先するものとする。また、本契約条件で用いる用語の定義については、実施方針（平成 29 年４月４日）に従うもの

とする。

１ 基本協定

１-１ 特別目的会社の設立

・ 構成員は、本施設の運営業務を担当させるために、特別目的会社を会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として設立すること。

・ 構成員は、特別目的会社の設立に際し、株主間契約において、次の各号に掲げる事項を満たすこと。

(1) 特別目的会社の本店住所地を連合管内とすること。

(2) 特別目的会社の事業目的は、本施設の運営業務の履行とすること。ただし、連合の事前承諾のもと、将来的にエネルギー活用施設の運営業務を事業目的に含めることは可能とする。

(3) 特別目的会社の設立に当たり、全ての構成員が出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めない。

(4) 特別目的会社の発行株式は譲渡制限株式たる議決権付普通株式の一種類のみとし、代表企業の議決権付普通株式の保有割合については 50％を超えるものとすること。

(5) 特別目的会社の資本金額は金 5,000 万円以上とし、運営期間を通じてこれを維持すること。

(6) 特別目的会社の定款において、会社法第 326 条第２項に基づき、取締役会、監査役及び会計監査人の設置を定めること。

(7) 特別目的会社は、会計監査人の監査を受けた財務書類を連合に提出すること。

(8) 構成員は、連合との間で締結する全ての契約内容の履行が終了するまで、連合の事前の書面による承諾なくして特別目的会社の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。

１-２ 公募における談合その他不正行為による解除及び罰金等

・ 本事業に係る民間事業者の募集及び選定において、談合その他の不正行為（以下「不正行為等」という。）が生じた場合、連合は、特定事業契約等が既に締結されていればその解除権を得るものとし、同契約が締結前であればその締結を、なんら責任を負うことなく拒否できる。

・ 不正行為等が生じた場合、特定事業契約の解除又は締結に関わらず、基本協定書に署名した企業は、連合に対して、連帯して、賠償金として工事請負契約に定める工事請負費及び運営業務委託契約に定める運営費の総額（固定費と変動費の総額。）の合計額の 10 分の２に相当する額に連合による請求の日から当該賠償金の支払いの日までの日数に応じ、請求時点における政府の契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 265 号）第８条第１項の規定に基づき財務大臣が銀行の一般貸付利率を勘案して決定する率に相当する率

（以下「遅延利息率」という。）を乗じて計算した額の利息を付して支払うこと。

２ 基本契約

２-１ 民間事業者間の役割分担

・ 本事業の遂行に当たり、民間事業者を構成する各企業は、次に掲げる役割及び責任を負うこと（なお、応募者の構成については、公募説明書に従うこと）。

(1) 代表企業は、単独で、又は他の構成員及び協力会社との共同で、連合からの発注を受けて、本施設等の設計及び施工を行うこと。

(2) 特別目的会社は、構成企業又は協力会社への業務委託により、又は自らの従業員若しくは構成企業からの出向者等により、本施設の運営業務を行うこと。

(3) 特別目的会社は、連合及び副生成物処理/運搬事業者と副生成物処理／運搬業務委託契約を締結し、右契約に定める内容を履行すること。

(4) 特別目的会社は、本施設の運営期間にわたり、民間事業者と連合との調整及び民間事業者間の調整を担うとともに、連合からの委託を受け、本事業の運営業務に主体的に関わること。

２-２ 事業日程

・ 本施設の部分引渡日は、平成 33 年３月 31 日までとする。

なお、本施設の運転に支障のない部分及びエネルギー活用施設の引渡日は、平成 33 年９月末までとする。

・ 本施設の運営期間は、平成 33 年４月 1 日から平成 53 年３月 31 日までとする。

なお、要求水準書の規定に基づき、民間事業者が部分引渡しの前倒しを提案する場合の運営期間は部分引渡し日の翌日から 20 年間とする。

・ 本施設の部分引渡日が平成 33 年３月 31 日より延期されたときは、運営期間の開始日も当該延期日数分延期されるものとする。また、かかる部分引渡日の延期が工事請負事業者の責めに帰する事由に基づくものでない場合は、運営完了日も平成 53 年３月 31 日から当該延期日数分延長されるものとする。

２-３ 特別目的会社の支援

・ 構成員は、特別目的会社が債務超過に陥った場合又は資金繰りの困難に直面した場合には、連合と協議の上、その合意した内容に従い、年間の運営費の 10 分の３まで連帯して特別目的会社への追加出資又は劣後融資その他の財政的支援措置を講じること。

・ 構成員は、運営業務委託契約に基づく特別目的会社の連合に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとする。

２-４ 公募における不正行為等による解除及び罰金

・ 本事業における民間事業者の募集及び選定において、不正行為等が生じた場合、連合は締結済みの特定事業契約等について解除権を得る。

・ 不正行為等が生じた場合、特定事業契約が解除されるか否かに関わらず、基本契約書に署名した企業は、連合に対して、連帯して、賠償金として工事請負契約に定める工事請負費及び運営業務委託契約に定める運営費の総額（固定費と変動費の総額。）の合計額の 10 分の２に相当する額に連合による請求の日から当該賠償金の支払いの日までの日数に応じ、請求時点における遅延利息率を乗じて計算した額の利息を付して支払うこと。ただし、同行為のために基本協定書に基づいて連合に違約金を支払った場合を除く。

２-５ 民間事業者間の調整

・ 民間事業者間において、本事業に係る業務の責任分担について問題が発生した場合は、構成企業は、特別目的会社による民間事業者間の調整に協力し、また協力会社に協力せしめること。

・ 民間事業者の中のいずれか又は複数の責めに帰すべき事由によって、他の民間事業者に損害が発生した場合は、民間事業者間で解決するものとし、連合は同損害について何ら責任を負わず、損害を被った民間事業者は、連合に対して損害の賠償を求めることができない。

・ 副生成物処理/運搬業務委託契約は、連合、特別目的会社及び副生成物処理/運搬事業者との三者契約を締結するものとする。また、副生成物処理/運搬事業者へ処理委託料を支払う場合は、連合から支払われる運営費の中に含まれるものとし、特別目的会社から副生成物処理/運搬事業者へ支払うこと。

３ 工事請負契約

３-１ 履行保証

・ 工事請負事業者は、請負代金の総額の 10 分の１に相当する金額以上の契約保証金を納付、又はこれに代わる担保を連合に差し入れること。

・ 工事請負事業者が、工事請負契約に基づいて連合に対し損害金、賠償金又は違約金を支払うときは、連合は、前項に規定する契約保証金又はこれに代わる担保等をもって、これに充当するものとし、なお不足があるときには追徴するものとする。

３-２ 引渡し条件等

・ 工事請負事業者は、引渡性能試験の前までに運転マニュアルを作成し、連合へ提出すること。

・ 工事請負事業者の責めに帰すべき事由により、試運転を含む設計及び施工業務等が遅延し、本施設の部分引渡しが提案による期日より遅延する場合は、工事請負事業者は、連合に対して遅延損害金を支払うこと。遅延損害金の額は、契約金額から部分引渡しを受けた部分に相応する金額を控除した額につき、引渡し日時点における遅延利息率の割合で計算した額とする。ただし、連合が被った損害のうち、当該計算額により回復されないものがあるときは、連合は、さらにその部分について工事請負事業者に対し損害賠償を請求することができる。

・ 工事請負事業者の責めに帰すべき事由以外の事由により、試運転を含む設計及び施工業務等が遅延し、本施設の部分引渡しが提案による期日より遅延する場合は、契約期間を延長するとともに、必要があるときは請負代金額の変更について協議する。

・ 工事請負事業者は、連合からの申し出を受け、連合及び連合が指定する第三者による立会いのもと、エネルギー活用施設の引渡しを行う。

３-３ 試運転及び引渡性能試験

・ 工事請負事業者は、本施設の試運転及び引渡性能試験を特別目的会社と協力して行うこと。

３-４ 瑕疵担保責任

・ 連合は、本施設等に瑕疵があるときは、要求水準書に示された設計・施工の瑕疵担保期間において、工事請負事業者に対して相当の期間を定めてその瑕疵の補修を請求し、又は補修に代え、若しくは補修とともに損害の賠償を請求することができる。

３-５ 性能保証責任

・ 性能保証期間中に本施設が性能保証事項を満たすことができなくなった場合には、工事請負事業者は、直ちにこれを補修し、必要な対策を講じるとともに、連合に生じた損害及び追加費用を賠償すること。ただし、次の事由に起因する性能未達又は損害若しくは追加費用については責任を負わない。

(1) 不可抗力（ただし、連合は施設整備費の 100 分の１を上限に工事請負事業者に請求することができる）

(2) その他工事請負事業者の責に帰さない事由であり、連合が認めたもの

４ 運営業務委託契約

４-１ 契約保証金

・ 運営事業者は、運営費の年額（固定費と変動費の総額。変動費は計画処理量に基づき算定する。）の 10 分の１に相当する金額の契約保証金を納付又はこれに代わる担保を連合に差し入れること。

・ 運営事業者が、運営業務委託契約に基づいて連合に対し損害金、賠償金又は違約金を支払うときは、連合は、前項に規定する契約保証金又は、これに代わる担保等をもって、これに充当するものとし、なお不足があるときには追徴することができるものとする。

４-２ 人員の確保

・ 運営事業者は、要求水準書に示された業務を実施するために必要な人員を確保すること。

・ 運営事業者は、本件業務の遂行に必要な有資格者について、関係機関への届出期間及び引継ぎ期間等を考慮し確保すること。

４-３ 運営業務等の実施

・ 運営事業者は、要求水準書に示された業務に関わる年度実施計画書を連合に提出し確認を受けること。連合は、必要に応じ運営事業者と年度実施計画書の内容について協議する。

・ 運営事業者は、前項の年度実施計画書に従って、要求水準書に示された業務を実施すること。

・ 運営事業者は、要求水準書に示された設計・施工の瑕疵担保期間において、本施設等の瑕疵の発見について努力すること。

・ 運営期間において、維持管理が適切に行われないことにより本施設の性能が低下し、又は停止し、連合に損害が生じた場合、運営事業者は、連合が受けた損害を賠償すること。

・ 運営事業者の業務範囲において、施設･設備の故障・停止基準等の未達による改修・事故その他のトラブルが発生した場合、運営事業者は連合に報告するとともに、必要な措置を講ずること。

・ 前項のうち、連合に帰責事由がある場合には、連合が必要な措置に係る費用を負担する。それ以外の場合は、運営事業者が負担するものとする。不可抗力が原因であった場合には、当該年度の運営費の 100 分の１を上限に運営事業者が負担し、残りを連合が負担する。

・ 連合は、施設･設備の故障・停止基準等の未達による改修・事故その他のトラブルにより本施設が稼働できない状態が継続する場合、運営事業者に対して是正を勧告する。

・ 施設･設備の故障・停止基準等の未達による改修・事故その他のトラブルにより本施設が稼働できない状態が継続し、処理対象物の代替処理が必要となった場合は、連合が代替処理先を確保する。その場合、運営事業者は連合に対して、代替処理に要した費用（運搬費を含む）に 1.1 倍を乗じた費用を賠償するものとする。ただし、賠償額から運営費の減額相当分は控除するものとする。

４-４ 処理対象物の受入等

・ 連合は、搬入する処理対象物のごみ質が計画性状に近い品質を確保するよう広報、啓発活動等を行う。

・ 本施設に搬入される処理対象物のごみ質が計画性状から大幅に逸脱していることが判明した場合、連合は、必要に応じて運営事業者と対応策について協議する。

・ 本施設に搬入される処理対象物のごみ質が計画性状の範囲を逸脱する場合において、計画性状の範囲を逸脱したごみ質の処理対象物の処理に要した費用の増加分又は減少分が当該年度に適用される運営費の５パーセントに相当する額(以下｢受託者吸収部分｣という。)を超えるときは、費用の増加分又は減少分が受託者吸収部分を超える分について、精算を行うものとする。

・ 運営事業者は、本施設に直接持ち込まれた一般廃棄物の受付及びごみ処理手数料等の徴収の代行業務を行うこと。

４-５ 処理不適物の取扱い

・ 運営事業者は、受入供給設備において目視検査等を行い、受入れた処理対象物の中に処理不適物がないことを確認するよう努めること。

・ 運営事業者は、受入れた処理対象物の中に処理不適物が確認された場合には、処理不適物を排除すること。

・ 処理不適物の混入が原因で本施設に故障等が生じ、当該故障等の修理のために費用が発生するときは、運営事業者がその費用を負担すること。ただし、善良なる管理者の注意義務を尽くしても当該処理不適物を排除することができなかったことを運営事業者が明らかにした場合は、この限りではない。

４-６ 災害時等における協力

・ 災害発生時には、運営事業者は連合と協力して必要な対応を行うこと。

・ 廃棄物搬入量等の調整を行う場合は、運営事業者は、連合の要請に従って必要な協力を行うこと。これらの場合における処理に係る変動費については連合が負担するものとし、その他、運営事業者が業務範囲を超えて実施した業務に伴う追加費用については双方協議のうえ、連合が適切と判断した費用については連合が負担する。

４-７ エネルギー利用

・ 運営事業者は、本施設の運転により生じた蒸気を利用して、熱回収及び発電を行うこと。回収したエネルギーの内、運営事業者が本施設内で利用するものを除いたエネルギー（以下「余剰エネルギー」という。）は連合に帰属するものとする。

・ 運営事業者は、余剰エネルギーの量を保証すること。なお、余剰エネルギーの連合への引渡し量が運営事業者に帰責する事由により保証値を下回った場合は、連合は運営業務委託契約で定める方法により運営費の減額を行うことができる。

・ 運営事業者は、連合に帰属する余剰エネルギーの中から、エネルギー活用施設に対して熱及び電力を供給すること。

４-８ 副生成物の処理等

・ 連合は、すべての副生成物の合計発生量の 10 分の５を上限として副生成物を無償で引き取る。その場合、連合が引き取ることのできる副生成物は、要求水準書に示す基準に合致したものとする。

・ 運営事業者は、前項の条件の下で副生成物の有効利用及び外部資源化を提案し、自らの責任で実行すること。ただし、副生成物のうち溶融スラグについては、有効利用の開始まで

２年間は、民間事業者の提案で定める連合の引取り量を超えて、運営事業者からの申し出に応じて、双方協議のうえ連合が引取りを行うことも可能とする。その場合の費用は運営事業者が負担すること。

・ 運営事業者が有効利用又は外部資源化するはずであったができなかった副生成物については、運営事業者が自らの負担により処分先を確保し処分すること。ただし、その対象物が溶融スラグであって、やむを得ず最終処分をせざるを得ない場合には、連合が所有する最終処分場での処分について連合と協議することができる。協議のうえ連合が引取りを行う場合には、連合は別途定める規定のとおり、ペナルティポイントを加算するものとし、運営事業者は自らの負担で最終処分場まで運搬するものとする。

４-９ 運営費の支払

・ 運営事業者は、毎月月初から５営業日以内に、連合に対して前月（以下「当該請求月」という。）の月報を提出すること。

・ 連合は、前項の月報を確認し、要求水準等を満足している場合には、以下により算定される運営費を年 12 回支払う。

運営費＝固定費年額の１/12 相当額＋ごみ処理に係る変動費＋副生成物に係る変動費ここで、

ごみ処理に係る変動費＝変動費単価×当該請求月の処理対象物の搬入量

副生成物に係る変動費＝変動費単価（副生成物別）×当該請求月の副生成物の資源化量

・ 施設･設備の故障・環境基準等の未達による改修・事故その他のトラブルに起因して本施設が稼動停止し、本施設へのごみの搬入ができなくなった場合、運営費を減額する。

・ 要求水準等の未達の内容によって別途定める規定のとおり、ペナルティポイントを加算し、一定値以上累積した場合は運営費を減額する。

４-１０ 事業計画及び運営費の見直し

・ 連合は、本施設の運営期間の開始後 16 年目が開始する６ヶ月前までに、当該時点での連合のごみ量の変動を踏まえ、運営期間 16～20 年目の事業計画の見直しを求め、またそれに伴う運営費の見直しを申し出ることができる。

・ 運営事業者は、消費税を除く国内企業物価指数の変動率が基準時対比で３％以上となった場合、固定費及び変動費単価の見直しを連合に対して申し入れることができる。

４-１１ 事業期間終了時の取扱い

・ 連合は、事業期間終了の日の３年前までに、事業期間終了後の本施設の取扱いについて検討し、運営事業者に通知する。

・ 運営事業者は、前項において連合から要請があった場合には、年度実施計画書（維持管理計画）の見直しを行うこと。その結果、補修工事を取りやめる場合は、運営費の見直しについて協議を行うものとする。

・ 連合は、事業期間終了後も本施設を稼働する場合は、事業期間終了後の本施設の運営方法について検討する。運営事業者は、連合の検討に協力すること。

・ 運営事業者は、前項の検討に資する資料の提供、事業期間終了後の連合又は連合が指定する第三者による業務の引継ぎを可能とするため、以下の業務等を行うこと。

(1) 本施設の運転管理、維持管理及び補修に必要な書類等の整備及び提出（図面、維持管理・補修履歴、トラブル履歴、取扱説明書、調達方法及び調達費用の内訳書等）

(2) 事業終了時における本施設の維持管理補修計画の立案、連合との協議等、必要な協力の実施

(3) 連合又は連合が指定する第三者への引継ぎ業務

・ 連合は、事業期間終了の前に性能要件の満足を確認するため、運営事業者による本施設の機能確認、性能確認及び余寿命診断の結果を確認する。

・ 連合は、運営事業者が策定した本施設の長寿命化計画を確認する。

・ 運営事業者は、事業期間終了後１年の間に、本施設に関して運営事業者の運営（運転、維持管理・補修等）に起因する性能未達が発生した場合には、修繕又は修繕に代え、若しくは修繕とともに損害の賠償等必要な対応を行うこと。

・ 運営事業者は、事業期間終了後において引き続き５年間は、事業期間中と同程度の設備補修で、本件性能要件を満たしながら運転できる状態にて引き渡すこと。

・ 連合が事業期間終了後の運営業務について運営委託先を公募する場合、運営事業者は本公募に応募することができる。

・ 運営事業者は、事業期間終了後に連合が随意契約により、引き続き運営を委託することとした場合、当該業務を受託できるものとし、その際の運営費は、事業期間最終年度の運営費の実績額を合理的な範囲で超えない水準によることとする。

４-１２ 違約金

・ 連合は、運営事業者の帰責事由により運営業務委託契約が解除された場合、運営事業者に対して損害賠償の予定として違約金を請求することができる。違約金は、残期間における運営費の総額（固定費と変動費の総額。変動費は計画処理量に基づき算定する。）の 10 分の１に相当する金額又は各事業年度において適用される運営費（同上）の当該事業年度における総額の２分の１に相当する金額のいずれか大きい額とする。

４-１３ その他

・ 運営事業者に帰責する事由により事故等が発生し、連合又は第三者に損害が生じた場合には、運営事業者はこれを賠償すること。

・ 民間事業者のいずれか又は複数に帰責する事由により、運営事業者が損害を被った場合は、運営事業者は民間事業者間の調整をして問題の解決を図ること。その場合、運営事業者は連合に賠償の請求をすることができない。

・ 連合は運営事業者との協議の上、必要に応じて、業務内容等を見直すことができる。

５ 副生成物処理/運搬業務委託契約

５-１ 副生成物処理/運搬業務の実施

・ 副生成物処理/運搬事業者は、対象となる副生成物の処理/運搬を法令に基づき適正に行う。

・ 運営事業者は、運営業務の一環として、副生成物処理/運搬事業者によって行われる業務の管理、費用のxx及び副生成物処理/運搬事業者への支払い等、副生成物処理/運搬事業に関する日常的な調整等を行うこと。

・ 連合は、副生成物の排出者として、運営事業者と協力して管理監督を行うとともに、必要な場合は自ら検査や措置請求等を行う。