JPMC センターデポパートナー加入契約書)
取引基本契約書
(JPMC センターデポパートナー加入契約書)
甲:パートナー企業名
乙:日本管理センター株式会社
取 引 基 x x 約 書
パートナー企業名（以下、｢甲｣という。）と日本管理センター株式会社（以下、｢乙｣という。）とは、相互の発展を図るため、乙が販売する建材等の商品（以下、｢商品｣という。）の継続的売買に関し、次のとおり基本契約を締結する。また、乙と連帯保証人とは、以下のとおり本契約の甲の債務の連帯保証契約を締結する。
第１条（本契約の適用範囲）
本契約に定める事項は、本契約の有効期間中、甲乙間で締結される商品の個別売買契約
（以下、｢個別売買契約｣という。）のすべてにつき、その内容として共通に適用する。
ただし、個別売買契約において、本契約と異なる事項を定めたときは、個別売買契約の定めが優先する。
第 2 条（個別売買契約）
甲乙間で売買される商品の品名、仕様、荷姿、数量、単価、引渡条件、支払条件、その他必要な事項は、本契約に定める場合を除き、個別売買契約において定める。
2.個別売買契約は、甲が前項に定める事項を記載した注文書を交付(FAX、e-mail による送信も含む)し、乙がこれを受諾した後、成立するものとする。
第 3 条（売買価格）
甲は、注文書の交付に先立ち、必要がある場合には見積書の交付を要請することができるものとし、個別売買契約の商品代金は、乙が互いに提出する見積書の金額に従うものとする。
なお、甲の個別契約の発注は、見積書の有効期限内に行わなければならず、当初発注予定の数量、品名等の変更があった場合は、乙が承諾する場合を除き、甲は再見積書の交付を要請するものとする。
第 4 条（代金の支払方法）
甲は、商品代金を次のとおり支払うものとする。
① 支 払 日：月末締切、翌月末支払い
なお、甲乙間で、決済期日が同日の債権債務が存在する場合には、互いに相殺を行い、相殺後の差額を決済するものとする。
② 支払方法：乙指定の銀行口座への現金振込
（但し、振込手数料は甲の負担とする。）
第５条（引渡及び検収）
商品の引渡し(以下、｢引渡し｣という)は、個別売買契約に定める引渡し場所に商品が搬入したときに完了する。
2.甲は商品の引渡しを受けた後、５営業日以内に検査を完了し、商品の種類、品質又は数量に関して本契約の内容に適合しないもの（以下「不適合」という）を発見したときには、検査完了の日から３営業日以内に具体的な不適合の内容を示した書面をもって、乙に通知しなければならない。
3.前項の通知が、前項の期間内（検査完了の日から３営業日以内） に乙に到達しない場合は、甲は、商品を検収したものとし、商品の不適合を理由とする履行の追完請求、代金の減額請求、損害賠償の請求その他一切の請求及び契約の解除をすることができない。
4.第２項の通知があった場合、乙は、数量の過不足については、超過分の引き取り又は追加引き渡しを行うものとし、種類、品質に関する不適合については、代品の提供その他適切な手段を任意に選択して対応することができる。
第 6 条（所有権の移転）
商品の所有権は、当該商品が甲の検査に合格し、検収され、代金支払が完済したときに甲に移転するものとする。
第７条（契約不適合責任）
乙が商品を納入した後、甲が検査時に容易に発見できない当該商品の不適合（数量不足を除く。以下本条において同じ）があった場合、甲は、乙に対し、引渡し後１か月以内にその旨を書面で通知した限りにおいて、相当の期間を定めて、乙の負担で当該商品の交換又は補修をすることを請求できる。甲が前記通知をしなかったときは、乙は、その不適合に関する責任を免れる。
2.前項の場合において、当該不適合に基づき甲が損害を被ったときは、甲は前項の請求とともに、又はこれに代えて損害賠償の請求をすることができる。但し、商品の不適合により生じた損害の賠償額は、不適合のある商品の売買代金額を上限とする。
第 8 条（危険負担）
商品の引渡し前に生じた商品の滅失、毀損、減量、変質、盗難、紛失その他の危険は、甲の責に帰すべき場合を除き乙の負担とし、引渡し後に生じたこれらの危険は、乙の責に帰すべきものを除き甲の負担とする。
第 9 条（損害賠償）
甲または乙が本契約または個別売買契約の条項に違反し、相手方に損害を与えたときには、違反した当事者は、損害を被った相手方に対してその損害を賠償するものとする。但
し、賠償の対象は通常損害に限り、請求時点において乙が受領済みの代金額の総額を上限とする。
第 10 条（商品の任意処分）
甲が引渡期日に商品を引取らないなど契約の履行を怠った場合には、乙は催告、履行の提供、その他何らの手続きを要せず、任意に商品を売却し、その売却代金から売却に要した費用を差引いた残額をもって、甲に対する一切の債務の弁済に充当できる。この場合、不足額があるときは、甲は相手方から請求あり次第これを現金にて支払う。
第 11 条（不可抗力等免責）
天災地変、戦争、内乱、暴動、その他不可抗力、内外法令の制定･改廃、公権力による命令･処分、争議行為、輸送機関の事故、その他乙の責に帰することのできない事由による個別売買契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、乙は責任を負わない。この場合、履行遅滞部分については、xは受領を拒絶できないものとし、また履行不能になった部分については、当該契約は消滅する。
第 12 条（通知義務）
甲または乙が合併･営業譲渡･資本減少等重大な変更をしようとする場合は、直ちに相手方へ書面による通知をしなければならない。
2.甲または乙が商号･住所･代表者等を変更した場合は、直ちにその内容を相手方に通知しなければならない。
第 13 条（期限の利益の喪失）
甲が以下の各号の 1 つにでも該当する場合には、甲は、甲乙間の取引により生じた乙に対する一切の債務につき当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にて乙に支払う。
①本契約、個別売買契約または甲乙間の他の契約上の債務につき支払義務を怠ったとき。
②差押、仮差押、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売の申立てを受け、または公売処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあったとき。
③監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき。
④資本の減少、営業の廃止もしくは変更、解散、組織変更の決議をしたとき。
⑤手形または小切手を不渡りとしたとき、その他支払停止状態に至ったとき。
⑥本契約または個別売買契約の条項に違反し、相手方による相当期間を定めた催告にもかかわらずこれを是正しないとき。
⑦その他財産状態が悪化し、または悪化のおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
第 14 条（即時解除）
甲または乙が前条の各号に 1 つでも該当する場合、相手方は該当当事者に対する何らの通知、催告をしないで、直ちに本契約または個別売買契約の全部または一部を解除し、かつ、それによって生じた損害の賠償を請求することができる。
第 15 条（守秘義務）
甲及び乙は、本契約（本契約に基づき甲乙間で締結された全ての個別の契約その他の合意を含む。以下、同様とする）に基づき相手方から提供された全ての資料、システム、情報が、相手方の企業機密であり、信用情報であることを確認し、これらの資料、情報等を慎重に扱い、本契約期間中はもちろん、本契約終了後といえども第三者へ漏洩しないように善良なる管理者として万全を期さなければならない。
2.甲及び乙は、相手方の企業機密のたとえ一部であっても、故意過失を問わず第三者へ漏洩し、又は JPMC センターデポパートナーとしての経営以外に使用、模倣をしないことを相互に誓約する。
3.甲及び乙は、本条第１項及び前項に掲げられた守秘義務の違反が判明した場合は、本契約期間中か否かを問わず、相手方及びその関連グループが被った損害及び予測しうる将来の損害を、相手方の求めに応じ、直ちに賠償しなければならない。
第 16 条（有効期間）
本契約の有効期間は西暦 年 月 日から西暦 年 月 日までとする。但し、期間満了の 3 ヶ月前までに甲乙いずれからも書面による解約の申入れがない場
合には、本契約はさらに 1 年間自動的に更新され、以後も同様とする。
なお、本契約は、甲が乙と別途締結しているパートナー加入契約が継続している限り有効とし、パートナー加入契約が終了した場合、本契約も終了する。
第 17 条（契約終了･解除の効果）
本契約が終了し、または解除された場合においても、その終了または解除のときに存する本契約に基づく個別売買契約については、なお本契約が適用される。
第 18 条（期間内解約）
本契約の期間内でも、甲または乙は 3 ヵ月の予告期間をもって相手方に対し書面による解約の通知をすることにより、本契約を解約することができる。
第 19 条（反社会的勢力の排除）
甲および乙は、自らが「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」にいう暴力団員およびその関係団体等(以下、「反社会的勢力」という。)でないこと、反社会的勢力で
なかったこと、反社会的勢力を利用しないこと、反社会的勢力を名乗るなどして相手方の名誉･信用を毀損しもしくは業務の妨害を行い、または不当要求行為をなさないこと、および役員等が反社会的勢力の構成員でないこと、および自らが知る限り主要な出資者が反社会的勢力に該当し、またはその構成員でないことを表明し、保証する。
2.甲および乙は、前項に対する違反を発見した場合、直ちに相手方に当該事実を報告するものとする。
3.甲および乙は、相手方が第 1 項に違反した場合、第 14 条の規定にかかわらず、催告その他なんらの手続を要することなく、直ちに本契約および個別売買契約の全部または一部を解除することができるものとする。
4.前項により契約解除をした当事者は、契約解除された当事者に生じた損害について、損害賠償責任を免れるものとする。
第20条（個人情報）
甲及び連帯保証人は、乙に提供した個人情報を、乙が以下のとおり取り扱うことについて同意する。
①不動産の管理、仲介、賃貸、売買、建築請負等の取引に関する契約の履行、情報・サービスの提供のための利用。
②物件のご紹介、申込の結果等の連絡、信用情報機関への信用照会、賃貸借契約・連帯保証契約・管理委託契約・マスターリース契約・媒介契約の締結、履行、及び契約管理、契約後の管理・アフターサービス等の実施のための利用。
③乙は、乙の他の不動産及びサービスの紹介並びに甲又は連帯保証人にとって有用と思われる乙の提携先の商品・サービス等の紹介、またアンケート等の発送のための利用。
④前各号の利用目的の達成に必要な範囲で、第三者（甲又は連帯保証人から依頼をうけた事項についての契約の相手方となる者、その見込者、乙のグループ会社、パートナー加盟企業、他の不動産業者、保証会社、信販会社、損保会社、信用情報機関、施工会社、設備販売会社、引越業者、その他生活関連サービス等を行う事業者、広告の掲載業者・団体、指定流通機構を含む）への提供。
2.甲は、本契約上の業務の遂行に関し、以下のとおり個人情報保護の義務を負う。
①甲は、本契約に関して乙から開示を受けた個人データにつき、本契約に定める目的以外で、加工もしくは利用又は複写又は複製してはならない。
②甲は、本契約に関して甲から開示を受けた個人データを、乙の書面による事前の承諾なく、第三者に開示・漏洩したりしてはならない。
③甲は、本契約に関して乙から開示を受けた個人データについて、情報の漏洩や不正アクセス、滅失、き損又は盗用（以下、「漏洩等」という）を防止し、個人データの安全管理を図るため、必要かつ適切な措置を講じなければならない。
④甲は、甲の従業者に対して、乙から開示を受けた個人データの安全管理を図るため、必要
かつ適切な監督を行うとともに、本条の義務の内容を周知徹底し、本条の義務を遵守させなければならない。
⑤本契約終了時に、甲は、乙の指示に従い、本契約に関して乙から開示を受けた個人データの一切を乙に返還するか、乙の指示する方法で消去又は廃棄しなければならず、その旨の証明書を乙に提出しなければならない。
⑥甲において個人データの漏洩等の事故が発生し、又は発生したおそれのある場合、当該事故の発生原因の如何にかかわらず、甲は直ちにその旨を乙に報告し、乙の指示があれば、これに従って直ちに必要な措置を講じるものとする。また、甲は、上記報告の後、当該事項の発生状況、発生原因、結果等を、乙に対して、書面により速やかに報告するものとする。
⑦前号の事故について乙が個人データの情報主体から損害賠償請求その他の請求を受けたときは、xは、乙の事前の承諾に基づき、甲の責任と費用負担でこれに対応するものとする。
3.甲は、前項に定める個人データの管理体制や取扱状況について、以下の義務を負う。
①必要に応じ、乙からの請求に対して文書により甲に報告すること。
②必要に応じ、乙からの監督・監査を受け入れること。
第21条（連帯保証）
連帯保証人は、本契約により、甲が乙に対し現在及び将来負担する一切の債務につき、甲と連帯して、乙に対して履行する責任を負う。
2.前項に基づき連帯保証人が負担する債務の極度額は、6,000,000 円也とする。
3.甲及び連帯保証人は、乙に対し、甲が連帯保証人に対して、民法第 465 条の 10 第１項所定の事項につき、 xx・正確に情報提供及び説明を行い、連帯保証人はその情報提供及び説明を受けたことを確認する。
4.甲は、乙及び連帯保証人に対し、連帯保証人に提供した前項の情報提供及び説明内容がxx・正確であることを表明保証する。
5.乙の連帯保証人に対する履行請求は、民法第 458 条及び同法第 441 条の規定にかかわらず、甲に対しても効力を有するものとする。
6.第２項ないし第４項は、連帯保証人が法人である場合は、法人である者については適用しない。
7.甲は、乙が甲の信用不安等を理由に連帯保証人の変更又は増員を要求したときは、これに遅滞なく応じるものとする。
8.連帯保証人は、甲の代表者の地位を失った場合も連帯保証人としての責任を免れない。但し、甲が新たな代表者を連帯保証人として申し出て、乙がこれを書面により承諾した場合は、新たな連帯保証人が元の地位を承継しその全ての責任を負うとともに、元の連帯保証人はその責任を免れる。
第 22 条(別途協議)
本契約に定めのない事項および本契約の解釈につき疑義を生じた事項については、xxxxxxの原則に則り協議したうえ、決定する。
第 23 条(合意管轄)
本契約および個別売買契約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに甲乙合意した。
本契約締結の証として本書 2 通を作成し、甲乙各々記名捺印のうえ、各 1 通を保管する。西暦 年 月 日
甲
乙 xxxxxx区丸の内三丁目 4 番 2 号日本管理センター株式会社
代表取締役 社長執行役員 xxxx
連帯保証人
連帯保証人極度額 | 6,000,000 円 |
4,000 円
収入印紙貼付