Contract

2015 年７月８日

各 位

会 社 名 イオン北海道株式会社

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード：7512、東証第一部）問合せ先 取締役兼執行役員

管理本部長 xx xx

（TEL．000-000-0000）

株式会社ダイエーの北海道地域における GMS 事業の会社分割（簡易吸収分割）による承継に関する吸収分割契約書締結のお知らせ

イオン北海道株式会社（以下、「当社」といいます。）は、2015 年４月９日付け「株式会社ダイエーの北海道地域における GMS 事業の会社分割による承継に関する基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、株式会社ダイエー（以下、「ダイエー」といいます。）との間で、ダイエーの北海道地域におけるゼネラル・マーチャンダイズ・ストアー（総合スーパー）（以下、「GMS」といいます。）事業の一部（以下、「対象事業」といいます。）を承継することにつき協議を進めてまいりましたが、当社取締役会において、対象事業を吸収分割（以下、「本分割」といいます。）の方法により承継するため、両社間で吸収分割契約書（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議し、本日本分割契約を締結しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

１．本分割の目的

当社の所属するイオングループは、純粋持株会社イオン株式会社（以下、「イオン」といいます。）を核として、300 社余りの企業から構成され、GMS やスーパーマーケット（以下、「SM」といいます。）等を展開する小売事業を中心に、総合金融、ディベロッパー、サービス等の各事業を、国内外で複合的に展開しております。

また、ダイエーは、イオンとの間の 2015 年１月１日の株式交換の効力発生日以降、イオンの完全子会社として新たな一歩を踏み出しました。今後は、既存店舗の９割が立地する「首都圏、京阪神」に活動領域を特化し、強みである「食品」に経営資源を集中することで、展開地域におけるシェア No．1 の

「総合食品小売業」を目指していくという成長戦略を描いています。一方、イオンは、グループ内で重複あるいは類似する事業領域・事業エリアについては、グループ全体の観点から、経営資源の整理・最適化を行っていく旨発表しています。

当社は 2014 年９月 25 日よりダイエーとの店舗編成に関する検討を開始し、様々な角度から検証や調査を行ってまいりました。本分割は、ダイエーのイオングループ参画に伴う構造改革の一環として、同社の北海道における GMS 事業を承継することで、北海道における GMS 事業の一層の強化及び 2015 年 10月１日に株式会社いちまるの SM 事業を承継する予定のマックスバリュ北海道株式会社（以下、「MV 北海道」といいます。）との２社による北海道の小売事業の売上シェア No．１を目指す事業基盤の確立を企図しております。

本分割は、イオングループの上記方針を踏まえ、ダイエーのグループ参画に伴う構造改革の先鞭として北海道・九州地域における小売事業の体制を再構築し、それぞれの地域で「ベストローカル」を実現

する運営体制に進化させていくことを目的としています。多様かつ変化し続けるお客さまのニーズに応え、当社を含めたグループ各社がそれぞれ成長を継続するためには、ローカリゼーションの徹底と事業規模の拡大が不可欠との認識に基づき、本分割を進めて行きます。

具体的には、ダイエーの北海道事業のうち GMS 事業を当社が承継することで、お客さまに支持される地域密着経営の深耕をスピード感を持って行える、地域単位で統一された GMS 運営体制を構築いたします。加えて、SM 事業を担う MV 北海道と連携しつつ、地域戦略を一体となって推進していくことにより、北海道でのイオングループのブランド認知度向上と小売事業シェア No．１に向けた事業基盤の確立を図ります。更に、物流の集約・効率化等によりコストシナジーや商品調達におけるスケール・メリット、好立地にあるダイエー店舗の活性化や販促の一体化による営業力の強化など、再構築に伴う種々シナジーの創出を、地域一体となって進めてまいります。

すでに 2013 年８月末にダイエーがイオンの連結子会社として新たなスタートを切ったことを契機とし て、当社は、MV 北海道とともにダイエーとの連携を強化してその相乗効果を発揮すべく、販促の一体化 や物流の効率化の検討、地域商品の開発や社会貢献活動にも協力して取り組んでまいりました。例えば、これまで当社と MV 北海道の２社で実施していた地産地消セール「イオン道産デー」をダイエーも参画し て開催し、よりスケールアップした「イオンオール道産デー」として試験的に実施し多くのお客さまか ら好評をいただいております。また、北海道のお客さまの声を取り入れたオリジナルベーカリーの商品 開発を協力して行うなどお客さまによりよい商品とサービスがご提供できるよう取り組んでおります。

このように、これらの取り組みを進めていくにあたり、当社としては、ダイエーが北海道エリアで展 開している GMS 事業を承継することにより、これまでの地域に根差した取り組みをさらに効果的にかつ 迅速に進めていくことが可能になるものと判断しております。加えて、エリア戦略上においても、未出 店エリアの函館の店舗を承継することで、道内主要都市における店舗展開が図られるとともに、最大の マーケットである札幌市の中心部の店舗網が充実することとなることから、本分割は当社にとって企業 価値向上に資するとともに、グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、2015 年４月９日に 基本合意書の締結に至りました。その後、承継する権利義務の内容や事業対価につき詳細な検討を行い、ダイエーとの協議、交渉を経て、合意に至りましたので、本日、本分割契約を締結いたしました。

２．本分割の要旨

（１）本分割の日程

基	本	合	意	書	締	結	日	2015 年４月９日
本分割契約締結に係る取締役会決議日								2015 年７月８日
本	分	割	契	約	締	結	日	2015 年７月８日
本 分 割 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）								2015 年９月１日（予定）

当社は、会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会による承認の手続を経ずに本分割を行う予定です。

なお、当社はイオンから、本日、イオンが保有する当社 A 種種類株式全てを当社普通株式に転換する旨の取得請求権行使の通知を受領しております（イオンの本日付け「イオン北海道株式会社 A 種種類株式の普通株式転換に関するお知らせ」をご参照ください。）。かかる A 種種類株式の転換により、A 種種類株主を構成員とする種類株主総会において議決権を行使することができる A 種種類株主が存しないこととなるため、会社法第 322 条第１項第９号に基づく本分割についての承認に関する当該種類株主総会は開催されません。

ダイエーについては、2015 年７月６日開催のダイエーの取締役会において本分割の承認を受けており ます。なお、ダイエーにおいては、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株主総会決議を経ずに本分割を行う予定です。

（２）本分割の方式

当社を吸収分割承継会社とし、ダイエーを吸収分割会社とする吸収分割です。

（３）本分割に係る割当ての内容

当社は普通株式 1,522,070 株を新たに発行し、その全てをダイエーに対し割当交付いたします。

（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ダイエーは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

（５）本分割により増減する資本x

x 本 金 ：	0 千円
資本準備金 ：	1,231,967 千円	利益準備金 ：	0 千円

（６）承継会社が承継する権利義務

① 当社は、以下のダイエーの店舗（以下、「本対象店舗」といいます。）の事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務等であって、本分割契約において承継すると定めたものを承継いたします。

② ダイエーから当社に対する債務その他の義務の承継は、免責的債務引受けの方法によります。

	本対象店舗
（１）	ダイエー琴似店
（２）	ダイエー新さっぽろ店
（３）	ダイエーxx店
（４）	ダイエー東札幌店
（５）	カテプリ新さっぽろ
（６）	ダイエー栄町店
（７）	ダイエー滝川店
（８）	ダイエーxx店
（９）	ダイエー上磯店

（７）債務履行の見込み

本分割において、当社及びダイエーが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。

３．本分割に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

上記１．「本分割の目的」に記載のとおり、イオン、当社及びダイエーは協業体制の強化、重複事業の 見直し及び店舗・人材の再配置等のグループ全体での企業価値の最大化を図るための議論を行った結果、当社及びダイエーの北海道地域における GMS 事業を統合することが、機動的な意思決定や経営リソース の有効活用を可能とし、当社はもちろん、ダイエーを含むイオングループ全体の企業価値向上にとり最 善の選択肢と考えるに至りました。

これを受けて、当社は、下記（３）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本分割の対価のxx性とその他本分割のxx性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・xx・xx法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。

当社は、下記（３）「xx性を担保するための措置」及び（４）「利益相反を回避するための措置」に記

載のとおり、第三者算定機関であるプルータスから 2015 年７月８日付吸収分割比率算定書、リーガル・ アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所からの助言を頂くと共に、ダイエー及びイオ ンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」と いいます。）に独立役員として届け出ているxxxxxから 2015 年７月８日付け受領した本分割の目的、当社の企業価値向上、交渉過程の手続き、本分割の分割対価のxx性等の観点から総合的に判断して、 本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を踏まえ、 店舗ごとの経営環境について様々な視点で調査するとともに、本分割によって生じるコストやシナジー あるいは営繕、店舗改装を含む投資計画等について慎重に協議・検討した結果、税制適格性の要件を満 たし経済的メリットを享受すべく対価として株式を交付することとして、上記２（３）「本分割に係る割 当ての内容」記載の割当株式数が、下記（２）②に記載の通り、プルータスの算定結果の範囲内である ことから当該割当株式数及びその他の条件により本分割を行うことが妥当であると判断し、本日、本分 割を行うことを決定し、両社間で本分割契約を締結しました。

（２）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

当社は、当社及びダイエーから独立した第三者算定機関であるプルータスを選定し、2015 年７月８日付で、吸収分割比率算定書を取得しました。なお、プルータスは、当社及びダイエーの関連当事者には該当せず、当社及びダイエーとの間で重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、

３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しております。

xxxxxは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しております。

なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の

大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業

年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト

が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発

揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております。

吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです。

593 千株～2,587 千株

分割対象事業に対する割当株式数

（３）xx性を担保するための措置

本分割は、支配株主との取引等に該当することから、以下のとおりxx性を担保するための措置を講じております。

① 算定書の取得

当社は、本分割のxx性を担保するため、当社及びダイエーから独立した第三者算定機関であるプルータスを選定し、2015 年７月８日付で、本分割に係る吸収分割比率算定書を取得しました。当該吸収分割比率算定書の概要は、上記（２）をご参照ください。なお当社は、上記第三者算定機関より、上記

２（３）「本分割に係る割当ての内容」記載の割当株数が当社の株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

② 独立した法律事務所からの助言

2015 年１月 16 日付で、当社は、本分割に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・xx・xx法律事務所を選任し、アンダーソン・xx・xx法律事務所から、本分割に関する当社の意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、xxxxxx・xx・xx法律事務所は、当社及びダイエーとの間で重要な利害関係を有しておりません。

（４）利益相反を回避するための措置

本分割は、イオングループ内の事業運営承継であり、利益相反構造が存在することから、当社は、本分割に関し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。

① 当社における利害関係を有しない第三者からの意見の取得

当社取締役会は、本分割の利益相反を回避するにあたり、ダイエー及びイオンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxx氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する検討を依頼しました。

同氏は、プルータスが作成した吸収分割比率算定書その他の本分割に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本分割に関して慎重に検討した結果、(i)本分割には当社の企業価値向上に資する点があると認められ、本分割の目的は不合理ではないこと、(ii)本分割の対価その他の条件の設定については、xx性が確保されていると認められること、(iii)本分割において、xxな手続きを通じた株主の利益への十分な配慮がされていると認められることから、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を 2015 年７月８日付けで当社取締役会に提出しています。

② 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認

ダイエーの特定関係事業者であるイオンリテール株式会社の業務執行者を兼任している取締役のxx xxx及びダイエーの特定関係事業者であるイオンリテール株式会社の業務執行者を兼任している監査 役のxxxxは、本分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、利益相反回避の観点から、当社取締役会における本分割に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本分割に関 するダイエーとの協議・交渉に参加しておりません。本分割の承認にかかる当社取締役会は、上記の観 点から審議及び決議に参加していない取締役及び監査役を除くすべての取締役及び監査役が出席し、本 分割の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ出席した取締役全員の一致で上記決議を行ってお り、また、それぞれ出席した監査役のいずれも異議がない旨の意見を述べております。

４．本分割の当事会社の概要

（2015 年２月 28 日現在）

		吸収分割承継会社	吸収分割会社
（１）	名		称	イオン北海道株式会社	株式会社ダイエー
（２）	所	在	地	xxxxxxxxxxx 00 xxx 0x 00 x	兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目 １番１
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx	代表取締役社長	xx	xx
（４）	事	業 x	x	小売事業	小売事業
（５）	資	本	金	6,100 百万円	56,517 百万円
（６）	設	立 年 月	日	1978 年４月５日	1957 年４月 10 日
（７）	発	行 済 株 式	数	100,189,016 株	397,738,231 株
（８）	決	算	期	２月末日	２月末日
（９）	従	業 員	数	1,185 人	4,628 人（個別）
（10）	主	要 取 引	先	一般顧客	一般顧客
（11）	主	要 取 引 銀	行	㈱北洋銀行、三井住友銀行㈱、㈱xxx銀行、北海道信用農業協同組合連合会、㈱三菱東京 UFJ 銀 行、㈱北海道銀行、農林中金金庫	（株）三井住友銀行を幹事とするシンジケートローン
（12）	大株主及び持株比率	イオン㈱ 79.29% イオンリテール㈱ 5.59% xx産業㈱ 1.20% イオン北海道従業員持株会 0.92% イオン北海道㈱ 0.75% ㈱北洋銀行 0.56% 総合商研㈱ 0.42% メリルリンチ日本証券㈱ 0.41% 北海道ｺｶｺｰﾗﾎﾞﾄﾘﾝｸﾞ㈱ 0.38% 東洋水産㈱ 0.32%	イオン㈱			100%
（13）	当事会社間の関係
	資	本 関	係	当該事項はありません
	人	的 関	係	ダイエーより当社へ出向者 17 名が在籍しております。また、当社からダイ エーへ５名が出向しております。
	取	引 関	係	当事会社間には、特筆すべき取引関係はありません
	関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況	当社とダイエーは、同一の親会社（イオン）を持つため、関連当事者に該 当します

	吸収分割承継会社			吸収分割会社
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	当社			ダイエー(注１)
	2013 年 2 月期	2014 年 2 月期	2015 年 2 月期	連結		個別(注２)
				2013 年 2 月期	2014 年 2 月期	2015 年 2 月期
純 資 産	22,776	27,130	30,321	133,476	109,166	70,254
x x 産	88,672	86,790	87,183	355,853	324,966	280,947
１株当たり純資産 ( 円 )	218.83	260.46	290.89	335.46	274.29	176.63
売 上 高	152,054	156,159	156,182	772,809	756,487	577,689
営 業 利 益	8,052	8,491	8,080	△2,683	△7,493	△14,966
経 x x 益	7,677	8,257	7,765	△3,674	△9,339	△18,007
当 期 x x 益	3,038	5,036	4,141	△3,693	△24,330	△25,672
１ 株当たり当期純利益( 円)	29.25	48.47	39.85	△9.28	△61.17	△64.54
１ 株 当 た り 配当金( 円)	7	10	10	0	0	0

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注１） ダイエーは、2014 年９月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数は 398,077,574 株となっています。よって、上記「（14）最近３年間の経営成績及び財政状態」に記

載の「１株当たり純資産」及び「１株当たり当期純利益」は、当該株式分割が 2013 年２月期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報を記載しています。

（注２） ダイエーはイオンの 100％子会社となったため、2015 年２月期については連結財務諸表を作成しておらず、開示できる経営成績及び財務状況はございません。

５．承継する事業部門の概要

（１）承継する部門の事業内容

北海道地域における GMS 事業

（２）承継する部門の経営成績（2015 年２月期）売上高 28,368 百万円

営業利益 △162 百万円

（３）承継する資産、負債の項目及び帳簿価格

（2015 年２月期）

流 動 資 産	2,196 百万円	流 動 負 債	883 百万円
固 定 資 産	7,018 百万円	固 定 負 債	1,099 百万円
資 産 合 計	9,215 百万円	負 債 合 計	1,983 百万円

承継する流動負債には、2015 年 2 月期末後にダイエーが負担したイオンに対する借入金債務（6,000 百万円）が含まれますが、上記流動負債の項目には、これが含まれていません。

６．本分割後の状況

		吸収分割承継会社
（１）	名 称	イオン北海道株式会社
（２）	所 在 地	北海道札幌市xx区xx 21 丁目南１番 10 号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	xx
（４）	事 業 x x	小売事業
（５）	資 本 金	6,100 百万円
（６）	決 算 期	２月末日
（７）	純 資 産	現時点では確定しておりません。
（８）	x x 産	現時点では確定しておりません。

７．会計処理の概要

本分割は、共通支配下の取引に該当します。

８．今後の見通し

本分割による当社の業績に与える影響等につきましては、確定次第速やかにお知らせいたします。

９．支配株主との取引等に関する事項

（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本分割は、当社にとって支配株主との取引等に該当します。当社が、2015 年５月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引条件につきましては、一般取引条件と同様に交渉の上決定する旨を記載しています。当社は、上記３.（３）及び（４）に記載のとおり、本分割について、そのxx性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、分割対価を決定しております。したがって、本分割は上記の当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策に関する指針」に適合していると考えています。

（２）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」 に記載のとおり、本分割は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、xx性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、当社取締役会において、本分割に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記３.（３）及び（４）に記載の措置を 講じることにより、xx性を担保し、利益相反を回避した上で判断しています。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

当社は、上記３.（４）に記載のとおり、本分割を検討するにあたり、イオン及びダイエーと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxx氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、（１）本分割の目的の合理性、（２）本分割における手続きのxx性、（３）本分割に係る対価の妥当性の観点から、（４）本分割が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて検討を依頼しました。

その結果、当社はxxxxxより、(i)本分割には当社の企業価値向上に資する点があると認められ、本分割の目的は不合理ではないこと、(ii)本分割の対価その他の条件の設定については、xx性が確保 されていると認められること、(iii)本分割において、xxな手続きを通じた株主の利益への十分な配 慮がされていると認められることから、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益で ないと判断される旨の意見書を 2015 年７月８日付けで入手しております。

以 上

（参考）当期業績予想（2015 年４月９日公表分）及び前期実績

	売上高	営業利益	経常利益	当期純利益
当期業績予想 （2016 年 2 月期）	161,000 百万円	8,200 百万円	7,800 百万円	3,700 百万円
前期実績 （2015 年 2 月期）	156,182 百万円	8,080 百万円	7,765 百万円	4,141 百万円