本公開買付けに関しては、公開買付者の無限責任組合員である META Capital 株式会社から 2020 年 1 月下旬に連絡を受け協議を続けて参りましたが 、十分な検討期間が取れず結論を出すに至っておりません。今後、関連情報を精査した上で、速やかに当社の見解を公表する予定です。株主の皆様におかれましては、当社から 開示される情報に十分ご留意いただき、慎重に行動していただきますようお願い申し上げます。
2020 年 2 月 20 日
各 位
会社名 xxホールディングス株式会社代表者 代表取締役社長 xx xx
(➺ード 8699 JASDAQ)
問合せ責任者 取締役 xx xx
TEL 00-0000-0000(代表)
ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関するお知らせ
本日、ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」といいます。）により、当社普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の開始に関する公表が別添のとおりになされました。
本公開買付けに関しては、公開買付者の無限責任組合員である META Capital 株式会社から 2020 年 1 月下旬に連絡を受け協議を続けて参りましたが、十分な検討期間が取れず結論を出すに至っておりません。今後、関連情報を精査した上で、速やかに当社の見解を公表する予定です。株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分ご留意いただき、慎重に行動していただきますようお願い申し上げます。
なお、本開示資料は、本公開買付けに関する意見を表明するものではありません。本公開買付けに関する当社の意見は、決定次第改めてお知らせいたします。
以 上
1
（添付資料）
2020年２月20日付「xxホールディングス株式会社株式（証券➺ード 8699）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2020 年２月 20 日
各 位
団 体 名 | ウプシロン投資事業有限責任組合 | |
代表者名 | 無限責任組合員 META Capital 株式会社 | |
代表取締役 | xx x | |
問合せ先 | ディレクター | xx xxx |
TEL 00-0000-0000 | ||
xxホールディングス株式会社株式（証券➺ード 8699）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年２月 19 日、xxホールディングス株式会社（証券➺ード 8699、株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けの実施を目的として、無限責任組合員である META Capital 株式会社（以下「META」といいます。）により、2019 年９月 20 日に設立された投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合です。
今般、META は、2020 年１月 24 日開催の META における最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、JASDAQ に上場している対象者株式を取得することにより、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員である META の代表取締役であるxxxx、個人として対象者株式 46,200 株（所有割合（注）：0.12％）を保有しております。
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主であるxxxxx（以下「xxx」といいます。）及びxxxx資産管理会社である有限会社秀インター（以下「秀インター」といい、xx氏と総称して「本応募株主」といいます。）との間で、それぞれ、 2020 年２月 19 日付で公開買付応募契約（以下総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、
xx氏が保有する対象者株式 10,628,000 株（所有割合：26.81％）及び秀インターが保有する対象
者株式 1,100,000 株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募株主が保有する対象者株式は合計 11,728,000 株であり、合計の所有割合は 29.58％となります。なお、xxxx、保有する対象者株式 10,628,000 株のうち 8,333,400 株を、株式会社 SBI 証券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、xx氏が当該担保権を解除したうえで、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、xxxxよれば、xxxx、株式会社 SBI 証券と担保を解除する旨の合意をしており、本日現在、解除に向けて必要となる手続を進めており、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う予定であるとのことです。
（注）所有割合とは、対象者が 2020 年２月 12 日付で提出した第 63 期第３四半期報告書に記載さ
れた 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（40,953,500 株）から、2020 年１月 30 日に公
表した「2020 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,309,308 株）を控除した株式数（39,644,192 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
(1) 対象者の名称
xxホールディングス株式会社
(2) 買付け等を行う株券等の種類普通株式
(3) 買付け等の期間
2020 年２月 20 日（木曜日）から 2020 年３月 19 日（木曜日）まで（20 営業日）
(4) 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第 27 条の 10 第３項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2020 年４月３日（金曜日）までとなります。
(5) 買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,050 円
(6) 買付予定の株券等の数
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
19,859,758（株） | 19,859,758（株） | 19,859,758（株） |
(7) 決済の開始日
2020 年３月 27 日（金曜日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020 年４月 10 日（金曜日）となります。
(8) 公開買付代理人
株式会社 SBI 証券 xxxxxxxxxxx0x0x
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2020 年２月 20 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上