Contract

業務委託契約書（案）

那覇市・南風原町環境施設組合（以下「委託者」という）と〇〇〇〇〇〇（以下「受託者」という）とは、委託者が受託者に対し、委託者が運営する那覇・南風原クリーンセンターにかかわる電話受付業務を委託することに関し、以下のとおり合意する。

第 1 条（目的）

1． 委託者は受託者に対し、委託者が運営する那覇・南風原クリーンセンターにかかわる電話受付業務（以下「本件業務」という）を委託し、受託者は本契約に定める条件で本件業務を受託する。

第 2 条（本件業務の実施）

1． 受託者は、本件業務を委託者のために善良な管理者の注意をもって実施するものとする。

2． 受託者は、適宜委託者からの要請に応じて本件業務の遂行状況を委託者に報告する。

3． 受託者は、本件業務遂行のために委託者から提供される技術資料、業務資料、その他委託者の管理物（総称して、以下「本件資料等」といいます）を利用する場合には、善良な管理者の注意をもってこれらを利用する。

4． 受託者は、本契約に基づき委託者から提供される本件資料等を本件業務以外の目的に利用しないものとし、また、本件資料等の利用目的の終了後すみやかに委託者に返却するか、委託者の指示に従った処置を行うものとする。なお、本契約が期間満了、解除、解約その他の理由の如何を問わず効力を失った場合または委託者より返還の要求がある場合、受託者は速やかに本件資料等を委託者に返還しなければならないものとする。

第 3 条（委託料）

1. 委託者は、受託者に対し以下に定める本件業務履行の対価（消費税別）（以下「委託業務履行の対価」という）を支払うものとする。

通常期：２名配置 月額委託料 金〇〇〇〇〇〇円／月繁忙期：３名配置 月額委託料 金〇〇〇〇〇〇円／月

上記以外の事項においては、委託者・受託者の両当事者協議の上定めるものとする。

2. 受託者は委託者に対し、委託料の計算を毎月末日もって締め切り請求書を発行するものとし、委託者は、請求書に基づき当該委託料およびそれに賦課される消費税を翌月末日までに別途受託者の指定する銀行口座宛振込の方法により受託者に支払います。なお、振込手数料は委託者の負担とする。

第 4 条（業務内容等の変更）

1． 委託者は、適宜本件業務について内容等の変更の申し入れを行うことができるものとする。

2． 前項に基づいて委託者から業務委託内容等の変更の申し入れがあった場合、受託者は当該申し入れがあった日から原則として 10 営業日以内に変更の内容およびその可否につき協議を開始する。

3． 前項に基づく協議の結果、変更の内容が、委託料の変更等本契約の契約条件に影響を及ぼすものであると両当事者が判断した場合には、変更契約書を締結して契約内容を変更し、変更の内容が、本契約の契約条件に影響を及ぼすものではないと両当事者が判断した場合には、変更契約書を締結することなく、業務委託内容等の変更をできるものとします。なお、委託料の減額を伴う契約内容の変更については、変更の 2 ヶ月前までに両当事者が合意の上行うものとする。

第 5 条（再委託）

受託者は、本契約に基づき受託した本件業務の全部または一部を第三者に再委託する場合には、予め委託者から書面による承諾を得なければならないものとする。受託者が委託者から書面による承諾を得て本件業務の全部または一部を第三者に委託する場合、受託者は、支払条件等委託者が認める受託者と委託者の間に特有の定めを除き、本契約において受託者が委託者に対して負う義務と同一の義務を当該第三者に課し、当該第三者にこれらを遵守させることを保証すると共に、当該第三者による義務の履行につき連帯して責任を負うものとする。

第 6 条（知的財産xx）

1． 本件業務遂行の過程で行われた発明、考案等（ビジネスモデルの構築を含みます）、または作成されたプログラムその他の成果物から生じた特許権、実用新案権、意匠権、著作xx（著作xx第 27 条及び第 28 条に規定する権利、および特許、実用新案を受ける権利を含みます）は、別途委託者・受託者が協議の上合意した場合を除き、全て委託者に帰属するものとする。ただし、本件業務実施以前より受託者が有していたプログラム、モジュールおよび／またはルーチン等を基とした資料、顧客返信基本文例および回答テンプレート、通話録音データ等にかかる権利は、引き続き受託者が権利を留保するものとし、本件業務遂行目的に限り当該権利の発生する成果等を自由に無償で使用できるものとする。

2. 受託者は、第 2 条第 3 項に従って委託者から提供される本件資料等にかかる権利が委託者に帰属することに合意する。

第 7 条（通知）

委託者および受託者は、本契約の締結後速やかに、各々の連絡先を届け出るものとし、本契約に基づく通知は当該連絡先に対して行うものとする。

第 8 条（サービス提供の中断、停止）

1． 受託者は、自らが管理するシステムの定期メンテナンスなど、本件業務の中断、停止が予定される場合、事前にその旨を委託者に通知します。

2． 受託者は、理由の如何を問わず、本件業務の履行に影響を及ぼす障害が発生した場合、速やかにその旨を委託者に通知するものとする。

第 9 条（期間）

本契約の履行期間は、令和４年４月１日から令和５年３月 31 日までとする。

第 10 条（反社会的勢力の排除）

委託者及び受託者は、相手方が、いわゆる反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等、暴力、威力もしくは詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人をいい、以下「反社会的勢力」という）に該当し、又は反社会的勢力との間に、支配、実質的な関与、利用、便宜等の提供その他何らかの関係を有することが判明した場合には、相手方に対し何らの通知催告を要することなく、直ちに本契約を解除できるものとする。

① 委託者及び受託者は、相手方が、暴力的な要求、不当な要求、脅迫、風説の流布、威力等を用いた業務妨害その他これらに類する行為を自ら行い、又は第三者をして行わせた場合には、相手方に対し何らの通知催告を要することなく、直ちに本契約を解除できるものとする。

② 委託者及び受託者は、前２項の定めに基づき本契約を解除した場合はもとより、当該解除により相手方に損害が生じた場合であっても、相手方に対し損害の賠償、補償、和解金等金員の支払、新たな取引の提供その他何らの責任及び義務を負わないものとする。

③ 委託者又は受託者は、第１項又は第２項の解除により何らかの損害を蒙った場合には、被解除者に当該損害の賠償を請求することができるものとする。

第 11 条 (損害賠償)

1. 委託者は受託者に対し、受託者が本契約に違反し、よって委託者に損害が生じた場合、通常かつ直接の損害の賠償を求めることができる。

2. 前項の損害の賠償額は、本契約の契約期間中の委託業務履行の対価及び賦課される消費税相当額（本契約の契約期間が自動更新の場合は、各更新期間における委託業務履行の対価及び賦課される消費税相当額）を超えないものとする。

第 12 条（解除）

1． 委託者および受託者は、相手方が次の各号の一に該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。

① 本契約における違反があり、書面による催告後 30 日を経過しても当該違反が是正されないとき

② 強制執行もしくは執行保全処分または競売の申請があったとき

③ 破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てがあったとき、または清算手続を開始したとき

④ 支払を停止したとき、または自ら振り出した手形・小切手の不渡処分を受けたとき

⑤ 資産状態が悪化しまたはそのおそれがあると認めるに足りる相当の理由があるとき

⑥ 監督官庁より営業の停止・取消の処分を受けたとき

⑦ 反社会的勢力との間に、支配、実質的な関与、利用、便宜等の提供その他何らかの関係を有することが判明した場合

⑧ 暴力的な要求、不当な要求、脅迫、風説の流布、威力等を用いた業務妨害その他これらに類する行為を自ら行い、または第三者をして行わせた場合

⑨ 第 10 条（反社会的勢力でないことの表明）に違反した場合

2． 前項に基づく本契約の解除は、解除の原因となった当事者に対する損害賠償請求の権利を妨げないものとする。

第 13 条（解約）

委託者及び受託者は、初回契約期間を除き、本契約の有効期間中といえども相手方に対して４ヶ月以上の予告期間をおいた書面による通知をもって、本契約を解約することができるものとする。

第 14 条（機密保持）

委託者および受託者は、本契約期間中はもとより本契約終了後といえども、相手方から秘密と指定され開示を受けた情報ならびに本契約の締結および遂行により知り得る相手方の営業上、技術上その他業務上の情報（以下「秘密情報」という）を、相手方の事前の文書による了解を得ない限り第三者に開示したり漏らしたりしてはならないものとする。ただし、以下の各号の一に該当する情報であって、第 14 条に定める個人情報に該当しない情報については、この限りではないものとする。

① 開示当事者からの開示の時点で既に公知の情報、または開示後情報を受領した当事者の責によらずして公知となった情報

② 開示当事者が開示を行った時点で既に受領した当事者が保有している情報

③ 第三者から機密保持義務を負うことなく正当に入手した情報

④ 開示当事者からの開示以降に開発された情報で、開示当事者からの情報によらない情報

⑤ 法律、規則、政府ないしは裁判所の命令等によって開示が義務づけられた最小限度の情報

第 15 条（個人情報の取り扱い）

1． 受託者は、本契約の締結および遂行により知り得る特定個人を識別することが可能となる情報（他の情報と容易に照合することができ、当該照合により特定の個人を識別することができることとなるものを含みます）およびその他特定個人に係わる情報（以下併せて「個人情報」といいます）を、安全管理のために必要かつ適切な措置を講じなければならないものとし、個人情報を第三者に開示または漏洩してはならないものとする。

2. 受託者は、受託者自らの責に帰すべき事由により個人情報の紛失、漏洩等の事故が生じ、これにより委託者に苦情、異議、請求等がなされた場合、委託者と協議の上定める方法に基づき、委託者に生じた損害を本契約の契約期間中の委託業務履行の対価及び賦課される消費税相当額（本契約の契約期間が自動更新の場合は、各更新期間における委託業務履行の対価及び賦課される消費税相当額）を上限とし賠償する責めを負うものとし、自らの費用と責任でこれを解決するものとする。

第 16 条（監査等）

1. 委託者は、前 2 条に定める受託者の義務の遵守状況を確認するため、別途委託者が指定する事項にかかわる報告書の提出を受託者に対して適宜求めることができるものとし、受託者は、当該求めに遅滞なく応じるものとする。

2． 委託者は、前項に基づく報告書の内容その他の事実から本件業務の履行場所への立ち入りが必要と判断するときには、10 営業日前までに書面で通知することにより、本件業務の履行場所に立ち入り、前 2 条に定める受託者の義務の遵守状況を監査することができるものとし、受託者はこれに応じるものとします。但し、通常の業務の実施に支障が生ずるおそれがある場合はこの限りではない。

3. 受託者は、前項の監査の結果、委託者から指摘があったときは、合理的と認められる範囲内において遅滞なくこれを改善しなければならないものとする。

第 17 条（権利義務譲渡の禁止）

委託者および受託者は、本契約に基づく権利または義務を、第三者に譲渡し、第三者の担保に供し、または第三者に引き受けさせてはならないものとする。

第 18 条（裁判管轄）

委託者および受託者は、本契約に関して生じた訴訟は、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意するものとする。

第 19 条（xxx）

本契約に定めのない事項、または本契約の条項の解釈等についての疑義を生じた場合は、委託者・受託者の両当事者が誠意をもって協議の上、xxに則して解決するものとする。

第 20 条（修正・変更）

本契約の修正・変更は、書面による委託者・受託者の両当事者の合意がない限り効力を有しないものとする。

（以下余白）

以上の契約を証するため、本書 2 通を作成し、委託者・受託者がそれぞれ記名捺印の上、各

1 通を保管する。

令和４年 月 日

委託者： xxxxxxxxxxxx 000 xx

那覇市・南風原町環境施設組合管理者 xx xx

受託者： 〇〇〇〇〇〇

〇〇〇〇〇〇

〇〇〇〇〇〇