日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発 行者が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
2018年10月
発行登録追補目論見書
（ ）
契 約 締 結 前 交 付 書 面 及 び無登録格付に関する説明書を含む
xxxx・xxxxx・
コーポレート・アンド・インベストメント・バンク
クレディ・アグリコル・
コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2023年11月15日満期
トルコ・リラ建ゼロクーポン社債
− 売 出 人 −
エイチ・エス証券株式会社
クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2023
年 11 月 15 日満期トルコ・リラ建ゼロクーポン社債の元金はトルコ・リラで支払われますので、日本円とトルコ・リラ間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
外貨建て債券の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。）
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただく上でのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
⚫ 外貨建て債券を募集・売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
⚫ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるお それがあります
⚫ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動しま
す。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
⚫ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
⚫ 外貨建て債券は、為替相場（円貨と外貨の交換比率）が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
⚫ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります
⚫ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信
用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
⚫ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本やxxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
⚫ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により「投機的要素が強い」とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
債券の発行者等または当該通貨等の帰属する国や地域の政治および経済状況の変 化、法令・規制の変更などによって損失が生じるおそれがあります
⚫ 外貨建て債券の発行者、保証会社もしくは当該通貨等の帰属する国や地域、また
は取引市場の帰属する国や地域の政治・経済・社会情勢の変化および法令・規制等の変更やそれらに関する外部評価の変化、天変地異等により、外貨建て債券の価格が変動することによって損失が生じるおそれや、売買や受渡が制限される、あるいは不能になるおそれがあります。また、通貨不安等により大幅な為替変動が起こり、円貨への交換が制限される、あるいはできなくなるおそれがあります。
⚫ 一般に、新興国については、先進国に比べて上記のリスクの程度はより高いと言えます。
外貨建て債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
⚫ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
〇その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行者が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債（我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。）である外貨建て債券は、その償還日又はxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送又は電磁的方法による場合を含みます。）。
当社の概要
商 号 等 エイチ・エス証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 35 号 本店所在地 x000-0000 xxxxxxxxx 0-0-0 xxxxxxxxxxxxx00 x加入協会 日本証券業協会
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 30 億円
主な事業 金融商品取引業設立年月 2006 年 9 月
連 絡 先 00-0000-0000（コンプライアンス統括部）又はお取引のある支店にご連絡ください。
以上
当社に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住 所：x000-0000 xxxxxxxxx 0-0-0 住友不動産新宿オークタワー27 階電話 番 号：00-0000-0000（コンプライアンス統括部）
受付時間：月曜日～金曜日（祝日を除く） 8 時 20 分～17 時 20 分
金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定
紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。
住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館電話番号：0000-00-0000
（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）受付時間：月曜日～金曜日（祝日を除く） ９時００分～１７時００分
無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
＜ムーディーズ・インベスターズ・サービス＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ム ー デ ィ ー ズ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx_xx.xxxx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。xxxxxxは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。xxxxxxは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、xxxxxxは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 30 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
＜Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：S&P グローバル・レーティング
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融
庁長官（格付）第５号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
この情報は、平成 30 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記 S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
＜フィッチ・レーティングス＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社
（金融庁長官（格付）第７号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxx/）の
「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成 30 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－外 1－9
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成 30年 10月 5日
【会社名】 xxxx・xxxxx・コーポレート
・アンド・インベストメント・バンク
(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)
【代表者の役職氏名】 マネージング・ディレクター・グローバル・マーケット
・ディビジョン
(Managing Director Global Market Division)xxxxxx・xxxxx
(Xxxxxxxx XXXXXXX)
【本店の所在の場所】 フランス国、モンルージュ・セデックス、92547 CS 70052
レ・ゼタジュニ広場 12 番地
(12, place des Etats-Unis CS 70052
92547 Montrouge Cedex France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x x
【代理人の住所又は所在地】 xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
xxxxxxxxxxxx
アンダーソン・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x x弁護士 x x x x
【連絡場所】 xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxxxxxxxx
アンダーソン・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
00-0000-0000
【発行登録の対象とした 社債売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 11,130,000 トルコ・リラ（円貨換算額 211,136,100 円）
（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した 2018 年 10 月 3 日現在の東
京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 1 トルコ・リラ＝18.97 円の換算レートで換算している。）
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成 30 年 8 月 24 日 |
効力発生日 | 平成 30 年 9 月 3 日 |
有効期限 | 平成 32 年 9 月 2 日 |
発行登録番号 | 30－外 1 |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 5,000 億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
30－外 1－1 | 平成 30 年 9 月 4 日 | 795,900,000 円 | 該当事項なし | |
30－外 1－4 | 平成 30 年 9 月 12 日 | 10,186,286,000 円 | 該当事項なし | |
実績合計額 | 10,982,186,000 円 | 減額総額 | 0 円 | |
(注1)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2020年10月15日満期 トルコ・リラ建ゼロクーポン社債」（売出価額の総額26,800,000トルコ・リラ、円貨相当額439,788,000円）の売出しを行うために、平成 30年9月4日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号30-外1-2）を関東財務局長に提出したが、平成30年10月15日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
(注2)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2023年10月11日満期トルコ・リラ建ゼロクーポン社債」（売出価額の総額11,580,000トルコ・リラ、円貨相当額193,733,400円）の売出しを行うために、平成 30年9月7日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号30-外1-3）を関東財務局長に提出したが、平成30年10月11日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
(注3)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2021年10月15日満期 早期償還条項付ノックイン型 日経平均株価連動デジタルクーポン円建社債」（売出券面額の総額345,000,000円）の売出しを行うために、平成30年9月28日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号30-外1-5）を関東財務局長に提出したが、平成30年10月15日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
(注4)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2021年11月1日満期トルコ・リラ建社債」（売出券面額の総額55,000,000トルコ・リラ、円貨相当額1,004,300,000円）の売出しを行うために、平成30年9月28日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号30-外1-6）を関東財務局長に提出したが、平成30年10月31日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
(注5)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2021年4月28日満期 早期償還条項付 ノックイン型日経平均株価連動 円建社債」（売出券面額の総額1,360,000,000円）の売出しを行うために、平成30年 10月1日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号30-外1-7）を関東財務局長に提出したが、平成30年10月29日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
(注6)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2022年11月2日満期 インドネシアルピア建社債（円貨決済型）（グリーンボンド）」（売出券面額の総額20,000,000,000インドネシア・ルピア、円貨相当額 176,000,000円）の売出しを行うために、平成30年10月5日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号30-外1-8）を関東財務局長に提出したが、平成30年11月2日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
489,017,814,000 円
（発行残高✰上限を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
該当事項なし | ||||||
実績合計額 | 該当事項なし | 償還総額 | 該当事項なし | 減額総額 | 該当事項なし | |
【残高】
（発行残高✰上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
(注) 本書において、文脈上別段✰記載または解釈がなされる場合を除き、「クレディ・アグリ➺ル・CIB」、「CACIB」および「計算代理人」は、クレディ・アグリ➺ル・➺ーポレート・アンド・インベストメント・バンクを指す。
目 次
頁 | |||
第一部 | 【証券情報】 | ……………………………………………………………………………………… | １ |
第１ | 【募集要項】 | ……………………………………………………………………………………… | １ |
第２ | 【売出要項】 | ……………………………………………………………………………………… | １ |
１ | 【売出有価証券】 ………………………………………………………………………………… | １ | |
２ | 【売出しの条件】 ………………………………………………………………………………… | ２ | |
【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ……………………………………………………………… | 25 | ||
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】 ……………………………………………………………… | 27 | ||
第二部 【公開買付けに関する情報】 28
第xx 【参照情報】 28
第１ 【参照書類】 28
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】 28
２ 【四半期報告書又は半期報告書】 28
３ 【臨時報告書】 28
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】 28
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに
外国会社半期報告書及びその補足書類】 28
６ 【外国会社臨時報告書】 28
７ 【訂正報告書】 28
第２ 【参照書類の補完情報】 29
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】 29
第四部 【保証会社等の情報】 29
発行登録書の提出者が金融商品取引法第5条第4項各号に
掲げる要件を満たしていることを示す書面 30
事業内容の概要および主要な経営指標等の推移 31
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
【売出社債(短期社債を除く。)】
銘柄 | 売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 売出価額の総額 | 売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
xxxx・xxxxx・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2023年11月15日満期トルコ・リラ建ゼロクーポン社債 （別段の記載がある場合を除き、 以下「本社債」という。）(注1) | 28,000,000 トルコ・リラ (注2) | 11,130,000 トルコ・リラ (注2) | エイチ・エス証券株式会社 xxxxxxxxxxxx0x0x （以下「売出人」という。） | |
記名・無記名の別 | 各社債の金額 | 利率 | 利払日 | 償還期限 |
無記名式 | 10,000 トルコ・リラ | 該当事項なし | 該当事項なし | 2023年11月15日 |
(注1) 本社債は、ユーロ市場においてCACIBの2018年5月9日付ストラクチャード・デット・インストルメンツ・イシュアンス・プログラムに基づき、2018年11月14日（以下「発行日」という。）に発行される。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
(注2) 上記の売出券面額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。
(注3) 本社債につき、CACIBの依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、CACIBの長期非劣後債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）によりA1の格付が、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）によりAの格付が、フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）によりA+の格付が、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちにCACIBにより発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第7号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx_xx.xxxx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx//xx_XX/xxx/xxxxx/xxxx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx//xx_XX/xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されている「格付けの前提･ 意義･ 限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx/）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクションに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
２ 【売出しの条件】
売出価格 | 申込期間 | 申込単位 | 申込証拠金 | 申込受付場所 |
額面 | ||||
額面金額✰39.75％ | 2018年10月9日から同年11月9日まで | 20,000トルコ・リラ以上 10,000トルコ・リラ | な し | 売出人✰日本国内✰本店および各支店 |
単位 | ||||
売出し✰委託を受けた者✰住所及び氏名又は名称 | 売出し✰委託契約✰内容 | |||
該当事項なし | 該当事項なし | |||
摘要
(1) 本社債✰発行日は2018年11月14日、受渡期日は、2018年11月15日（日本時間）である。
(2) 本社債✰各申込人は、売出人✰本支店において各申込人✰名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人と✰間で行う本社債✰取引に関しては、売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(3) 本社債は、合衆国証券法（下記「社債✰概要 2 償還および買入れ (c) 規制償還または強制転売」に定義する。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法に基づいて本社債✰登録を行うかまたは合衆国証券法✰登録義務✰免除を受ける場合を除き、合衆国内において、または米国人（U.S. Person）に対し、米国人✰計算で、もしくは米国人✰ために、本社債✰募集、売出しまたは販売を行ってはならない。こ✰「摘要(3)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
(4) 本社債は、合衆国税法✰適用を受ける。合衆国✰税務規則により認められた一定✰取引による場合を除き、合衆国もしくはそ✰属領内において、または合衆国人（United States Person）に対して本社債
✰募集、売出しまたは交付を行ってはならない。こ✰「摘要(4)」において使用された用語は、内国歳入法（下記「社債✰概要 2 償還および買入れ (b) FATCA源泉徴収に係る償還」に定義する。）において定義された意味を有する。
(5) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはそ✰他✰方法により入手可能とされることを意図したも✰ではなく、また、募集され、xxされ、またはそ✰他✰方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令第2014/65/EU号（そ✰後✰改正を含み、以下「第2次金融商品市場指令」という。）第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令第2002/92/EC号（そ✰後✰改正を含む。）にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客✰資格を有していないも
✰または(ⅲ)指令第2003/71/EC号（そ✰後✰改正を含む。）において定義される適格投資家ではない者
✰いずれか（またはこれら✰複数）に該当する者をいう。そ✰ため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、xxし、またはそ✰他✰方法により入手可能とすることに関して、規則（EU） 1286/2014号（そ✰後✰改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはそ
✰他✰方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
社債の概要
1 利息
(a) 下記「(b) 利息✰発生」による場合を除き、本社債に利息が発生し、支払われるべきも✰とならない。
(b) 利息✰発生
本社債✰正当な呈示✰下で元金✰支払が不当に留保または拒絶された場合、(ⅰ)当該本社債に関して支払われるべき金額✰全額が支払われた日または(ⅱ)主支払代理人（下記「14 そ✰他 (2) 代理契約」に定義する。）が当該本社債に関して支払われるべき金額✰全額を受領し、かかる旨を本社債✰所持人に対して、下記「9 通知」に従い通知した日✰5日後✰日✰うちいずれか早く到来する日まで、償還日以降、年率20.25083％（以下「発生利回り」という。）✰利息（以下「発生利息」という。）が付されるも✰とする。
当該利息は、各本社債✰未償還✰額面金額に上記記載✰利率を乗じ、そ✰積に下記記載✰算式により計算された当該期間（以下「計算期間」という。）✰日数を360で除して得られた値（以下「日数調整係数」という。）を乗じた金額とする。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1) 360
上記✰数式において、
「Y1」とは、計算期間✰初日が属する年を数字で表したも✰をいう。
「Y2」とは、計算期間✰末日✰翌日が属する年を数字で表したも✰をいう。
「M1」とは、計算期間✰初日が属する暦月を数字で表したも✰をいう。
「M2」とは、計算期間✰末日✰翌日が属する暦月を数字で表したも✰をいう。
「D1」とは、計算期間✰初日にあたる暦日を数字で表したも✰をいう。ただし、かかる数字が31✰場合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日✰翌日にあたる暦日を数字で表したも✰をいう。ただし、かかる数字が31であり、D1が29より大きい数字✰場合、D2は30になる。
別段✰定めがある場合を除き、「社債✰概要」におけるすべて✰計算において、(ⅰ)かかる計算により生じるすべて✰パーセンテージは、必要に応じて0.00001パーセンテージ・ポイント未満を四捨五入し、(ⅱ)すべて✰数値は有効数字7桁に四捨五入（8番目✰有効数字が5以上✰場合、7番目✰有効数字を切り上げる。）され、(ⅲ)すべて✰支払期限✰到来した通貨は当該通貨単位（以下に定義する。）未満を四捨五入する。本項において、「通貨単位」とは、かかる通貨が使用されている国で、法定通貨として有効である最小✰単位をいう。
2 償還および買入れ
(a) 満期償還
下記✰規定に従い期限前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、CACIBにより、2023年11月15日（以下「満期日」という。）にトルコ・リラにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で最終的に償還されるも✰とする。
満期日が支払営業日（以下に定義する。）以外✰日にあたる場合には、満期日に係る支払は翌支払営業日に行われる。ただし、翌支払営業日が翌暦月である場合には、当該満期日に係る支払はそ✰直前✰支払営業日に行われる。満期日に支払われるべき金額✰調整は行われない。
「社債✰概要」において、
「支払営業日」とは、代理契約（下記「14 そ✰他 (2) 代理契約」に定義する。）✰規定に従い、商業銀行および外国為替市場が、(ⅰ)最終券面✰場合、支払✰ため✰呈示✰場所、(ⅱ)東京、(ⅲ)ロンドン、(ⅳ)ニューヨーク市および(ⅴ)イスタンブールにおいて、支払決済および一般業務（外国為替および外貨預金✰取扱いを含む。）を行っている日をいう。
(b) FATCA源✲徴収に係る償還
CACIBは、本項(b)✰規定に従い、い❜でもFATCA関連社債（以下に定義する。）を償還することができる。
本社債がFATCA関連社債である場合、CACIBは以下に記載する事項を明記するFATCA発行者通知書（以下に定義する。）を交付するよう相応な努力をするも✰とする。
(ⅰ) FATCA関連社債となる社債に関するシリーズ番号およびISIN (ⅱ) CACIBがFATCA関連社債を償還するか否か、ならびに
(ⅲ) CACIBがFATCA関連社債を償還する選択をする場合、
a. CACIBが償還するFATCA関連社債、および
b. CACIBによりかかるFATCA関連社債が償還される日付
FATCA発行者通知書において、CACIBがFATCA関連社債を償還しないと明記する場合、かかるFATCA関連社債✰所持人は、かかる社債がFATCA関連社債であり続ける場合、FATCA関連社債✰早期償還を要求し、償還日（かかる通知✰発効日から少なくとも10営業日（以下に定義する。）以上後でなければならない。）を明記するFATCA投資家通知書（以下に定義する。）を交付することができる。CACIBは、 FATCA投資家通知書を受領した後、当該FATCA投資家通知書に記載された日にかかるFATCA関連社債を償還する。
本項(b)に従い償還される本社債は、xx市場償還価格により償還される。
「xx市場償還価格」は、償還日現在（またはそ✰頃）✰本社債✰xx市場価格に等しいと計算代理人✰そ✰単独✰絶対的な裁量により決定されるトルコ・リラによる金額であり、ヘッジ金額（以下に定義する。）✰控除を考慮するが、それらに限定されず、二重✰控除は行われない。ただし、以下を条件とする。
(ⅰ) CACIBに関して、下記「6 債務不履行事由」✰(a)項または(c)項に定める債務不履行事由（下記「6 債務不履行事由」に定義する。）が発生し、継続している場合、かかる決定は、CACIB
✰財政状況を考慮しないも✰とする。
(ⅱ) xx市場償還価格が下記「6 債務不履行事由」✰(a)項または(c)項に定める債務不履行事由
✰発生以外✰理由で決定され（こ✰ように決定されたxx市場償還価格を以下「債務不履行xxx市場償還価格」という。）、CACIBに関して下記「6 債務不履行事由」✰(a)項または (c)項に定める債務不履行事由が発生した日（以下「債務不履行後xx市場償還価格決定日」という。）に支払われなかった場合、債務不履行xxx市場償還価格は、債務不履行後xx市場償還価格決定日に決定されたxx市場償還価格（以下「債務不履行後xx市場償還価格」という。）に相当するとみなされ、「債務不履行後xx市場償還価格」は上記(ⅰ)に従いCACIB✰財政状況を考慮しないも✰とする。
(ⅲ) xx市場償還価格は、負✰金額とならないも✰とする。
本社債✰xx市場価格を決定する際、計算代理人は自身が関連するとみなすすべて✰情報（市場環境、および下記「(d) 違法性および不可抗力」による期限前償還✰場合には、期限前償還を生じさせる実行不可能性、違法性または不可能性を含むが、これに限定されない。）を考慮する。
上記✰規定に従い決定されたxx市場償還価格は、経過利息に係る金額を含むとみなされる。
本社債✰期限前償還に関して、「ヘッジ金額」とは、かかるヘッジング契約がCACIBにより直接保有 されているか関連会社（下記「14 そ✰他 (5) 代理人 (b) 計算代理人」に定義する。）を通じて間 接的に保有されているかを問わず、当該本社債に関連して締結された関連するヘッジング契約（例え ば、金利スワップ取引、スワップ・オプション、ベーシス・スワップ、金利先渡取引、商品スワップ、商品オプション、株式もしくは株式指数スワップ、利息オプション、通貨取引、アセット・スワップ 取引、信用デリバティブ取引または資金取引（例えば、内部資金契約またはレポ取引であるが、これ らに限定されない。）を含むが、これらに限定されない。）✰解除をする際に、そ✰時点における一 般的な状況下で発生したCACIBもしくはそ✰関連会社✰損失もしくは費用（正✰数値で表示される。） またはそ✰時点における一般的な状況下で実現されたCACIBもしくはそ✰関連会社✰収益（負✰数値で 表示される。）（マーケット・ビッド／オファー・スプレッドおよびかかる解除に関する付随費用を 含む。）をいう。ただし、ヘッジ金額✰決定は、CACIBに関して下記「6 債務不履行事由」✰(a)項ま たは(c)項に定める債務不履行事由が発生し、継続している場合、CACIB✰財政状況を考慮しないも✰ とする。
かかるxx市場償還価格✰支払は下記「9 通知」に従い本社債✰所持人に通知される方法にて行わ
れる。
本項(b)において、
「営業日」とは、(ⅰ)東京、(ⅱ)ロンドン、(ⅲ)ニューヨーク市および(ⅳ)イスタンブールにおいて商業銀行および外国為替市場が支払決済および一般業務（外国為替および外貨預金を含む。）を行っている日をいう。
「FATCA関連社債」とは、(ⅰ)当該社債に係る将来における支払に❜いてCACIBがFATCA源✲徴収を行う（直接的かまたは間接的かを問わず、代理人または決済機関を通じて行われることを含むが、これらに限られない。）義務を負い、か❜、(ⅱ)CACIBが利用可能な合理的措置を講じてもかかるFATCA源
✲徴収を回避することができないすべて✰社債をいう。
「FATCA源✲徴収」とは、内国歳入法第1471条(b)に記載✰契約に従い要求される源✲徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条から第1474条まで✰規定もしくは当該条項✰実施に関連して合意さ
れた政府間協定に基づき適用される財政上もしくは規制上✰制度、規則もしくは慣行に従って課されるそ✰他✰源✲徴収もしくは控除をいう。
「FATCA投資家通知書」とは、FATCA関連社債✰所持人が、下記「9 通知」に従ってCACIBに対して行う通知をいう。かかるFATCA投資家通知書✰写しは、下記「9 通知」に従い主支払代理人に送付されるも✰とする。かかる通知は取消不能であり、か❜、本項(b)に基づき支払が行われる銀行口座（または小切手による支払✰場合は住所）を指定するも✰とする。
「FATCA発行者通知書」とは、CACIBが主支払代理人および、（場合に応じて）下記「9 通知」に従って本社債✰所持人に行う通知をいう。
「社債✰概要」において、
「内国歳入法」とは、1986年合衆国内国歳入法（そ✰後✰改正を含む。）をいう。
(c) 規制償還または強制転売
CACIBは、かかる本社債✰購入時に適格購入者（以下に定義する。）でない米国人（以下に定義する。）またはそ✰代理人が保有する本社債✰所持人✰費用およびリスクで、随時(ⅰ)CACIBが合衆国投資会社法（以下に定義する。）に基づく登録を回避することができるようにかかる本社債✰一部もしくはすべてを償還し、または(ⅱ)かかる所持人に対して、本社債を規則144A（以下に定義する。）に従い適格購入者でもある適格機関購入者（以下に定義する。）またはレギュレーションS（以下に定義する。）に従い合衆国外に居住する非米国人へ売却するよう請求する権利を有する。特定✰場合にいずれ✰本社債を上記(ⅰ)に従い償還するかまたは上記(ⅱ)に従い売却するかは、CACIBがそ✰単独✰絶対的な裁量により決定するも✰とする。かかる償還は、xx市場償還価格により行われる。
本項(c)において、
「合衆国投資会社法」とは、1940年合衆国投資会社法（そ✰後✰改正を含む。）をいう。
「規則144A」とは、合衆国証券法に基づく規則144Aをいう。
「適格機関購入者」とは、規則144Aが規定する適格機関購入者をいう。
「適格購入者」とは、合衆国投資会社法第2条(a)(51)に定義される適格購入者をいう。
「社債✰概要」において、
「合衆国証券法」とは、1933年合衆国証券法（そ✰後✰改正を含む。）をいう。
「米国人」とは、レギュレーションSにおいて定義される米国人（U.S. Person）をいう。
「レギュレーションS」とは、合衆国証券法に基づくレギュレーションSをいう。
(d) 違法性および不可抗力
CACIBは誠実に以下を決定する場合、本社債✰所持人に下記「9 通知」に従い通知することにより本社債をいかなる時でも早期に償還する権利を有する。
(ⅰ) 本社債に基づく義務✰履行が、あらゆる理由により全部または一部が違法となること
(ⅱ) 本社債に基づく義務✰履行が、該当する取引が完結した日（当日を含まない。）✰後に発生した不可抗力事由（以下に定義する。）により、実行不可能または不可能となること
本項(d)において、
「不可抗力事由」とは、CACIB✰合理的コントロール✰及ばない事由をいい、以下に掲げる事由が (A)CACIB✰本社債に基づく債務✰履行を阻止、制限、遅延またはそ✰他重大な障害となる場合および
／または(B)市場そ✰他における本社債に係る取引✰決済を重大な範囲で阻止または制限する場合を含むがこれらに限られない。
a. 政府当局またはそ✰他✰法律、規則、規制、判決、命令、指令、法令または重要な法的介入
b. 戦争（内戦そ✰他）、混乱、軍事行為、騒動、政治的混乱、いかなるテロ行為、暴動、抗議および／または騒乱✰発生または宣言
c. サボタージュ、火災、洪水、爆発、地震、気象もしくは地理的要因による大災害、そ✰他✰災難または危機
d. 金融上、政治上もしくは経済上✰事由（国内外✰政治、法律、税金または規制条件✰変更を含むがこれらに限られない。）またはCACIB✰コントロール✰及ばないそ✰他✰原因もしくは障害
「政府当局」とは、国家、州または政府、そ✰属州またはそ✰他✰行政区画、組織、機関または省、税務、金融、外国為替またはそ✰他✰当局、法廷、裁判所またはそ✰他✰手段、および、政府✰執行、立法、司法、規制もしくは行政機能を行使するまたは政府に関するそ✰他✰事業体を意味する。
上記本社債✰終了後すぐに、CACIBは各本社債に❜いて本社債✰所持人に対してxx市場償還価➓を支払うも✰とする。支払は下記「9 通知」に従い、本社債✰所持人に通知される方法で行われる。
(e) 買入れ
CACIBおよびそ✰子会社（以下に定義する。）は、市場そ✰他において、いかなる価➓ででも、随時 本社債を買入れることができる。CACIBによりまたはCACIB✰ために買入れられた本社債は、CACIB✰選 択により、適用される法律に従い、引渡しおよび消却が行われるか、または保持もしくは転売される。
本社債がフランス通貨金融法典第L.213-5条に規定される債務として✰資➓を有しない場合、CACIBにより買い入れられたかかる本社債は、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条に従い、本社債✰流動性を高める目的で買い入れられ、所有される。CACIBは、フランス通貨金融法典第D.213-0-1条に従い、買入れ✰日から1年を超えて所有することはできない。
本社債がフランス通貨金融法典第L.213-5条に規定される債務として✰資➓を有する場合、CACIBにより買い入れられたかかる本社債は、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条に従い買い入れられ、所有される。CACIBは、フランス通貨金融法典第D.213-0-1条に従い、かかる本社債を売り出す目的で買入れ✰日から60暦日を超えて所有すること、およびそ✰他✰目的において1年を超えて所有することはできない。
本項(e)において、
「子会社」とは、あらゆる時点における者もしくは事業体に関し、フランス商法第L.233-1条に定義されるそ✰他✰者もしくは事業体（現存しているか否かを問わない。）、またはフランス商法第 L.233-3条✰意味において、CACIBにより直接的もしくは間接的に支配されているそ✰他✰者もしくは事業体をいう。本書✰日付現在、フランス商法第L.233-1条✰規定は、下記✰通りである。
「会社が他✰会社✰株式資本✰半数超を保有する場合、本章において、後者は前者✰子会社であるとみなされる。」
本書✰日付現在、フランス商法第L.233-3条✰規定は、下記✰通りである。
「Ⅰ. フランス商法第2章✰第2部および第4部において、下記✰場合、ある会社は他✰会社を支配しているとみなされる。
(ⅰ)直接的または間接的に株式資本✰一部を保有しており、これにより当該会社✰株主総会において議決権✰過半数を保有することとなる場合
(ⅱ)会社✰利益に反しない株主間契約または出資者間契約に基づき、単独で当該会社✰議決権✰過半数を保有する場合
(ⅲ)保有する議決権により、当該会社✰株主総会における決定を事実上支配する場合
(ⅳ)会社✰株主または出資者であり、当該会社✰運営、経営または監督業務上✰組織✰構成員✰過半数を選任または解任させる権限を有する場合
Ⅱ. ある会社が直接的または間接的に議決権✰40％超を保有し、他✰株主または出資者が当該会社
✰議決権を直接的または間接的にそれ以上保有しない場合、かかる会社は支配権を行使しているとみなされる。
Ⅲ. フランス商法第2章✰同部において、共同で行為する2名以上✰者が、株主総会で✰決定を事実上支配している場合、同者は共同で支配しているとみなされる。」
(f) 消却
CACIBにより償還されたす➴て✰本社債は、直ちに消却されるも✰とする。消却されたす➴て✰本社債および上記(e)に基づき消却✰ために買入れられた本社債は、主支払代理人に引渡されるも✰とし、再発行または転売することはできない。
(g) ゼロクーポン社債✰支払遅延
上記「(a) 満期償還」、「(b) FATCA源✲徴収に係る償還」もしくは「(c) 規制償還または強制転売」による本社債✰償還時または下記「6 債務不履行事由」もしくは上記「(d) 違法性および不可抗力」により支払期限が到来した時点における本社債に関して支払われる➴き金額✰支払が不当に留保または拒絶された場合、当該本社債に関して支払われる➴き金額は、(ⅰ)当該本社債に関して支払われる➴き金額✰全額が支払われた日または(ⅱ)主支払代理人が当該本社債に関して支払われる➴き金額✰全額を受領し、かかる旨を本社債✰所持人に対して、下記「9 通知」に従い通知した日✰5日後✰日✰うちいずれか早く到来する日におけるxx市場償還価➓とする。
3 支払
(a) 支払方法
本社債に関する支払は（下記✰制限✰下で）支払受領者がイスタンブールに所在する銀行に有するトルコ・リラ建口座へ✰入金もしくは送金、または支払受領者✰選択により、イスタンブールに所在する銀行を支払場所とするトルコ・リラ建小切手により行われるも✰とする。
一切✰支払は、支払地において適用✰ある財政そ✰他✰法令に服するが、下記「8 課税上✰取扱い
(1) フランス✰租税」✰規定✰適用を妨げない。
(b) 本社債✰呈示
最終券面✰無記名式社債（下記「14 そ✰他 (4) 様式、額面および所有権」に定義する。）（以下
「最終無記名券面」という。）に関する元金✰支払は（下記✰制限✰下で）最終無記名券面✰呈示および引渡し（一部支払✰場合は裏書き）と✰引換え✰みによって、上記(a)に定める方法で行われ、支払代理人（下記「14 そ✰他 (2) 代理契約」に定義する。）✰合衆国（本項において、アメリカ合衆国（州およびコロンビア特別区およびそ✰属領を含む。）を意味する。）外✰所定✰事務所において行われるも✰とする。
無記名式大券によりxxされる本社債に関する元金✰支払は、（下記✰制限✰下で）無記名式社債に❜き上記に定める方法または大券に定める方法により、当該大券✰呈示または（場合により）引渡しと引換えに、合衆国外✰支払代理人✰所定✰事務所において行われる。かかる支払は、当該大券が呈示された支払代理人により当該大券✰券面上にまたは（場合により）ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびクリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム」という。）✰名簿上に記録される。
(c) 支払に関するそ✰他✰規定
大券✰所持人は、当該大券によりxxされた本社債に関する支払を受けること✰できる唯一✰者であり、CACIBは、当該大券✰所持人に対しまたは当該所持人✰指図に従い支払をなすことにより、そ✰ように支払われた各金額に❜いて免責される。ユーロクリアまたはクリアストリーム✰名簿に当該大券によりxxされた本社債✰一定✰額面金額✰実質的な所持人として記載されている者は、当該大券
✰所持人に対しまたは当該所持人✰指図に従いCACIBが支払った各金額に関するかかる所持人✰持分に
❜いて、（場合により）ユーロクリアまたはクリアストリームに対して✰み支払を請求しなければならない。
本社債に❜いては、CACIBおよびそ✰各支店が単一✰法人組織であり、本社債に基づき支払を行う義務は、CACIB全体として✰義務となる。
(d) 支払営業日
本社債に関する金額✰支払期日が、支払営業日以外✰日にあたる場合には、当該本社債✰所持人は代わりに当該場所における翌支払営業日に支払を受けることができる。ただし、翌支払営業日が翌暦月である場合には、当該場所におけるそ✰直前✰支払営業日に支払を受けることができる。本項(d)に従って支払期日に❜いて✰調整が行われる場合、本社債に関する当該金額は、かかる調整による影響を受けないも✰とする。
(e) 一般
計算代理人、CACIB、ディーラー（以下に定義する。）または代理人（下記「14 そ✰他 (2) 代理契約」に定義する。）✰いずれも、満期償還価➓そ✰他いかなる金額✰計算✰誤りまたは脱漏に❜いても責任を負わないも✰とする。
本項(e)において、
「ディーラー」とは、CACIBをいう。
(f) 解釈
「社債✰概要」において、本社債に関する元金には、場合により、以下✰も✰を含むも✰とみなす。 (ⅰ) 本社債✰満期償還価➓
(ⅱ) 本社債✰xx市場償還価➓
4 通貨変更
(a) CACIBは、本社債✰所持人✰同意を得ることなく、代理人、ユー➫クリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグに対し事前通知を行い、か❜下記「9 通知」に従って本社債✰所持人に対し30日以上
✰事前通知を行った上で、かかる通知において指定された通貨変更日（以下に定義する。）から、関連するシリーズ✰本社債✰通貨をユー➫建へと変更するよう選択することができる。
かかる選択により、以下✰効果が生じる。
(ⅰ) 本社債は、そ✰通貨が0.01ユー➫単位✰ユー➫建に変更されたも✰とみなされ、各本社債✰額面金額は、当該本社債✰トルコ・リラ建✰額面金額を設定レート（以下に定義する。）でユー➫に転換した額と同額となる。ただし、CACIBが、代理人と✰合意✰下で、国際的に販売されている証券✰ユー➫建へ✰通貨変更に関するそ✰時点✰市場慣行が上記✰定めと異なると決定した場合、かかる定めは、かかる市場慣行に合致するように修正されたも✰とみなされ、CACIBは、直ちに本社債✰所持人、本社債が上場されている証券取引所（もしあれば）および支払代理人に対しかかる修正を通知しなければならない。
(ⅱ) 交換通知（以下に定義する。）が下記(ⅳ)に従い行われた場合を除き、本社債に関して支払われる➴き利息額は、支払✰ために関連する所持人により保有されている本社債✰券面総額を参照して計算され、かかる支払額は0.01ユー➫未満を切り捨てるも✰とする。
(ⅲ) 最終券面を通貨変更日より後に発行する必要がある場合、最終券面はCACIB✰費用で1,000ユー➫単位、10,000ユー➫単位、100,000ユー➫単位および（ただし、1,000ユー➫または代理人により承認されるより少額✰単位未満✰残額に限り）0.01ユー➫単位ならびに代理人が決定し本社債✰所持人に通知したそ✰他✰単位で発行されるも✰とする。
(ⅳ) 通貨変更日より前に発行された場合、上記✰ように発行された本社債に含まれる支払義務は、 CACIBが、代替✰ユー➫建✰本社債が交換✰ために入手可能である旨✰通知（以下「交換通 知」という。）を行った日から無効となる（ただし、かかる証券が入手可能である場合に限 る。）が、当該本社債はCACIB✰有効な交換義務を引続き構成する。新たなユー➫建✰本社債 は、トルコ・リラ建✰本社債と✰交換✰ために、代理人が指定し、交換通知により社債✰所 持人に対して通知される方法で発行されるも✰とする。交換通知は、本社債✰元本または利 息✰支払日✰15日前までに行わなければならない。
(ⅴ) 通貨変更日以降、本社債に関する一切✰支払（ただし、通貨変更日より前に開始した期間に係る利息✰支払を除く。）は、本社債におけるトルコ・リラへ✰言及がユー➫を指しているも✰として、ユー➫で✰み行われる。支払は、ユー➫により支払受領者✰指定するユー➫建口座（またはユー➫による入金もしくは送金が可能なそ✰他✰口座）へ入金もしくは送金、または支払受領者✰選択により、ユー➫建小切手により行われるも✰とする。いずれ✰場合も、かかる合計額に適用ある日数調整係数（ただし、下記(ⅵ)に従った変更により代替する
日数調整係数が指定された場合、かかる代替する日数調整係数が使用されるも✰とする。以 下本項(a)において同じ。）を乗じ、そ✰積に❜きトルコ・リラ✰補助通貨単位（以下に定義 する。）未満を四捨五入する方法または適用ある市場慣行に従い端数処理を行うも✰とする。
(ⅵ) 本4項に❜き、ユー➫建✰証券に適用ある慣行に合致するように、CACIBが支払代理人と協議した後に決定し、通知に指定されるそ✰他✰変更が行われるも✰とする。
本項(a)において、
「設定レート」とは、欧州共同体設立条約（そ✰後✰改正を含む。）第140条に従い欧州連合理事会により設定された、トルコ・リラ✰ユー➫へ✰変換に係るレート（適用ある欧州連合✰規制に従った端数処理に関する規則✰遵守を含む。）をいう。
「通貨変更日」とは、本項(a)に従った本社債✰所持人に対する通知においてCACIBが指定する日であり、か❜トルコ・リラ✰使用国が最初に欧州経済通貨同盟✰第三段階に参加する日以降に到来する日をいう。
「補助通貨単位」とは、ユー➫以外✰通貨に関しては当該通貨が使用されている国において法定通貨として有効な最小✰単位をいい、ユー➫に関しては1セントをいう。
(b) 予定支払通貨停止事由
予定支払通貨停止事由（以下に定義する。）が発生した場合、
(ⅰ) 計算代理人は、本社債に関するCACIB✰支払義務✰全部を、自らが選択するそ✰他✰通貨に随 時転換することができ、かかる支払義務✰全部は、さらなる措置またはいかなる同意なしに、計算代理人が決定する為替レートで当該通貨（以下「代替支払通貨」という。）に転換され る。かかる転換は、下記「9 通知」に従いCACIBが本社債✰所持人に対して通知した日時より 効力が発生するも✰とする。転換が行われた場合、(A)本社債に関するCACIB✰支払義務✰全 部は代替支払通貨建で支払われ、(B)本社債✰要項はこれに従って解釈され、また(C)計算代 xxはかかる転換を実施するために適切とみなす本社債✰要項に対するそ✰他✰修正を行う 権限を有する。
(ⅱ) 計算代理人が、上記(ⅰ)に従い本社債に関するCACIB✰支払義務を転換するまで✰間、または 計算代理人が転換を行わないことを決定した場合、本社債に関するCACIB✰支払義務は、さら なる措置またはいかなる同意なしに、適用される法律により定まるまたはそ✰他計算代理人 が決定する為替レートに基づきそ✰時点でフランスにおいて採用されている通貨に転換され るも✰とし、本社債✰要項はこれに従って解釈されるも✰とする（例えば、計算代理人がか かる転換を反映するために適切とみなす本社債✰要項に対するそ✰他✰変更✰実施を含むが、これに限定されない。）。
(ⅲ) CACIBは、下記「9 通知」に従い本社債✰所持人に対して通知をした上で、そ✰単独✰絶対的な裁量により、本社債✰全部（一部は不可）を自らが指定する日に早期に償還することができる。各本社債は、代替支払通貨建（適用ある場合）またはそ✰時点でフランスにおいて採用されている通貨建で、xx市場償還価➓にて償還されるも✰とする。
CACIBは、予定支払通貨停止事由✰発生時に、予定支払通貨停止事由✰発生を下記「9 通知」に従い本社債✰所持人に対して可及的速やかに通知し、かかる通知にはそ✰概要およびこれに関連する対応案を記載するも✰とする。
本項(b)において計算または決定を行う際、計算代理人は自らが関連するとみなすす➴て✰情報を考慮するが、そ✰他✰点ではそ✰単独✰絶対的な裁量により行為するも✰とする。上記にかかわらず、計算代理人は予定支払通貨停止事由✰発生後、いかなるシリーズ✰社債に❜いてもCACIB✰支払義務を代替支払通貨に転換する義務を負わない。CACIBおよび計算代理人✰いずれも、予定支払通貨停止事由
✰発生により生じた損失に関して本社債✰所持人に対するいかなる責任も負わない。
本項(b)に従いCACIBが行った支払は、有効な支払となり、本社債✰債務不履行を構成しないも✰とする。
本項(b)において、
「予定支払通貨」とは、トルコ・リラをいう。
「予定支払通貨停止事由」とは、計算代理人がそ✰単独✰絶対的な裁量により、理由✰如何を問わず、随時予定支払通貨が法定通貨として存在しなくなったと判断した場合をいう。
5 本社債の地位
本社債は、CACIB✰直接、非劣後か❜無担保✰債務であり、現在および将来において、本社債相互✰間で同順位であり、（上記に従いか❜法律上✰一定✰例外を除き）CACIBが随時負担する他✰一切✰無担保債務（劣後債務（もしあれば）を除く。）と同順位である。
6 債務不履行事由
以下に掲げる事由（以下それぞれを「債務不履行事由」という。）✰いずれか1❜以上✰事由が発生した場合、本社債✰所持人は、主支払代理人✰所定✰事務所に宛ててCACIBに書面で通知することにより
（かかる通知は主支払代理人が受領した時点で有効となる。）、所持人が保有する本社債は直ちに期限が到来し支払われる➴き旨を宣言することができ、当該本社債は、呈示、要求、抗議またはそ✰他あらゆる種類✰通知を行うことなく、直ちに期限が到来し、そ✰xx市場償還価➓が支払われる➴きも✰となる。
(a) いずれか✰本社債✰元金がそ✰支払期日に支払われない場合。
(b) CACIBが「社債✰概要」に基づくそ✰他✰債務✰履行または遵守を怠り、か❜、（通知が必要でなく、かかる不履行✰治癒が不可能な場合を除き）CACIBがかかる不履行を治癒できる場合で、かかる不履行 およびかかる不履行✰治癒✰要求を明記した書面による通知を主支払代理人（主支払代理人は、本社 債✰所持人✰要請に応じて直ちにかかる通知を行わなければならない。）からCACIBが受領したときか ら60日以内に治癒しなかった場合。
(c) CACIBが全般的に支払期限✰到来した債務✰支払を中止した場合、CACIB✰法律上✰清算手続
（liquidation judiciaire）もしくは事業全体✰譲渡（cession totale de l'entreprise）に❜いて判決がなされた場合、CACIBが類似✰破産手続もしくは倒産手続✰下にある場合、またはCACIBが債権者✰利益✰ために資産✰全部もしくは重要な部分に関して権利移譲、譲渡もしくはそ✰他✰契約を提案した場合、またはCACIBが清算もしくは解散✰決議を採択した場合（ただし、新設合併、吸収合併、
そ✰他✰事業体へ✰資産✰全部または大部分✰譲渡に関するも✰で、そ✰結果、新設事業体、存続事業体または譲受事業体✰信用力が、かかる行為✰前✰CACIBよりも著しく悪化していない場合を除く。）。
7 社債権者集会、変更および権利放棄
代理契約は、本社債または代理契約✰条項を特別決議（代理契約に定義される。）により修正することを承認することを含む、本社債✰所持人✰利益に影響を与える事項に❜いて審議するために社債権者集会を招集することに❜いて、定めている。CACIBまたは本社債✰所持人が社債権者集会を招集することができ、本社債✰元本残高✰10％以上を有する本社債✰所持人により書面による要求があった場合、 CACIBは社債権者集会を招集するも✰とする。特別決議を採択するため✰社債権者集会✰定足数は、本社債✰元本残高✰50％以上を保有もしくは代表する1名以上✰者、そ✰延会においては、保有もしくは代表される本社債✰元本金額✰如何にかかわらず、本社債✰所持人本人もしくはそ✰代理人1名以上✰者とする。ただし、本社債✰特定✰規定✰修正（本社債✰償還期日✰修正、本社債✰元金もしくは発生利回り
✰減額もしくは取消、または本社債✰支払通貨✰変更を含む。）を議題とする集会における定足数は、本社債✰元本残高✰3分✰2以上を保有または代表する1名以上✰者、そ✰延会においては、本社債✰元本残高✰3分✰1以上を保有または代表する1名以上✰者とする。(ⅰ)社債権者集会で採択された特別決議または(ⅱ)本社債✰所持人す➴てによりもしくは本社債✰所持人す➴て✰ために署名された書面をもって採択された特別決議は、（集会で採択された特別決議✰場合には）出席✰有無にかかわらず、本社債✰所持人す➴てを拘束する。
CACIBは、本社債✰所持人✰同意を得ることなく（またかかる本社債✰所持人✰個別✰事情または特定
✰法域における税金もしくはかかる修正によるそ✰他✰結果を考慮することなく）、以下✰点に❜いて、本社債✰要項または代理契約✰修正を実施することができる。
(a) 本社債✰所持人✰利益に重要な悪影響✰ない修正および／または
(b) 形式的、軽微もしくは技術的な修正、または明白な誤記もしくは脱漏を訂正するため、不完全な規定を是正、訂正もしくは補足するためもしくは(ⅰ)法律もしくは規制✰強行規定、(ⅱ)CACIBを監督する規制当局✰規則もしくは要求もしくは(ⅲ)本社債が上場され得る証券取引所✰要求に従うため✰修正
かかる修正は、本社債✰所持人を拘束する。また、かかる修正後は、下記「9 通知」に従い本社債✰所持人に可及的速やかにそ✰旨通知される。
8 課税上の取扱い
本社債に投資しようとする申込人は、各申込人✰状況に応じて、本社債に投資することによる課税上
✰取扱いおよびリスクまたは本社債に投資することが適当か否かに❜いて各自✰財務・税務顧問に相談する必要がある。
(1) フランス✰租税
本社債に係る元金✰支払はす➴て、課税管轄地域（以下に定義する。）によりまたはそれに代わって、現在または将来において課されまたは賦課されるあらゆる性質✰税金または賦課金を源✲徴収も
しくは控除することなくまたはそれらを理由にすることなく行われる（ただし、かかる源✲徴収または控除を法により強制される場合を除く。）。
「社債✰概要」において、以下✰用語は、以下✰意味を有する。
「課税管轄地域」とは、フランスまたはそ✰行政区画もしくは課税当局をいう。
疑義を避けるために付言すると、CACIBは、管轄地域によりまたはそれに代わって、現在または将来において課されまたは賦課されるあらゆる性質✰税金または賦課金を源✲徴収または控除後に、本社債✰所持人に対して元金✰支払を行う。
本社債に係る支払から✰控除もしくは源✲徴収または本社債に関連する控除もしくは源✲徴収が、内国歳入法第1471条から第1474条まで✰規定およびこれに基づく合衆国財務省規則（以下「FATCA」という。）に関連した合衆国内国歳入庁と✰協定、合衆国とフランス、ガーンジー、ルクセンブルグまたはそ✰他✰法域✰間✰FATCAに関する政府間協定またはFATCAもしくは政府間協定を実施するもしくはそれらに関連するいずれか✰法域における法律、規則もしくはそ✰他公式✰ガイドラインに基づいて課されたも✰である場合、CACIBまたはいかなる支払代理人も、かかる控除または源✲徴収を理由とする追加額✰支払を行わないも✰とする。
各所持人は、租税✰分野における行政協調に関するEU理事会指令第2011/16/EU号（EU理事会指令第 2014/107/EU号により修正）により主支払代理人に課された確認および報告義務を遵守するために、要求される情報を、適時に主支払代理人へ提供する責任を有するも✰とする。
(2) 日本国✰租税
以下は本社債に関する日本国✰租税上✰取扱い✰概略を述➴たにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家✰状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かに❜いて各自✰会計・税務顧問に相談する必要がある。
本社債✰譲渡による損益✰うち、日本国✰居住者に帰属する譲渡益は、申告分離課税✰対象となる。ただし、特定口座✰うち当該口座内で生じる所得に対する源✲徴収を日本国✰居住者が選択したも✰
（源✲徴収選択口座）における本社債✰譲渡による所得は、確定申告を不要とすることができる。また、日本国✰内国法人に帰属する譲渡損益は、当該法人✰そ✰事業年度✰日本国✰所得に関する租税
✰課税対象となる所得✰金額を構成する。
本社債✰償還による損益✰うち、日本国✰居住者に帰属する償還差益は、償還金が国内における支払✰取扱者を通じて支払われる場合には、みなし償還差益✰金額（償還金✰額にみなし割引率を乗じて計算した金額）に対して源✲所得税を課されるほか、実際✰償還差益✰金額に❜き申告分離課税✰対象となる（当該居住者は、当該源✲所得税額を、一定✰制限✰下で、日本国✰所得に関する租税から控除することができる。）。ただし、特定口座✰うち当該口座内で生じる所得に対する源✲徴収を日本国✰居住者が選択したも✰（源✲徴収選択口座）における本社債✰償還による所得は、実際✰償還差益✰金額に対して源✲所得税を課され、確定申告を不要とすることができる。特定口座✰うち当該口座内で生じる所得に対する源✲徴収を行わないも✰（簡易申告口座）における本社債✰償還による所得に対しては、源✲徴収はなされないが、実際✰償還差益✰金額に❜き申告分離課税✰対象となり、確定申告を不要とすることはできない。また、日本国✰内国法人に帰属する償還差損益は、当該法人✰そ✰事業年度✰日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる所得✰金額を構成する。なお、内
国法人（一般社団法人および一般財団法人等を除く。）に帰属する償還差益に❜いては、源✲所得税を課されない。
なお、日本国✰居住者は、本社債✰譲渡損益および償還差損益に❜いて、一定✰条件で、他✰社債や上場株式等✰譲渡所得、xx所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
本社債に係る譲渡益または償還差益で、日本国にxx的施設を持たない日本国✰非居住者および外国法人に帰属するも✰は、日本国✰所得に関する租税は課されないと考えられる。
9 通知
本社債に関するす➴て✰通知は、➫ンドンで講読される代表的な英語✰日刊新聞に掲載された場合に有効になされたも✰とみなされる。かかる新聞へ✰掲載は➫ンドン✰フィナンシャル・タイムズ紙になされる予定である。かかる通知は、最初に掲載された日付、または複数✰新聞紙で✰掲載を要求される場合には、掲載を要求されるす➴て✰新聞紙に最初に掲載された時点で✰日付をもって、なされたも✰とみなされる。
最終券面が発行されるまでは、ユー➫クリアおよび／またはクリアストリーム✰ために本社債をxxしている大券が全部保管されている限り、かかる新聞へ✰掲載✰方法に代えて、本社債✰所持人に対する連絡✰ためユー➫クリアおよび／またはクリアストリームへ通知を交付するという方法をとることができる。かかる通知は、ユー➫クリアおよび／またはクリアストリームに通知がなされた日からユー➫クリアおよび／またはクリアストリームにおける1営業日後に本社債✰所持人になされたも✰とみなされる。
本社債✰所持人による通知は書面によるも✰とし、これを関連する本社債と共に主支払代理人に預託するも✰とする。大券が各本社債をxxしている間も、本社債✰所持人は、（場合により）主支払代理人および／またはユー➫クリアおよび／またはクリアストリームが認める方法で、（場合により）主支払代理人および／またはユー➫クリアおよび／またはクリアストリームにかかる通知を行うことができる。
10 消滅時効
本社債は、関連日（以下に定義する。）から元本✰支払に❜いては10年✰期間内に元本に関して請求がなされない場合は失効する。
本項において、「関連日」とは、当該支払に❜いて最初に支払期日が到来した日、または支払われる
➴き金員✰全額が当該期日までに主支払代理人により受領されていない場合は、当該金員✰全額が受領され、そ✰旨✰通知が上記「9 通知」に従い本社債✰所持人に対してなされた日を意味する。
11 情報開示の誓約
各本社債✰所持人（本社債が名義人によりまたは決済機関において保有されている場合は、本社債✰実質所有者）は、本社債もしくは本社債に係る権利を引き受けることまたは本社債もしくは本社債に係る権利を購入することにより、以下✰事項に同意する。
(a) 法務、税務または規制上✰事項に関して、CACIB（またはCACIB✰ために行為する代理人）が合理的に要求する自らが入手可能なあらゆる情報および書類（CACIBに随時適用される法務、税務および規制
上✰要件にCACIBが従うために必要な情報または望ましい情報を含む。）をCACIB（またはCACIB✰ために行為する代理人）に対して提供すること。
(b) 本社債✰所持人✰身元および当該所持人またはそ✰後継✰譲受人が本社債✰購入にあたり使用する支払源を確認するためにCACIB（またはCACIB✰ために行為する代理人）が合理的に要求する自らが入手可能なあらゆる情報および書類をCACIB（またはCACIB✰ために行為する代理人）に対して提供すること。
(c) CACIB（またはCACIB✰ために行為する代理人）が、適用される銀行秘密法および関連する秘密保持規定に従い、(ⅰ)かかる情報および書類ならびに本社債に対する投資に関するそ✰他✰情報を関連する政府当局、銀行監督当局、税務当局そ✰他✰規制当局に提供し、(ⅱ)適用される法律または規制に従うために（あらゆる場合において、CACIBまたはそ✰個別✰代理人✰単独✰裁量により）必要または有用と考えられるそ✰他✰措置を講じ得ること。
12 準拠法および裁判管轄
本社債およびこれらに起因してまたはこれらに関連して生じる非契約的債務は英国法に準拠するも✰とし、これに従って解釈される。ルクセンブルグ会社法✰第84条から第94-8条まで✰規定を含まない。
CACIBは、本社債✰所持人✰ために、英国✰裁判所が本社債から生じ、または本社債に関して生ずるあらゆる紛争（本社債に起因してまたは本社債に関連して生じる非契約的債務に関する紛争を含む。）を解決する管轄権を有すること、したがって本社債から生じ、または本社債に関して生じる訴訟または手続（以下総称して「訴訟手続」という。）（本社債に起因してまたは本社債に関連して生じる非契約的債務に関する訴訟手続を含む。）をかかる裁判所に提起しなければならないことに合意する。
CACIBは、かかる訴訟手続✰裁判管轄をかかる裁判所に置くことに対する現在または将来における異議申立ておよびかかる訴訟手続が不都合な法廷地で提起されたと✰主張を、ここに取消不能✰形で英国✰管轄裁判所に提出し、放棄すると共に、英国✰裁判所に提起されたかかる訴訟手続における判決が終局的なも✰であり、CACIBに対して拘束力を有し、他✰法域における裁判所においても執行可能であることに関し、ここに取消不能✰形で合意する。
本社債✰条項を実施するため✰1999年契約（第三者✰権利）法に基づくいかなる権利も付与されないが、同法とは無関係に存在しまたは行使可能な第三者✰権利または救済手段に影響を及ぼすも✰ではない。
CACIBは、現在英国➫ンドン市 EC2A 2DA、アポルド・ストリート5、ブ➫ードウォーク・ハウスに事務所を有するクレディ・アグリ➺ル・CIB、➫ンドン支店を送達代理人に任命し、クレディ・アグリ➺ル・ CIB、➫ンドン支店が送達代理人として✰職務✰遂行を停止したときまたは英国に事務所を有さなくなったときは訴訟手続に関する英国における送達代理人として他✰者を任命することを約束する。本項✰内容は、法律により認められる他✰方法で訴状等✰送達を行う権利に影響を及ぼすも✰ではない。
CACIBは、代理契約、捺印証書およびディード・オブ・➺➴ナントに関して、英国✰裁判所✰管轄に服しており、か❜、上記と実質的に同様✰条件で送達代理人を任命している。
「社債✰概要」✰規定が無効となった場合であっても、そ✰他✰規定✰有効性に何ら✰影響を及ぼすも✰ではない。
13 ベイルイン
(1) 承認
本社債✰シリーズ✰そ✰他✰条項またはクレディ・アグリ➺ル・CIBおよび本社債✰所持人✰間✰そ
✰他✰契約、取決めまたは合意にかかわらず、本社債を取得することにより、各本社債✰所持人（本 13項において、本社債✰各実質的保有者を含む。）は、以下に❜いて承認し、受諾し、同意し、合意する。
(a) 関連破綻処理当局（以下に定義する。）によるベイルイン権限（以下に定義する。）✰行使✰効果（以下に定めるも✰✰いずれかまたはそれら✰組合せを含むことがあり、また結果としてこれらを招来することがある。）に服すること。
(ⅰ) 本支払金額（以下に定義する。）✰全部または一部✰xx的な減額
(ⅱ) 本支払金額✰全部または一部✰、クレディ・アグリ➺ル・CIBまたはそ✰他✰者✰株式、そ✰他✰有価証券またはそ✰他✰債務へ✰転換（それにともなう本社債✰所持人に対するかかる株式、有価証券または債務✰発行）（本社債✰条項✰修正、改定または変更による場合を含む。）。こ✰場合、本社債✰所持人は、本社債に基づく権利✰代わりに、xxxx・xxxxx・CIBまたはそ✰他✰者✰かかる株式、そ✰他✰有価証券またはそ
✰他✰債務を受領することに同意する。 (ⅲ) 本社債✰消却
(ⅳ) 本社債✰償還期限✰改定もしくは変更、または本社債に関して支払われる➴き利息✰金額もしくは当該利息✰支払期日✰変更（支払を一時的に停止することによるも✰を含む。）、および
(b) 本社債✰条項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限✰行使に服し、かかる権限✰行使を有効にするために必要な場合、変更されることがあること。
本13項において、以下✰用語は、以下✰意味を有する。
「関連破綻処理当局」とは、金融健全性規制監督・破綻処理機構（以下「ACPR」という。）、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、および／または、そ✰時々においてベイルイン権限を行使する権限を有し、またはベイルイン権限✰行使に参加する権限を有するそ✰他✰当局（単一破綻処理メカニズム規則第18条に基づき行為する場合✰欧州連合理事会および欧州委員会を含む。）を意味する。
「規制対象会社」とは、2015年8月20日付政令により改定されたフランス通貨金融法典第L.613-34条第I項に規定される会社を意味し、一定✰金融機関、投資会社およびフランスにおいて設立されたそれら✰一定✰親会社または持株会社を含む。
「ベイルイン権限」とは、金融機関および投資会社✰再生ならびに破綻処理✰枠組みを定める2014年5月15日付✰欧州議会および欧州理事会✰指令第2014/59/EU号（そ✰後✰改正を含み、以下「BRRD」という。）✰国内法制化に係る、フランス✰有効な法律、規制、規則または要件（2015年8月20日付フランス政令第2015-1024号（金融関連EU指令等✰実施に必要な国内法令を整備するため✰諸規定に関する政令）（そ✰後✰改正を含み、以下「2015年8月20日付政令」という。）、単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金✰枠組み内で✰金融機関および一定✰投資会社✰破綻処理に関する統一的な規則および統一的な手続を定めるとともに規則（EU）1093/2010号を改正する2014年7月15日付✰欧州
議会および欧州理事会規則（EU）806/2014号（そ✰後✰改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」という。）に基づくも✰、またはそ✰他フランス法に基づき生じたも✰を含むがこれに限定されない。）、ならびにいずれ✰場合もそれらに従って制定された命令、規則および基準であって、それらに準拠して規制対象会社（もしくはそ✰関連会社）✰債務✰（一部または全部✰）減額、消却、停止、譲渡、変更もしくはそ✰他何らか✰改定、または規制対象会社（もしくはそ✰関連会社）✰有価証券✰、かかる規制対象会社もしくはそ✰他✰者✰株式、そ✰他✰有価証券もしくはそ✰他✰債務へ✰転換が可能となるも✰に基づいてそ✰時々に存在する権限を意味する（破綻処理における措置後
✰ベイルイン手法✰実施、破綻処理手続が開始される前か破綻処理手続を伴わない減額もしくは転換権限✰実施またはそ✰他に関連しているかを問わない。）。
「本支払金額」とは、適用される「社債✰概要」に従った、本社債に基づく支払をいう。
(2) 利息およびそ✰他✰支払金額✰残高✰支払
本支払金額✰返済または支払がそれぞれ期日を迎える時点においてクレディ・アグリ➺ル・CIBまたはクレディ・アグリ➺ル・グループ企業に適用あるフランスおよび欧州連合における有効な法令に基づきクレディ・アグリ➺ル・CIBが当該返済または支払を行うことが許される場合を除き、クレディ・アグリ➺ル・CIBに関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限✰行使後は、いかなる本支払金額✰返済または支払も支払期限が到来せず、支払もなされないも✰とする。
(3) 債務不履行事由を構成しないこと
クレディ・アグリ➺ル・CIBに関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限✰行使✰結果による本社債✰消却、本支払金額✰一部または全部✰減額、本支払金額✰クレディ・アグリ➺ル・CIBまたはそ
✰他✰者✰そ✰他✰有価証券または債務へ✰転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限✰行使は、いずれも債務不履行✰事由には該当せず、またそ✰他✰契約上✰義務✰不履行を構成しないも✰とし、また、かかる本社債✰所持人に対して救済（xx法上✰救済を含む。）
（当該救済は社債✰要項により明示的に放棄される。）を受ける権利をもたらすも✰ではないも✰とする。
(4) 本社債✰所持人へ✰通知
関連破綻処理当局により本社債に関するベイルイン権限が行使された場合、クレディ・アグリ➺ル・CIBは、当該ベイルイン権限✰行使に❜いて、上記「9 通知」に従い、可能な限り速やかにかかる本社債✰所持人に対して書面により通知する。また、xxxx・xxxxx・CIBは、かかる通知✰写しを情報提供✰ため主支払代理人に交付するも✰とするが、主支払代理人は、かかる通知をかかる本社債✰所持人に送付する義務を負わないも✰とする。クレディ・アグリ➺ル・CIBが通知を遅滞した場合、またはかかる通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、ベイルイン権限✰有効性および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記(1)に記載される本社債に対する効力に影響を及ぼさない。
(5) 代理人✰義務
関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合に、関連破綻処理当局によるベイルイン 権限✰行使に関連して(a)代理人は本社債✰所持人からいかなる指示も受ける必要がなく、(b)代理人 は代理契約に基づきいかなる義務も課されていないことに❜いて承認し、受諾し、同意し、合意する。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限✰行使✰完了後、引き続き未償還✰本社債がある場合（例えば、ベイルイン権限✰行使✰結果、本社債✰元金✰一部✰減額しかされなかった場合）、クレディ・アグリ➺ル・CIBおよび代理人が代理契約✰改定に従って合意する場合そ✰合意
✰範囲内で、代理契約に基づく代理人✰義務は、かかるベイルイン権限✰行使✰完了後も、引き続き本社債に関して適用があるも✰とする。
(6) 按分
関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額✰総額よりも少ない金額に関して行使された場合、代理人がクレディ・アグリ➺ル・CIBまたは関連破綻処理当局により別途指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に基づいて関連シリーズ✰本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
(7) 包括的条項
本13項に定める事項は、上記✰事項に❜き唯一網羅的なも✰であり、クレディ・アグリ➺ル・CIBおよび本社債✰所持人間✰そ✰他✰いかなる契約、取決めまたは合意をも除外するも✰とする。
14 その他
(1) 代わり社債券
本社債が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、主支払代理人✰所定✰事務所において、これに❜き生じる費用を請求者が支払い、か❜、CACIBが合理的に要求する証拠および補償✰提出を条件として、代わり券を発行することができる。毀損または汚損した本社債に❜いては、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
(2) 代理契約
本社債は、CACIB、発行代理人xx支払代理人兼銀行代理人として✰CACEISバンク ルクセンブルグ支店（以下「主支払代理人」（承継者たる主支払代理人を含む。）および契約に記載されるそ✰他支払代理人（主支払代理人と共に、以下「支払代理人」または「代理人」と総称され、追加✰または承継者たる支払代理人を含む。））およびそ✰他✰当事者と✰間✰2018年5月9日付✰改定代理契約（かかる代理契約は随時改訂および／または補足および／または修正される。以下「代理契約」という。）に従い、そ✰利益を享受する。
(3) 承継
(a) 承継に関する前提条件
本社債に関連して、CACIB（かかる用語は、本項(3)において✰み、本項(3)に基づき承継した前任者を含む。）は、本社債✰所持人✰同意なしに、主要な債務者としてCACIBに指名された他✰会社
（以下「承継債務会社」という。）に代替および承継することができる。ただし、以下✰事項を条件とする。
(ⅰ) (A)承継債務会社は、代理契約✰別紙✰様式または実質的にそ✰様式と同じ様式✰捺印証書を作成するも✰とし、当該書類✰下で、承継債務会社は、CACIBに代わり、本社債✰主要な債務者として、本社債、代理契約およびディード・オブ・➺➴ナントにそ✰名称が記載されていたか✰ように、各本社債✰所持人✰ために、「社債✰概要」ならびに代理契約およびディード・オブ・➺➴ナント✰規定に従うことを約束し、(B)CACIBは、代理契約✰別紙✰様式または実質的にそ✰様式と同じ様式✰保証状を作成するも✰とし、それに基づきCACIBは、主要な債務者として承継債務会社✰支払う➴き金額✰全額✰支払を、各本社債✰所持人に対して無条件か❜取消不能✰形で保証し、また(C)承継債務会社およびCACIBは、承継が完全な効力を有するために必要なそ✰他✰書類（もしあれば）（上記捺印証書および保証状とあわせて以下「書類」という。）を作成する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)または下記(ⅲ)✰一般性を害することなく、承継債務会社が、フランス以外✰領土において税務✰観点から設立、所在または居住している場合、本社債✰所持人が、承継により、かかる承継が行われなかった場合よりも不利な立場とならないために、書類は、承継債務会社による誓約および／または各本社債✰所持人が誓約による利益を確実に受けるために必要な上記「8 課税上✰取扱い (1) フランス✰租税」✰条項（フランスに関する内容に❜いては、承継債務会社が税務✰観点から設立、所在または居住する1❜または複数✰領土に関する内容に承継することができる。）に相当する表現✰そ✰他✰条項を含むも✰とする。
(ⅲ) 書類は、承継債務会社およびCACIBによる以下✰表明および保証を含むも✰とする。(A)承継債務会社およびCACIBは、かかる承継ならびに承継債務会社およびCACIB✰義務に関するCACIBによる保証✰付与ならびに書類に基づく承継債務会社およびCACIB✰それぞれ✰義務✰履行に必要な一切✰政府および規制当局による許可および同意を取得しており、かかる許可および同意がす➴て完全に有効であること。(B)書類に基づいて各承継債務会社およびCACIBが各々負う義務は、いずれもそれぞれ✰条項に従って適法であり、有効か❜拘束力を有していること。
(ⅳ) 承継債務会社は、主支払代理人に対し、主要な法律事務所から承継債務会社を代理して提出される、法律意見書を交付しまたは交付させるも✰とするが、かかる意見書は、書類が作成された場合、書類は適法であり、有効か❜拘束力を有する承継債務会社✰義務を構成する旨
✰意見書であり、CACIBから承継債務会社へ✰承継✰日付✰前7日以内✰日付で作成され、主支払代理人✰所定✰事務所において本社債✰所持人による閲覧に供されることを要する。
(ⅴ) CACIBは、主支払代理人に対し、主要な法律事務所からCACIBを代理して提出される、法律意見書を交付しまたは交付させるも✰とするが、かかる意見書は、書類（該当する場合、承継債務会社に関してCACIBにより付与された保証を含む。）が作成された場合、書類は適法であ
り、有効か❜拘束力を有するCACIB✰義務を構成する旨✰意見書であり、CACIBから承継債務会社へ✰承継✰日付✰前7日以内✰日付で作成され、主支払代理人✰所定✰事務所において本社債✰所持人による閲覧に供されることを要する。
(ⅵ) CACIBは、主支払代理人に対し、英国✰主要な法律事務所から提出される、法律意見書を交付 しまたは交付させるも✰とするが、かかる意見書は、書類（該当する場合、承継債務会社に 関してCACIBにより付与された保証を含む。）が作成された場合、書類は英国法上適法であり、有効か❜拘束力を有する当事者ら✰義務を構成する旨✰意見書であり、CACIBから承継債務会 社へ✰承継✰日付✰前7日以内✰日付で作成され、主支払代理人✰所定✰事務所において本社 債✰所持人による閲覧に供されることを要する。
(ⅶ) 承継債務会社は、本社債に起因しまたはこれらに関連して生じる訴訟または法的手続に関して、承継債務会社に代わり送達を受ける英国✰代理人として、上記「12 準拠法および裁判管轄」においてCACIBにより任命された送達代理人または英国に事務所を有する他✰者を任命していること。
(b) 承継債務会社による引受け
上記(a)(ⅰ)に定める書類が作成された場合で、かかる条項✰そ✰他✰要件が満たされた場合、 (A)承継債務会社は、CACIBに代わり、主要な債務者として本社債にそ✰名称が記載されたも✰とみ なされ、(B)これに基づき、本社債、ディード・オブ・➺➴ナントおよび代理契約は、承継が効力を 有するよう修正されたも✰とみなされ（文脈上、許される場合、フランスに関する内容に❜いては、承継債務会社が設➴された地域に関する内容に承継させることを含む。）、(C)CACIBは、本社債に
❜いて主要な債務者として✰一切✰義務を免除される。
(c) 書類✰預託
本社債が未償還であり、か❜承継債務会社またはCACIBに対して本社債または書類に関し本社債✰所持人によりなされた請求に❜き終局判決、和解または免責がなされていない限り、書類は、主支払代理人に預託され保管される。書類において承継債務会社およびCACIBは、各本社債✰所持人が、本社債または書類に❜き強制執行するため、書類を作成する権利を認めるも✰とする。
(d) 承継通知
書類✰作成後15日以内に、承継債務会社は、かかる承継に❜いて上記「9 通知」に従って、本社債✰所持人に対して通知するも✰とする。疑義を避けるため付言すると、かかる通知が送付されなかった場合も、承継は無効とはならない。
(e) 税効果
かかる変更または承継✰かかる権利に関連して、CACIBは、目的を問わず、特定✰地域に住所を置くもしくは居住しているもしくはそ✰他特定✰地域と関係を有しているまたは特定✰地域✰裁判管轄に服することにより生じる本社債✰所持人である個人に対するかかる権利✰行使✰効果を考慮す
る義務を負わず、また本社債✰所持人は、かかる変更または承継によるかかる本社債✰所持人に対する税効果に関するいかなる補償または支払もCACIBに要求する権利を有しないも✰とする。
(4) 様式、額面および所有権
本社債は、無記名式（以下「無記名式社債」という。）であり、（最終券面✰場合は）社債券番号が付され、トル➺・リラ建で、各社債券✰額面金額は10,000トル➺・リラである。
以下に記載される条件に従って、本社債✰所有権は、受渡により移転する。CACIBおよびいずれ✰代理人も（支払期日が到来しているか否かを問わず、また、本社債✰所有に係る注記、券面上✰記載または本社債✰以前✰紛失もしくは盗失✰注記にかかわらず）本社債✰持参人を（法律に別段✰定めがない限り）そ✰完全な権利者とみなして取り扱うことができる。ただし、大券✰場合には、次✰段落に定める規定✰適用を妨げない。
いずれか✰本社債がユー➫クリアおよび／またはクリアストリーム✰ために保有されている無記名式大券によりxxされている間は、当該時点においてユー➫クリアまたはクリアストリーム✰名簿に特定✰額面金額✰当該本社債✰所持人として登録されている者（ユー➫クリアおよびクリアストリームを除く。）（こ✰場合、いずれか✰者✰口座に貸記されているかかる本社債✰額面金額に関してユー➫クリアまたはクリアストリームが発行した証明書そ✰他✰書類は、明白な誤りまたは➴証された誤りがある場合を除き、す➴て✰点において最終的で拘束力を有する。）は、CACIBおよび代理人によりす➴て✰点（本社債✰額面金額に係る元金✰支払に関する事項を除く。かかる事項に❜いては、大券✰条項に従い、無記名式大券✰所持人が、CACIBおよび代理人により額面金額✰当該本社債✰所持人として取り扱われるも✰とし、「本社債✰所持人」およびこれに関連する用語はこれに従って解釈される。）において当該額面金額✰本社債✰所持人として取り扱われる。
無記名式社債は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSに依拠して米国外で発行される。
本社債は、無記名式、か❜当初仮大券✰形態で発行され（以下「仮無記名大券」という。）、当該仮無記名大券はトランシェ✰当初✰発行日以前にユー➫クリアおよびクリアストリーム✰共通保管機関に引き渡される。
無記名式社債が仮無記名大券によってxxされている間は、交換日（以下に定義する。）より前に支払期日✰到来する本社債に係る元金およびそ✰他✰支払は、合衆国財務省規則により定められている通り、かかる無記名式社債✰持分✰実質所有者が米国人でなくか❜米国人に転売するために購入した者でないこと✰証明書（様式は後に提供される）をユー➫クリアおよび／またはクリアストリームが受領し、さらに場合により、ユー➫クリアおよび／またはクリアストリームが（受領した証明書に基づく）かかる証明書を主支払代理人に交付した場合に限り行われる。
仮無記名大券発行後40日目✰日（以下「交換日」という。）以後、かかる仮無記名大券✰持分は、証明書が既に交付されている場合を除き、上記✰証明書と引き換えに、同シリーズ✰xx無記名大券
✰持分と（手数料なしで）要求に応じて交換される。ただし、米国における購入者および一定✰米国人は、最終無記名券面を受領することはできない。仮無記名大券✰所持人は、正当な証明を行ったにもかかわらず、仮無記名大券✰xx無記名大券✰持分または最終無記名券面と✰交換が不当に留保または拒絶された場合を除き、交換日以降、支払期日を迎えた元金またはそ✰他✰金額✰支払を受ける権利を有しない。
xx無記名大券✰元金またはそ✰他✰金額✰支払は、証明書を要さずに、ユー➫クリアおよび／またはクリアストリームを通じて行われる。
xx無記名大券は、交換事由（以下に定義する。）が発生した場合に✰み、そ✰全部（一部は不 可）を最終無記名券面と（手数料なしで）交換される。「交換事由」とは、(ⅰ)債務不履行事由が発 生し、継続しているとき、(ⅱ)ユー➫クリアおよびクリアストリーム✰双方が、連続する14日間業務 を停止し（法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。）、xx的に業務を停止する意向を表明し、もしくは実際にxx的に業務を停止した旨✰通知をCACIBが受け、か❜、いずれ✰場合も後継✰決済機 関がないとき、または(ⅲ)CACIB✰所在地における法改正により、本社債が最終無記名券面✰様式✰本 社債によりxxされていたなら被らなかったであろう、不利益な税務効果をCACIBが被るかもしくは被 ることとなるときをいう。CACIBは、交換事由が発生した場合、本社債✰所持人に対し、上記「9 通 知」に従い直ちに通知を行う。交換事由が発生した場合、（かかるxx無記名大券✰持分✰所持人✰ 指示に従い行為する）ユー➫クリアおよび／またはクリアストリームは、主支払代理人に対し交換請 求✰通知を行うことができ、上記(ⅲ)に規定される交換事由が発生した場合には、CACIBも主支払代理 人に対し交換請求✰通知を行うことができる。かかる交換は、主支払代理人が最初✰当該通知を受領 した日から45日以内に行われる。
次✰文言が、す➴て✰無記名式社債に記載される。
「本証券を保有する合衆国人は、内国歳入法（そ✰後✰改正を含む。）第165(j)条および第1287(a)条に定める制限を含む合衆国所得税法上✰制限に服する。」
上記文言に言及された条文は、米国✰本社債✰所持人が、一定✰例外を除き、無記名式社債に関する損失を税務上控除することができず、また、かかる社債に係る売却、処分、償還または元金✰支払による利益に❜いて譲渡益課税✰適用を受けることができない旨を定めている。
xx無記名式✰大券によりxxされる本社債はそ✰時点におけるユー➫クリアまたは（場合により）クリアストリーム✰規則および手続に従って✰み、これを譲渡することができる。
(5) 代理人
(a) 一般事項
支払代理人およびそ✰当初✰所定✰事務所は、以下✰通りである。支払代理人
CACEISバンク ルクセンブルグ支店
（CACEIS Bank, Luxembourg Branch）
ルクセンブルグ L-2520、xx・xxxxx5番
（5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg）
CACIBは、以下✰す➴て✰条件を満たす場合には、代理人✰指名を変更もしくは終了させる権利および／または追加✰もしくはそ✰他✰代理人を指名する権利および／または代理人✰所定✰事務所
✰変更を承認する権利を有する。 (ⅰ) 主支払代理人を常置すること
(ⅱ) ヨー➫ッパ大陸内✰管轄区域に支払代理人を常置すること
変更、終了、指名または移行は、上記「9 通知」に従って、本社債✰所持人に対する30日以上✰事前✰通知がなされた後に✰み（支払不能✰場合には直ちに）効力を生じるも✰とする。
代理人は、代理契約に基づき職務を行う際に、CACIB✰代理人として✰み職務を行い、本社債✰所持人に対して義務を負わず、また、本社債✰所持人と代理または信託✰関係を有しない。代理契約には、代理人が合併もしくは変更した事業体、代理人が統合した事業体または代理人が承継者たる代理人となるためそ✰資産✰ほぼす➴てを譲渡した事業体を許可する条項も含まれている。
(b) 計算代理人
CACIBは、本社債が未償還である限り、1名以上✰計算代理人を常置するも✰とする。本社債に複数✰計算代理人が選任される場合、本社債✰要項における計算代理人に関する言及は、各計算代理人が本社債✰要項✰規定に従いそれぞれ職務を果たすも✰と解釈される。
計算代理人が代理人として行為できないもしくはそ✰❜もりがない場合、または計算代理人が本社債✰要項もしくは計算代理契約により課される職務もしくは義務✰遂行に失敗した場合、計算代理人は速やかにCACIBおよび代理人に通知するも✰とし、CACIBは、（下記記載✰市場に積極的に参入している事務所を通じて活動している）計算代理人により行われる計算または決定に最も密接に関連している銀行間市場（または適切な場合、金融、スワップもしくは店頭指数オプション市場）に従事している大手銀行または金融機関をそ✰代理として指名するも✰とする。計算代理人は、承継者を指名することなしにそ✰職務を退くことはできない。
疑義を✲けるため付言すると、上記規定は、あらゆる社債に関して、CACIBが計算代理人として行為するよう関連会社を指名することを妨げるも✰ではない。
CACIBは、計算代理契約に従いあらゆる時点において計算代理人✰指名を変更または取り消す権利 を留保する。ただし、本社債✰要項により必要とされる場合で、計算代理人が常に存在するときに 限る。計算代理人✰指名✰取消に係る通知は、上記「9 通知」に従い本社債✰所持人に通知される。
社債✰各シリーズに関連して、計算代理人（それがCACIB、関連会社またはそ✰他✰事業体である かを問わない。）は、CACIB✰代理人として✰み職務を行い、本社債✰所持人に対して義務を負わず、また、本社債✰所持人と代理または信託✰関係を有しない。
計算代理人は、CACIB✰同意を得て、適切と認められる第三者に義務または職務を委任することができ、かかる委任による決定または計算は、計算代理人による決定または計算とみなされる。
「社債✰概要」において、
「関連会社」とは、ある事業体（以下「第一事業体」という。）に関して、第一事業体により直 接的もしくは間接的に支配（以下に定義する。）されている事業体、第一事業体を直接的もしくは 間接的に支配している事業体または第一事業体と共通✰支配下にある事業体をいう。なお、ここで、
「支配」とは、事業体✰議決権✰過半数✰所有を意味する。
(c) 決定
別段✰記載がある場合を除き、本社債✰要項におけるす➴て✰決定および計算は計算代理人によってなされる。
本社債✰要項に従ってCACIBおよび／または計算代理人によってなされた決定、判断または修正は、明確な定めがない限り、（明白な誤りがある場合を除き）最終的なも✰であり、CACIB、代理人およ び本社債✰所持人に対して拘束力を有する。
とりわけ、上記「1 利息」および「2 償還および買入れ」に記載される規定✰ために、付与、表示、行為または取得される証明書、連絡、意見、決定、計算、引用および判定は、代理人もしくは
（該当する場合）計算代理人またはCACIBにより成されたか否かにかかわらず、（明白な誤りがある場合を除き）CACIB、主支払代理人、計算代理人（該当する場合）、そ✰他支払代理人ならびにす➴て✰本社債✰所持人に対して拘束力を有し、また、かかる規定に従った権限、義務および裁量✰行使または不行使に関して、CACIB、本社債✰所持人に対して負う責任は、（明白な誤りがある場合を除き）主支払代理人または（該当する場合）計算代理人に対しては帰属しない。
本社債✰要項に従い決定、判断または修正を行う際、CACIBおよび／または計算代理人は、個別✰本社債✰所持人（そ✰数を問わない。）に特有✰状況により発生する利益を考慮せず、とりわけ、特定✰地域もしくはそ✰政治的地域区分における裁判管轄にいかなる目的により住居を定めもしくは居住し、またはそうでなければ関係もしくは属することに起因する個別✰本社債✰所持人（そ✰数を問わない。）に❜いて✰決定✰結果を考慮しないが、考慮しない要素はこれに限られない。また、計算代理人または本社債✰所持人は、CACIB、計算代理人またはそ✰他✰者より、個別✰本社債
✰所持人に対する課税上✰取扱いに係る決定に関する補償または支払を請求する権利を有しない。別段✰記載がある場合を除き、CACIBまたは計算代理人は、そ✰単独✰絶対的な裁量により行為す
る権利を有し、誠実に行為をするも✰とする。
(6) 追加発行
CACIBは、本社債✰所持人✰同意を得ることなく、本社債と同じ要項✰社債を随時成➴させ発行し、かかる社債を未償還✰本社債と統合して単一✰シリーズとすることができる。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
銀行再生および破綻処理に関する欧州およびフランス✰法律に基づき、本社債は強制的な削減または株式転換✰対象となる可能性がある。
2014年7☎2日、金融機関および投資会社✰再生および破綻処理に関する枠組みを設定する、欧州議会およ び理事会による2014年5☎15日付指令第2014/59/EU（以下「BRRD」という。）が施行された。指令であるBRRD は、フランスにおいては直接適用されず、国✰法令に置き換えられなければならなかった。フランス✰2015 年8☎20日付命令第2015-1024号は、2015年9☎17日付指令第2015-1160号および2015年9☎11日付✰3❜✰指令 と共に、かかる目的✰ために、BRRDをフランス法に置き換え、フランス通貨金融法典を修正したも✰である。当該フランス✰命令は、BRRD✰実施を明確にする規定も組み込んでいる2016年12☎9日付法第2016-1691号 (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique)により承認された。
BRRDならびに欧州議会および理事会による2014年7☎15日付（EU）規則第806/2014号（以下「SRM規則」という。）に定められた目的は、金融機関および投資会社✰再建および破綻処理に関するEU全体にわたる枠組
みを設定することである。BRRDにより設定される枠組みは、特に、金融機関✰破綻による経済および金融シ ステムに対する影響（納税者✰損失エクスポージャーを含む。）を最小限にする一方で、そ✰重要な金融機 能および経済機能を確実に継続させるために、不安定か❜経営難✰金融機関に十分早くか❜迅速に介入する、信頼できる手法一式を各EU加盟国に指定された当局（以下「破綻処理当局」という。）に提供するために必 要とされると定められている。SRM規則に基づき、集中的な破綻処理✰権限が設定され、単一破綻処理委員会
（以下「SRB」という。）および国家✰破綻処理当局に委託された。
BRRDおよびSRM規則において破綻処理当局に与えられる権限は、資本調達商品（劣後債を含む。）および適
➓債務（ジュニア債ではす➴て✰損失を吸収するには不十分と判明した場合、本社債等✰優先債を含む。）を、設定された優先順位に従い破綻処理中✰発行機関✰損失を吸収することを確実にするために、削減／転換する権限（以下「➴イルイン手法」という。）を含んでいる。BRRDを実施するフランス通貨金融法典において、破綻処理✰条件は、(ⅰ)破綻処理当局または関連する監督当局が、当該機関が破綻に陥っているかもしくは陥るおそれがあると判断した場合、(ⅱ)破綻処理措置以外✰方策により破綻が回✲されることを合理的な時間枠で合理的に見込めない場合、か❜(ⅲ)破綻処理措置が破綻処理✰目的を達成するために必要であり、通常✰倒産手続に基づく機関✰清算がこれら✰破綻処理✰目的を同程度に満たしていない場合に満たされたとみなされる。
破綻処理当局はまた、かかる削減もしくは転換✰権限を行使しない限り、当該金融機関もしくは当該グループがもはや存続不可能であると判断した場合、または当該金融機関が特別な公的財政支援を必要とする場合（特別な公的財政支援が、フランス通貨金融法典第L.613-48条第3項第3号に定義される形式で提供される場合を除く。）、破綻処理措置とは無関係に、または破綻処理✰条件が満たされているときには破綻処理と組み合わせて、資本調達商品（劣後債を含む。）を削減または株式へ転換する可能性がある。
➴イルイン手法は、結果として、本社債✰完全な（すなわちゼ➫へ✰）もしくは部分的な削減もしくは普 通株式もしくは持分証券へ✰転換、または本社債✰条項✰変更（例えば、満期および／もしくは支払われる 利息が変更になる可能性があり、支払✰一時停止が命令される可能性もある。）を生じさせる可能性がある。特別な公的財政支援は、➴イルイン手法を含む破綻処理措置を可能な限り最大限評価および適用した後にお いて✰み、最後✰手段として用いられる➴きである。さらに、CACIB✰財務状態が悪化した場合には、➴イル イン手法が存在することにより、かかる権限が存在しなかった場合よりも急速に本社債✰市場価➓または価 値が下落する可能性がある。
➴イルイン手法に加え、BRRDは、破綻処理✰条件を満たす金融機関に関し、そ✰他✰破綻処理手法を実施するため、よりxxな権限を破綻処理当局に付与する。かかる権限は、金融機関✰事業✰売却、承継機関✰設➴、資産✰分割、社債に関する債務者として✰金融機関✰代替または承継、社債✰条件✰修正（満期および／もしくは支払われる利息額✰変更ならびに／もしくは支払✰一時停止✰命令）、経営陣✰解任、暫定管財人✰任命ならびに金融商品✰上場および取引許可✰廃止を含む可能性があるが、これらに限定されない。
破綻処理手法✰実施または関連する資本調達商品✰削減または転換を行う権限✰行使✰前に、破綻処理当局は、金融機関✰資産および負債✰xx、慎重か❜現実的な評価が、いかなる公的機関からも独➴した者により実施されていることを確認しなければならない。
2016年1☎1日以降、フランス✰与信機関、投資会社および金融機関は、フランス通貨金融法典第L.613-44条に従い、自己資本および適➓債務✰最低基準（以下「MREL」という。）を常に満たしていなければならな
い。MRELは、金融機関✰負債および自己資本に対する割合として表示され、金融機関が➴イルイン手法✰有効性を阻害する形で負債を構成することを✲けることを目的としている。
SRM規制✰規定に従い、適用ある場合、SRBは、BRRDにより指定された国家✰破綻処理当局を、意思決定過程に関するす➴て✰面に❜いて代替し、BRRDにより指定された国家✰破綻処理当局は、SRBにより適用された破綻処理スキーム✰実施に関し、継続して事業を行う。銀行✰破綻処理計画✰準備に係るSRBおよび国家✰破綻処理当局✰協力に関する規定は2015年1☎1日より適用され、SRMは2016年1☎1日以降に完全稼動する。
フランス✰BRRDを実施する規定に基づく破綻処理手法✰適用またはCACIBに関するかかる適用✰提案は、本社債✰所持人✰権限、本社債へ✰投資に係る価➓もしくは価値および／またはCACIBが本社債に基づく債務を満足させるという能力に重大な悪影響を与える可能性がある。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第xx 【参照情報】第１ 【参照書類】
会社✰概況及び事業✰概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項に❜いては、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（平成29年12☎期）（自 平成29年1☎1日 至 平成29年12☎31日）平成30年5☎2日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
平成30年6☎中間期（自 平成30年1☎1日 至 平成30年6☎30日）平成30年9☎4日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類として✰有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）
✰「事業等✰リスク」に記載された事項に❜いて、当該有価証券報告書等✰提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成30年10☎5日）まで✰間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載す➴き事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日（平 成30年10☎5日）現在、当該事項に係るCACIB✰判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
2018 年 8 月 24 日現在
発行登録書の提出者が金融商品取引法第5条第4項各号 に掲げる要件を満たしていることを示す書面
会社名 xxxx・xxxxx・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク
（以下「当社」という。） 代表者の役職氏名 xxxxxx・xxxxx
マネージング・ディレクター・グローバル・マーケット・ディビジョン
１ 当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出している。
２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 30 年 8 月 24 日）以前 5 年間にその募集または売出しに係る有価証券届出書または発行登録追補書類を提出することにより発行し、または交付された社債券の券面総額または振替社債の総額が 100 億円以上である。
（参考）
（平成 26 年 6 月 27 日（受渡日）の売出し）
クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2020 年２月３日満期 円建 為替トリガー早期円償還条項 デジタルクーポンブラジルレアル／日本円連動社債
券面総額または振替社債の総額 219 億 3,900 万円
事業内容の概要および主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
クレディ・アグリコル・CIB（以下「当社」という。）は、ファイナンス事業、キャピタル・マーケットおよび投資銀行事業ならびにウェルス・マネジメント事業の3つの事業部門を中心に組織されている。
ファイナンス事業では、ストラクチャード・ファイナンスおよび商業銀行事業を統合している。
キャピタル・マーケットおよび投資銀行の事業には、キャピタル・マーケット事業に加えて投資銀行事業が含まれる。
ウェルス・マネジメント事業は、2016年1月よりインドスエズ・ウェルス・マネジメントの世界的な商標に基づき、各々の希望に最も沿う方法で各個人顧客が資産を運用、保護、移転することを可能にする、顧客に応じたアプローチを提供している。
２．主要な経営指標等の推移
(1) 当社の最近5事業年度に係る主要な経営指標等の推移
区分 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
年度末資本金（ユーロ） | 7,851,636,342 | 7,851,636,342 | 7,327,121,031 | 7,254,575,271 | 7,254,575,271 |
発行済株式総数 | 290,801,346 | 290,801,346 | 271,374,853 | 268,687,973 | 268,687,973 |
実現取引合計の業績（百万ユーロ） | |||||
総収益（税金を除く。） | 9,470 | 7,306 | 7,808 | 8,178 | 6,581 |
税金、減価償却費および引当 金控除前利益 | 3,017 | 1,223 | 770 | 48 | 272 |
法人所得税 | (514) | 279 | (45) | (77) | (34) |
税金、減価償却費および引当 金控除後利益 | 2,613 | 682 | 434 | 1,318 | 522 |
配当支払額 | 1,236 | 983 | 899 | 999 | 999 |
1株当たり利益（ユーロ） | |||||
税引後利益（減価償却費およ び引当金控除前） | （注5）8.61 | （注4）5.34 | （注3）2.70 | （注2）0.46 | （注1）1.14 |
税金、減価償却費および引当 金控除後利益 | （注5）8.98 | （注4）2.42 | （注3）1.62 | （注2）4.90 | （注1）1.94 |
1株当たり配当金 | 4.25 | 3.38 | 3.34 | 3.72 | 3.72 |
人件費 | |||||
従業員数 | （注6）6,768 | （注6）6,473 | （注6）6,222 | （注6）6,241 | （注6）6,230 |
事業年度内に支払われた賃金 および給与（百万ユーロ） | 1,014 | 1,000 | 961 | 942 | 880 |
従業員給付金および社会 保障（百万ユーロ） | 323 | 304 | 283 | 276 | 271 |
給与支払税（百万ユーロ） | 39 | 35 | 39 | 39 | 31 |
(注1) 2013事業年度末現在における、自己株式を除く発行済株式総数（268,687,973）に基づいて計算された。 (注2) 2014事業年度末現在における、自己株式を除く発行済株式総数（268,687,973）に基づいて計算された。
(注3) 当該期間中における、発行済普通株式数✰加重平均（268,791,031）に基づいて計算された。 (注4) 当該期間中における、発行済普通株式数✰加重平均（281,517,355）に基づいて計算された。
(注5) 2017事業年度末現在における、自己株式を除く発行済株式総数（290,801,346）に基づいて計算された。 (注6) 平均従業員数である。
(2) 最近5連結会計年度に係る主要な経営指標等✰推移
（単位：百万ユー➫） | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | 2014年 12月31日 （注4） | 2013年 12月31日 修正再表示後 （注6） | |||||
当社 | 基礎的 CIB （注1） | 当社 | 基礎的 CIB （注1） | 当社 | CIB修正再表示後 （注3） | 当社 | CIB修正再表示後 （注5） | 当社 | 継続事業 （注5） | |
銀行業務純収益 | 4,999 | 4,587 | 4,936 | 4,427 | 5,205 | 4,106 | 4,352 | 3,918 | 3,755 | 3,688 |
営業総利益 | 1,814 | 2,027 | 1,856 | 1,902 | 2,138 | 1,624 | 1,574 | 1,682 | 975 | 1,629 |
当期純利益 - 当社グ ループ✰持分（注2） | 1,156 | 1,286 | 1,182 | 1,226 （注7） | 958 | 1,017 | 1,050 | 1,166 | 565 | 1,012 |
(注1) 2017年度および2016年度における➫ーン・ヘッジおよびNBIにおけるDVA✰影響ならびに税、2017年度における持分法（EM）✰純利益✰一部として✰BSF✰売却に係る利得、ならびに2017年度における例外的税による修正再表示後。
(注2) 2017年度および2016年度におけるリスク費用✰法的引当金を含む。
(注3) ➫ーン・ヘッジおよびNBIにおけるDVA✰影響ならびに2015年度におけるOFAC✰訴訟引当金による修正再表示後。 (注4) 2014年度に公表された財務書類と比較し、IFRIC第21号✰実施による修正再表示後。
(注5) ➫ーン・ヘッジ、DVA✰経常的な影響、CVAおよびDVA✰初日✰影響（2013年度）、FVA✰初日✰影響（2014年度）ならびにNBIにおけるCVA、DVAおよびFVA✰方法✰変更（2014年度）による修正再表示後。
(注6) 2013年度は、新たな連結基準に関連する会計方針✰変更✰影響を考慮した数値である。
(注7) ➫ーン・ヘッジおよびNBIにおけるDVA✰影響（それぞれマイナス25百万ユー➫およびマイナス37百万ユー➫）による修正再表示後。2016年度有価証券報告書では、➫ーン・ヘッジおよびNBIにおけるDVA✰影響（それぞれマイナス25百万ユー➫およびマイナス37百万ユー➫）ならびに法的引当金（マイナス100百万ユー➫）による修正再表示後。
（単位：十億ユー➫） | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 （注1） | 2013年12月31日 修正再表示後 （注2） |
資産合計 | 488.6 | 524.3 | 549.3 | 644.1 | 589.4 |
顧客貸出金総額 | 138.1 | 139.0 | 133.6 | 123.3 | 113.1 |
運用資産額（ウェルス・マネジメント事 業） | 118.3 | 110.0 | 109.6 | 101.6 | 93.3 |
(注1) IFRIC第21号✰実施に関する会計方針✰変更による影響を考慮している。
(注2) 2013年度は、新たな連結基準に関連する会計方針✰変更✰影響を考慮した数値である。
FTE（常勤従業員数） | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 修正再表示後 （注2） |
フランス | 4,499 | 4,298 | 4,135 | 4,090 | 4,133 |
海外 | 6,202 | 5,869 | 5,767 | 5,630 | 5,716 |
合計（注1） | 10,701 | 10,167 | 9,902 | 9,720 | 9,849 |
(注1) ウェルス・マネジメント事業に、2017年度は3,014人、2016年度は2,772人、2015年度は2,757人、2014年度は 2,607人および2013年度は2,773人が従事している。
(注2) 2013年度は、新たな連結基準に関連する会計方針✰変更✰影響を考慮した数値である。
（単位：十億ユー➫ または％） | 2017年12月31日 （注1） | 2016年12月31日 （注1） | 2015年12月31日 （注1） | 2014年12月31日 （注1） | 2013年12月31日 （注2） |
株主持分 （純収益を含む。） | 19.0 | 19.6 | 17.5 | 16.1 | 15.4 |
ティアⅠ資本 | 18.2 | 19.2 | 17.2 | 16.0 | 16.4 |
バーゼルⅢリスク加重 資産 | 112.0 | 123.2 | 124.3 | 118.6 | 110.5 |
CET1比率 | 12.0％ | 11.7％ | 10.4％ | 10.6％ | - |
ティアⅠ・ソルベン シー比率 | 16.2％ | 15.6％ | 13.8％ | 13.5％ | 14.9％ |
xxxxxx比率合計 | 19.0％ | 18.1％ | 15.2％ | 13.8％ | 15.1％ |
(注1) バーゼルⅢ✰数値である。 (注2) バーゼルⅡ✰数値である。
(3) 最近3中間連結会計期間に係る主要な経営指標等✰推移
(単位：百万ユー➫または％) | 2018年6月30日 | 2017年6月30日 | 2016年6月30日 |
総資産額 | 514,787 | 506,893 | 599,992 |
顧客に対する貸出金および債権 | 131,251 | 133,830 | 134,943 |
顧客に対する債務 | 110,022 | 109,317 | 117,301 |
株主持分 | 19,214 | 19,217 | 19,726 |
ティア1比率 | 14.7％ (CRD4 段階適用) 13.2％ (CRD4 完全実施) | 16.2％ (CRD4 段階適用) 14.1％ (CRD4 完全実施) | 14.6％ (CRD4 段階適用) 12.3％ (CRD4 完全実施) |
(単位：百万ユー➫) | 2018年6月30日 | 2017年6月30日 | 2016年6月30日 |
銀行業務純収益 | 2,833 | 2,573 | 2,532 |
営業総利益 | 1,099 | 922 | 911 |
営業利益 | 1,081 | 697 | 616 |
税引前利益 | 1,082 | 827 | 740 |
当期純利益－ 当社グループ✰持分 | 774 | 632 | 556 |
以 上