９ 本AI生成物

ソフトウェア開発契約書

●●（以下「ユーザ」という。）と●●（以下「ベンダ」という。）は、コンピュータソフトウェアの開発に関して、●●●●年●●月●●日に、本契約を締結する。

（目的）

第１条　本契約は、別紙「業務内容の詳細」記載の「開発対象」とされているコンピュータソフトウェアの開発（以下「本開発」という。）のための、ユーザとベンダの権利・義務関係を定めることを目的とする。

（定義）

第２条

１　データ

電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他の方法で作成される記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。）をいう。

２　本データ

別紙「業務内容の詳細」の「本データの明細」に記載のデータをいう。

３　学習用データセット

本データを本開発のために整形または加工したデータおよび本開発のためにこれらのデータと関連付けて作成された注釈データをいう。

４　学習用プログラム

学習用データセットを利用して、学習済みパラメータを生成するためのプログラムをいう（ただし、学習済みモデルを除く。）。

５　学習済みモデル

特定の機能を実現するために学習済みパラメータを組み込んだプログラムをいう。

６　本学習済みモデル

本開発の対象となる学習済みモデルをいう。

７　再利用モデル

本学習済みモデルを利用して生成された新たな学習済みモデルをいう。

８　学習済みパラメータ

学習用プログラムに学習用データセットを入力した結果生成されたパラメータ（係数）をいう。

９　本AI生成物

本学習済みモデルから生成されたデータおよび知的財産をいう。

10　知的財産

発明、考案、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見または解明がされた自然の法則または現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。）および営業秘密その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報をいう。

11　知的財産権

特許権、実用新案権、意匠権、著作権その他の知的財産に関して法令により定められた権利（特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利を含む。）をいう。

12　本件成果物

別紙「業務内容の詳細」の「ベンダがユーザの委託に基づき開発支援を行う成果物の明細」に記載された成果物をいう。

（業務内容）

第３条　ユーザはベンダに対し、別紙「業務内容の詳細」の「具体的作業内容」に記載された業務（ただし、ユーザの担当業務を除く。以下「本件業務」という。）の提供を依頼し、ベンダはこれを引き受ける。

（委託料およびその支払時期・方法）

第４条

１　本件業務の対価は別紙「業務内容の詳細」の「委託料」で定めた金額とする。

２　ユーザはベンダに対し、本件業務の対価を、別紙「業務内容の詳細」の「委託料の支払時期・方法」で定めた時期および方法により支払う。

（作業期間）

第５条　本開発の作業期間は、別紙「業務内容の詳細」の「作業期間」に定めたとおりとする。

（協力と各自の作業分担）

第６条

１　ユーザおよびベンダは、本契約の履行においてはお互いに協力しなければならない。

２　ユーザとベンダの作業分担は、別紙「業務内容の詳細」の「作業体制」および「具体的作業内容」においてその詳細を定める。

（ベンダの義務）

第７条

１　ベンダは、情報処理技術に関する業界の一般的な専門知識に基づき、善良な管理者の注意をもって、本件業務を行う義務を負う。

２　ベンダは、本件成果物について完成義務を負わず、本件成果物等がユーザの業務課題の解決、業績の改善・向上その他の成果や特定の結果等を保証しない。

（責任者の選任および連絡協議会）

第８条

１　ユーザおよびベンダは、本開発を円滑に遂行するため、本契約締結後速やかに、本開発に関する責任者を選任し、それぞれ相手方に書面（電磁的方法を含む。以下同じ）で通知するものとする。また、責任者を変更した場合、速やかに相手方に書面で通知するものとする。

２　ユーザおよびベンダ間における本開発の遂行にかかる、要請、指示等の受理および相手方への依頼等は、責任者を通じて行うものとする。

３　責任者は、本開発の円滑な遂行のため、進捗状況の把握、問題点の協議および解決等必要事項を協議する連絡協議会を定期的に開催する。なお、開催頻度等の詳細については、別紙「業務内容の詳細」の「連絡協議会」に定めるとおりとする。ただし、ユーザおよびベンダは、必要がある場合、理由を明らかにした上で、随時、連絡協議会の開催を相手方に求めることができるものとする。

（再委託）

第９条

１　ベンダは、xxxが書面によって事前に承認した場合、本件業務の一部を第三者（以下「委託先」という。）に再委託することができるものとする。なお、xxxが上記の承諾を拒否するには、合理的な理由を要するものとする。

２　前項の定めに従い委託先に本検証の遂行を委託する場合、ベンダは、本契約における自己の義務と同等の義務を、委託先に課すものとする。

３　ベンダは、委託先による業務の遂行について、ユーザに帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。ただし、ユーザの指定した委託先による業務の遂行については、ベンダに故意または重過失がある場合を除き、責任を負わない。

（本契約の変更）

第10条

１　本契約の変更は、当該変更内容につき事前にユーザおよびベンダが協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。

２　ユーザおよびベンダは、本開発においては、両当事者が一旦合意した事項（開発対象、開発期間、開発費用等を含むが、これらに限られない。）が、事後的に変更される場合があることに鑑み、一方当事者より本契約の内容について、変更の協議の要請があったときは、速やかに協議に応じなければならない。

３　変更協議においては、変更の対象、変更の可否、変更による代金・納期に対する影響等を検討し、変更を行うかについて両当事者とも誠実に協議する。

（本件成果物の提供および業務終了の確認）

第11条

１　ベンダは、別紙「業務内容の詳細」の「業務の完了」に記載した成果物提供期限までに、ユーザに本件成果物を提供する。

２　ユーザは、別紙「業務内容の詳細」の「業務の完了」に記載した確認期間（以下「確認期間」という。）内に、本件成果物の提供を受けたことを確認し、ベンダ所定の確認書に記名押印または署名の上、ベンダに交付するものとする。

３　前項の定めに従い、ユーザがベンダに確認書を交付した時に、ユーザの確認が完了したものとする。ただし、確認期間内に、ユーザから書面で具体的な理由を明示して異議を述べないときは、確認書の交付がなくとも、当該期間の満了時に確認が完了したものとする。

（ユーザがベンダに提供するデータ・資料等）

第12条

１　ユーザは、ベンダに対し、別紙「業務内容の詳細」の「本データの明細」のうち「ユーザが提供するデータの明細」に記載されているデータ（以下「ユーザ提供データ」という。）を同別紙の条件に従い、提供するものとする。

２　ユーザは、ベンダに対し、本開発に合理的に必要なものとしてベンダが要求し、ユーザが合意した資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）の提供、開示、貸与等（以下「提供等」という。）を行うものとする。

３　ユーザは、ベンダに対し、ユーザ提供データおよび資料等（以下まとめて「ユーザ提供データ等」という。）をベンダに提供等することについて、正当な権限があることおよびかかる提供等が法令に違反するものではないことを保証する。

４　ユーザは、ユーザ提供データ等の正確性、完全性、有効性、有用性、安全性等について保証しない。ただし、本契約に別段の定めがある場合はその限りでない。

５　ユーザがベンダに対し提供等を行ったユーザ提供データ等の内容に誤りがあった場合、またはかかる提供等を遅延した場合、これらの誤りまたは遅延によって生じた完成時期の遅延、瑕疵（法律上の瑕疵を含む。）等の結果について、ベンダは責任を負わない。

６　ベンダは、ユーザ提供データ等の正確性、完全性、有効性、有用性、安全性等について、確認、検証の義務その他の責任を負うものではない。

（ユーザ提供データの利用・管理）

第13条

１　ベンダは、ユーザ提供データを、善良な管理者の注意をもって管理、保管するものとし、ユーザの事前の書面による承諾を得ずに、第三者（第9条に基づく委託先ならびにユーザおよびベンダ間で定めた企業（以下「指定企業」という。）を除く。）に開示、提供または漏えいしてはならないものとする。

２　ベンダは、事前にユーザから書面による承諾を得ずに、ユーザ提供データについて本開発遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本開発遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できるものとする。ただし、別紙に別段の定めがある場合はこの限りではない。

３　ベンダは、ユーザ提供データを、本開発遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員に限り開示するものとし、この場合、本条に基づきベンダが負担する義務と同等の義務を、開示を受けた当該役員および従業員に退職後も含め課すものとする。

４　べンダは、ユーザ提供データのうち、法令の定めに基づき開示すべき情報を、可能な限り事前にユーザに通知した上で、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができるものとする。

５　本件業務が完了し、もしくは本契約が終了した場合またはユーザの指示があった場合、ベンダは、ユーザの指示に従って、ユーザ提供データ（複製物および改変物を含む。）が記録された媒体を破棄もしくはユーザに返還し、また、ベンダが管理する一切の電磁的記録媒体から削除するものとする。ただし、本条第2項での利用に必要な範囲では、ベンダはユーザ提供データ（複製物および改変物を含む。）を保存することができる。なお、ユーザはベンダに対し、ユーザ提供データの破棄または削除について、証明する文書の提出を求めることができる。

６　ベンダは、本契約に別段の定めがある場合を除き、ユーザ提供データの提供等により、ユーザの知的財産権を譲渡、移転、利用許諾するものでないことを確認する。

７　ベンダは、ユーザ提供データを指定企業に開示する場合には、本条に基づきベンダが負担する善管注意義務と同等の義務を、当該指定企業に課すものとする。

８　本条の規定は、第6項を除き、本契約が終了した日より●年間有効に存続するものとする。

（秘密情報の取扱い）

第14条

１　ユーザおよびベンダは、本開発遂行のため、相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報（ただし、ユーザ提供データを除く。）のうち、次のいずれかに該当する情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持し、秘密情報の開示者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者（本契約第9条に基づく委託先および指定企業を除く。)に開示、提供または漏えいしてはならないものとする。

①　開示者が書面により秘密である旨指定して開示した情報

②　開示者が口頭または視覚的手段（以下「口頭等」という。）により秘密である旨を示して開示した情報で開示後●日以内に書面により内容を特定した情報。なお、口頭等により秘密である旨を示して開示した日から●日が経過する日または開示者が秘密情報として取り扱わない旨を書面で通知した日のいずれか早い日までは当該情報を秘密情報として取り扱う。

③　別紙「秘密情報一覧表」に定める情報

２　前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。

①　開示者から開示された時点で既に公知となっていたもの

②　開示者から開示された後で、受領者の帰責事由xxxxに公知となったもの

③　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示されたもの

④　開示者から開示された時点で、既に適法に保有していたもの

⑤　開示者から開示された情報を使用することなく独自に開発したもの

３　ユーザおよびベンダは、秘密情報について、本契約に別段の定めがある場合を除き、事前に開示者から書面による承諾を得ずに、本開発遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本開発遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できるものとする。

４　ユーザおよびベンダは、ユーザ提供データまたは秘密情報の改変物を作成した場合、これらについても、改変前のユーザ提供データまたは秘密情報の開示者の秘密情報として取り扱うものとする。

５　秘密情報の取扱いについては、前条第3項から第7項の規定を準用する。この場合、同条項中の「ユーザ提供データ」は「秘密情報」と、「ベンダ」は「秘密情報の受領者」と、「ユーザ」は「開示者」、「善管注意義務」は「秘密保持義務」と読み替えるものとする。

６　本条の規定は本契約が終了した日より●年間有効に存続するものとする。

（個人情報の取り扱い）

第15条

１　ユーザは、本開発の遂行に際して、個人情報の保護に関する法律（本条において、以下「法」という。）に定める個人情報または匿名加工情報（以下、総称して「個人情報等」という。）を含んだデータをベンダに提供する場合には、事前にその旨を明示する。

２　本開発の遂行に際してユーザが個人情報等を含んだデータをベンダに提供する場合には、法に定められている手続を履践していることを保証するものとする。

３　ベンダは、第1項に従って個人情報等が提供される場合には、法を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。

（本件成果物等の著作権）

第16条

１　本件成果物および本開発遂行に伴い生じた知的財産（以下「本件成果物等」という。）に関する著作権（著作xx第27条および第28条の権利を含む。）は、ユーザのベンダに対する委託料の支払いが完了した時点で、ユーザ、ベンダまたは第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、ユーザまたはベンダに、別紙「著作権帰属一覧表」記載のとおりに帰属させる。なお、ベンダからユーザへの著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。

２　ユーザおよびベンダは、本契約に従った本件成果物等の利用について、他の当事者、指定企業および正当に権利を取得または承継した第三者に対して、著作者人格権を行使しないものとする。

（本件成果物等の特許xx）

第17条

１　本件成果物等にかかる特許権その他の知的財産権（ただし、著作権は除く。以下「特許xx」という。）は、本件成果物等を創出した者が属する当事者に帰属するものとする。

２　ユーザおよびベンダが共同で創出した本件成果物等に関する特許xxについては、ユーザおよびベンダの共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。この場合、ユーザおよびベンダは、共有にかかる特許xxにつき、本契約に定めるところに従い、それぞれ相手方の同意なしに、かつ、相手方に対する対価の支払いの義務を負うことなく、自ら実施することができるものとする。

３　ユーザおよびベンダは、前項に基づき相手方と共有する特許xxについて、必要となる職務発明の取得手続（職務発明規定の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続等）を履践するものとする。

（本件成果物等の利用条件）

第18条　ユーザおよびベンダは、本件成果物等について、別紙「利用条件一覧表」記載のとおりの条件で利用できるものとする。同別紙の内容と本契約の内容との間に矛盾がある場合には同別紙の内容が優先するものとする。

（リバースエンジニアリングおよび再利用等の生成の禁止）

第19条　【ユーザ／ベンダ】は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件成果物について、次の各号の行為を行ってはならない。

①　リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他の方法でソースコードを抽出する行為

〔②　再利用モデルを生成する行為〕

〔③　学習済みモデルへの入力データと、学習済みモデルから出力されたデータを組み合わせて学習済みモデルを生成する行為〕

〔④　その他前各号に準じる行為〕

（本件成果物等の使用等に関する責任）

第20条　ユーザによる本件成果物等の使用、複製および改変、並びに当該複製および改変等により生じた生成物の使用（以下「本件成果物等の使用等」という。）は、ユーザの負担と責任により行われるものとする。ベンダはユーザに対して、本契約で別段の定めがある場合またはベンダの責に帰すべき事由がある場合を除いて、ユーザによる本件成果物等の使用等によりユーザに生じた損害を賠償する責任を負わない。

（知的財産権侵害の責任）

第21条

【A-1案】ベンダが知的財産権非侵害の保証を行う場合（ユーザ主導）

１　本件成果物等の使用等によって、ユーザが第三者の知的財産権を侵害したときは、ベンダはユーザに対し、第22条（損害賠償）第2項所定の金額を限度として、かかる侵害によりユーザに生じた損害（侵害回避のための代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。ただし、知的財産権の侵害がユーザの責に帰する場合はこの限りではなく、ベンダは責任を負わないものとする。

２ ユーザは、本件成果物等の使用等に関して、第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合には、直ちにその旨をベンダに通知するものとし、ベンダは、ユーザの要請に応じてユーザの防御のために必要な援助を行うものとする。

【A-2案】ベンダが知的財産権非侵害の保証を行う場合（ベンダ主導）

１　ユーザが本件成果物等の使用等に関し第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合、次の各号所定のすべての要件が充たされる場合に限り、第22条（損害賠償）の規定にかかわらずベンダはかかる申立によってユーザが支払うべきとされた損害賠償額及び合理的な弁護士費用を負担するものとする。ただし、第三者からの申立がユーザの帰責事由による場合にはこの限りではなく、ベンダは一切責任を負わないものとする。

①　ユーザが第三者から申立を受けた日から●日以内に、ベンダに対し申立の事実及び内容を通知すること

②　ユーザが第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、ベンダに対して実質的な参加の機会およびすべてについての決定権限を与え、ならびに必要な援助をすること

③　ユーザの敗訴判決が確定すること又はベンダが訴訟遂行以外の決定を行ったときは和解などにより確定的に解決すること

２　ベンダの責に帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として本件成果物等の将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、ベンダは、ベンダの判断及び費用負担により、（ⅰ）権利侵害のないものとの交換、（ⅱ）権利侵害している部分の変更、（ⅲ）継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。

３　第1項に基づきベンダが負担することとなる損害以外のユーザに生じた損害については、第22条（損害賠償）の規定によるものとする。

【B案】ベンダが知的財産権非侵害（著作権を除く）の保証を行わない場合

１　本件成果物等の使用等によって、ユーザが第三者の著作権を侵害したときは、ベンダはユーザに対し、第22条（損害賠償）第2項所定の金額を限度として、かかる侵害によりユーザに生じた損害（侵害回避のための代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。ただし、著作権の侵害がユーザの責に帰する場合はこの限りではなく、ベンダは責任を負わないものとする。

２　ベンダはユーザに対して、本件成果物等の使用等が第三者の知的財産権（ただし、著作権を除く）を侵害しない旨の保証を行わない。

３　ユーザは、本件成果物等の使用等に関して、第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合には、直ちにその旨をベンダに通知するものとし、ベンダは、ユーザの要請に応じてユーザの防御のために必要な援助を行うものとする。

（損害賠償）

第22条

１　ユーザおよびベンダは、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、損害賠償（ただし直接かつ現実に生じた通常の損害に限る。）を請求することができる。ただし、この請求は、業務の終了確認日から●か月が経過した後は行うことができない。

２　ベンダがユーザに対して負担する損害賠償は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、知的財産権の侵害、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、本契約の委託料を限度とする。

３　前項は、損害がベンダの故意または重大な過失に基づくものである場合及びベンダの第13条（ユーザ提供データの利用・管理）、第14条（秘密情報の取扱い）、第15条（個人情報の取扱い）3項、第18条（本件成果物等の利用条件）に定める義務の違反に基づくものである場合には適用しないものとする。

（OSSの利用）

第23条

１　ベンダは、本開発遂行の過程において、本件成果物を構成する一部としてオープン・ソース・ソフトウェア（以下「OSS」という。）を利用しようとするときは、OSSの利用許諾条項、機能、脆弱性等に関して適切な情報を提供し、ユーザにOSSの利用を提案するものとする。

２　ユーザは、前項所定のベンダの提案を自らの責任で検討・評価し、OSSの採否を決定する。

３　本契約の他の条項にかかわらず、ベンダは、OSSに関して、著作権その他の権利の侵害がないことおよび瑕疵のないことを保証するものではなく、ベンダは、第1項所定のOSS利用の提案時に権利侵害または瑕疵の存在を知りながら、もしくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。

（権利義務譲渡の禁止）

第24条　ユーザおよびベンダは、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。

（解除）

第25条

１　ユーザまたはベンダは、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。

①　重大な過失または背信行為があった場合

②　支払いの停止があった場合、または仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合

③　手形交換所の取引停止処分を受けた場合

④　公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合

２　ユーザまたはベンダは、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。

３　ユーザまたはベンダは、第1項各号のいずれかに該当する場合または前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

（有効期間）

第26条　本契約は、本契約の締結日から第4条の委託料の支払いおよび第11条に定める確認が完了する日のいずれか遅い日まで効力を有するものとする。

（存続条項）

第27条　本契約第7条（ベンダの義務）、第12条（ユーザがベンダに提供するデータ・資料等）第3項から第6項、第13条（ユーザ提供データの利用・管理）、第14条（秘密情報の取扱い）から第23条（OSSの利用）、本条および第28条（管轄裁判所）は、本契約終了後も有効に存続するものとする。

（管轄裁判所）

第28条　本契約に関する一切の紛争については、●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所として処理するものとする。

（協議）

第29条　本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従いユーザおよびベンダが協議し、円満な解決を図る努力をするものとする。

本契約締結の証として、本書2通を作成し、ユーザ、ベンダ記名押印の上、各1通を保有する。

年　　月　　日

ユーザ

ベンダ

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